山西漳泽电力股份有限公司
九届二十四次董事会决议公告

证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2020临─091

山西漳泽电力股份有限公司

九届二十四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）九届二十四次董事会于2020年12月11日以通讯表决方式召开。会议通知于12月4日以电话和电邮方式通知全体董事。会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并形成以下决议。

二、董事会会议审议情况

1. 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》。

公司董事会选举董事史晓文先生为公司第九届董事会副董事长。

个人简历附后。

2. 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟发行可续期公司债券的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于拟发行可续期公司债券的公告》）

3. 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展融资租赁业务的议案》。

董事会同意公司采取融资租赁方式向平安国际融资租赁有限公司和/或其国内子公司融资人民币不超3亿元，同意公司所属山西同煤新能源有限公司全资子公司--靖边盛源新能源发电有限公司采取融资租赁方式向北银金融租赁有限公司融资人民币不超过3.2亿元。

4. 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司融资提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于为全资子公司融资提供担保的公告》）

5. 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于为控股子公司融资提供担保的公告》）

6. 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于办理授信及融资的议案》。

董事会同意公司在建设银行、邮储银行、浦发银行、昆仑银行、中国进出口银行、晋城银行办理2020年-2021年的授信及融资综合事项，授信额度139亿元。

7. 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2020年第八次临时股东大会的议案》。

董事会提议2020年12月28日（周一）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2020年第八次临时股东大会。

审议：

（1）关于拟发行可续期公司债券的议案。

（2）关于为全资子公司融资提供担保的议案。

（3）关于为控股子公司融资提供担保的议案。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2020年第八次临时股东大会的通知》。

特此公告。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○二○年十二月十一日

附件：

史晓文先生简历

史晓文，男，1970年1月出生，汉族，山西平遥人，1992年7月参加工作，1995年6月加入中国共产党，毕业于太原工业大学热能动力专业，大学本科学历，工学学士，高级工程师。

1988.09 太原工业大学热能动力系热能动力专业学习

1992.07 阳泉发电厂工作

1993.07 阳泉二电厂筹建处工作

1997.03 阳泉二电厂厂办秘书

1997.08 阳泉二电厂办公室副主任(主持工作)

1998.03 阳泉二电厂办公室主任

2001.07 山西阳光发电有限责任公司办公室主任、总经理助理

2001.11 山西阳光发电有限责任公司总经理助理兼企管部部长

2002.03 山西阳光发电有限责任公司副总经济师兼企管部部长

2003.01 山西阳光发电有限责任公司副总经济师兼企管部部长、山西通宝能源股份有限公司发电部经理(兼)

2003.03 山西阳光发电有限责任公司副总经济师、山西通宝能源股份有限公司发电部经理(兼)

2004.03 山西国际电力电源前期项目筹建处工作

2006.12 山西国际电力风电项目筹建处主任

2007.04 山西福光风电公司总经理

2008.02 山西国际电力资产管理有限公司总经理

2008.04 山西国际电力资产管理有限公司党委书记、总经理

2010.08 山西国际电力资产管理有限公司董事长、党委书记、总经理

2012.06 山西国际电力集团有限公司总经理助理

2013.04 晋能集团有限公司总经理助理

2014.02 晋能集团有限公司总经理助理、晋能环保工程有限公司总经理

2014.12 晋能集团有限公司总经理助理、晋能环保工程有限公司董事长、总经理

2015.10 晋能集团有限公司总经理助理、晋能电力集团有限公司董事、总经理、党委委员

2019.06 晋能集团有限公司总经理助理、晋能电力集团有限公司党委书记、董事长

史晓文先生不存在不得提名为董事、监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。与持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，未持有公司股票，不是失信被执行人。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2020临─092

山西漳泽电力股份有限公司

关于拟发行可续期公司债券的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为了拓宽融资渠道，调整资产负债结构，经山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”）2020年12月11日召开的第九届董事会第二十四次会议审议，同意公司通过华龙证券股份有限公司、天风证券股份有限公司发行不超过（含）10亿元可续期公司债券，在深圳证券交易所上市或交易。

本次发行事项尚需经公司股东大会审议通过。

一、发行方案

1.主承销商及发行规模

华龙证券股份有限公司为主承销商，天风证券股份有限公司为分销商，共同承销不超过（含）10亿元可续期公司债券。

2.发行期限

3+N年期，依照发行条款的约定赎回之前长期存续，并依据发行条款的约定赎回时到期。

3.募集资金用途

募集资金用于偿还借款、补充流动资金及适用的法律、法规允许的其他用途。

4.承销方式

债券代销。

5.发行价格

按面值平价发行，发行价格为100元。

6.发行对象

所有合格投资机构及投资者（国家法律法规禁止购买者除外）。

7.担保方式

本期可续期公司债券无担保。

8.发行方式

本次可续期公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模根据资金需求情况和发行时市场情况确定。

9.债券利率及确定方式

（1）初始票面利率确定方式：本可续期公司债券前3个计息年度的票面利率通过集中簿记建档方式确定，在前3个计息年度内保持不变。

（2）票面利率重置日及票面利率跃升方式：本期可续期公司债券每3年重置一次票面利率。票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加上300个基点，票面利率公式为：当期票面利率=当期基准利率+初始利差+跃升利率，在之后的3个计息年度内保持不变。

10.可续期公司债券的赎回

每个赎回日（票面利率重置日）发行人有权按面值加应付利息（包括所有递延支付的利息及其孳息）赎回本期可续期公司债券。

11.付息方式

（1）正常付息：按照发行条款约定于付息日付息。

（2）递延付息：可选择递延付息，将所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制，每笔递延利息在递延期间应按当期票面利率累计计息。

12.强制付息事件

发生以下事件是为触发强制付息条件，不得递延付息。

（1）向普通股股东分红。

（2）减少注册资本。

二、授权事宜

为高效、有序地完成公司本次发行可续期公司债券的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次发行可续期公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和发行时市场的具体情况，确定本次的具体发行方案以及修订、调整本次发行可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、各期发行规模、评级安排、还本付息、偿债保障和上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜。

2.决定并聘请参与本次发行的中介机构。

3办理本次可续期公司债券发行申请的申报、发行、转让、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次可续期公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、转让协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。

4.如发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行可续期公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整。

5.办理与本次发行可续期公司债券有关的其他事项。

6.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

7.在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，同意董事会授权管理层在上述授权范围内具体处理本次可续期公司债券发行及转让的相关事宜，授权自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、其他强调事项

公司已通过国家权威网站查询，本公司不是失信责任主体，不是重大税收违法案件当事人，不是电子认证服务行业失信机构。

上述事项经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会进一步审议同意后报相关监管部门审核或备案。本公司将根据事项的进展情况履行相应的信息披露义务。

特此公告。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○二○年十二月十一日

证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2020临─093

山西漳泽电力股份有限公司

关于为全资子公司融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

公司全资子公司一一山西同煤新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）为满足日常经营需求，缓解公司现金流压力，拟向国家开发银行山西省分行申请流动资金贷款不超过5000万元，贷款期限不超过1年，贷款利率不超过5%。该融资方案需公司提供担保。

上述事项已经公司九届二十四次董事会以8票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

二、被担保公司基本情况

名称：山西同煤新能源有限公司

法定代表人：尚务强

注册资本：人民币20.64亿元

经营范围：以自有资金对新能源电力、热力项目的投资、建设；新能源电力信息咨询和技术服务；新能源电力技术及设备的开发和销售；电力设施：新能源电力工程建设监理、设计、施工、调试实验；新能源电力设备的配套、建造、经销、运行维护、检修；电力业务：新能源电力、热力产品的生产与销售（仅限分支机构经营）；电力供应：售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：山西漳泽电力股份有限公司100%

被担保公司主要财务数据

截至 2020 年09月 30日，被担保公司主要财务数据如下：

单位：万元

■

以上数据未经审计。

新能源公司不是失信被执行人。

三、担保协议主要内容

1.债权人：国家开发银行山西省分行

2.债务人：山西同煤新能源有限公司

3.保证人：山西漳泽电力股份有限公司

4.保证方式：连带责任保证担保；

5.保证范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

6.担保金额：5,000万元

7.保证期间：自保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止。

四、董事会意见

1.公司本次为新能源公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

2.董事会认为，新能源公司的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

3.在担保期内，新能源公司以其未来收益为公司提供反担保。

4.新能源公司未来收益及还款能力测算: 期初资金余额30,871万元，预计每年总收入159,324万元，折旧费47,959万元，经营现金流42,566万元。被担保公司具有可持续稳定的现金流，具备偿还能力。

在担保期内，董事会认为新能源公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。

五、累计担保数量和逾期担保数量

截止本公告日，公司实际对外担保余额为人民币1573044.04万元，其中对合并范围外企业担保余额合计为人民币205785.65万元，占公司最近一期未经审计净资产的24.02%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

六、备查文件

1.九届二十四次董事会决议；

2.担保协议。

特此公告。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○二○年十二月十一日

证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2020临─094

山西漳泽电力股份有限公司

关于为控股子公司融资提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

公司控股子公司一一山西漳电同华发电有限公司（以下简称“同华发电”），为缓解公司现金流压力，预防流动性风险，拟分别向国家开发银行山西省分行申请流动资金贷款10000万元，向中国邮政储蓄银行申请流动资金贷款不超过20000万元。该两项融资方案分别需公司提供全额担保及持股比例担保。

上述事项已经公司九届二十四次董事会以8票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。

二、被担保公司基本情况

名称：山西漳电同华发电有限公司；

法定代表人：甄裕；

注册资本：壹拾亿元整；

经营范围：电力业务：发电业务；电力供应；售电业务；电力设施安装、维修、试验；热力生产和供应；电力技术咨询服务；电厂废弃物的综合利用及经营（不含危险品）；电力设备的生产和销售；环保技术开发、技术咨询；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：山西漳泽电力股份有限公司 95%

晋能电力集团有限公司 5%

被担保公司主要财务数据

截至2020年9月30日，被担保公司主要财务数据如下：

（单位：万元）

■

以上数据未经审计。

同华发电公司不是失信被执行人。

三、担保协议主要内容

（一）与国家开发银行山西省分行商谈合同的主要条款如下：

1.债权人：国家开发银行山西省分行

2.债务人：山西漳电同华发电有限公司

3.保证人：山西漳泽电力股份有限公司

4.保证方式：连带责任保证担保；

5.保证范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

6.担保金额：10000万元

7.保证期间：自保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后三年止。

（二）与中国邮政储蓄银行商谈合同的主要条款如下：

1.债权人：中国邮政储蓄银行股份有限公司

2.债务人：山西漳电同华发电有限公司

3.保证人：山西漳泽电力股份有限公司

4.保证方式：连带责任保证担保；

5.保证范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

6.担保金额：19000万元

7.保证期间：自保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后三年止。

四、董事会意见

1.公司本次为同华发电提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。

2.董事会认为，同华发电的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。

3.同华发电二股东--晋能电力集团有限公司按持股比例提供担保或反担保。

4.在担保期内，同华发电以其未来收益为公司提供反担保。

5. 同华发电未来收益及还款能力测算: 2020年全年预计电量销售收入19.4亿元、计划融资10亿，资金收入共29.4亿元，具有可持续稳定的现金流，具备偿还能力。

在担保期内，董事会认为同华发电有能力以其未来收益为公司提供反担保。

五、累计担保数量和逾期担保数量

截止本公告日，公司实际对外担保余额为人民币1573044.04万元，其中对合并范围外企业担保余额合计为人民币205785.65万元，占公司最近一期未经审计净资产的24.02%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。

六、备查文件

1.九届二十四次董事会决议；

2.担保协议。

特此公告。

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二○二○年十二月十一日

证券代码：000767 证券简称：漳泽电力 公告编号：2020临－095

山西漳泽电力股份有限公司

关于召开2020年第八次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：2020年第八次临时股东大会

2.召集人：公司董事会

3.本次股东大会会议召开经公司九届二十四次董事会审议通过，召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

4.会议召开日期和时间：

现场会议时间：2020年12月28日（周一）上午9:00

网络投票时间：2020年12月28日

通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2020年12月28日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2020年12月28日09:15至15:00期间的任意时间。

5.会议召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种。同一表决权通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

6.股权登记日：2020年12月22日

7.出席对象：

（1）截至2020年12月22日（周二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8.会议地点：公司15楼1517会议室

二、会议审议事项

1.提案名称

提案1关于拟发行可续期公司债券的议案

提案2关于为全资子公司融资提供担保的议案

提案3关于为控股子公司融资提供担保的议案

2.披露情况：以上提案已经公司九届二十四次董事会审议通过，决议公告刊登于2020年12月12日的《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

3.无特别强调事项。

三、提案编码

■

四、现场会议的登记方法

1.登记时间：2020年12月28日上午8:00一8:50

2.登记地点：太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部（1406房间）

3.登记方式：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

信函登记地址：公司资本市场与股权管理部，信函上请注明“股东大会”字样。

通讯地址：太原市晋阳街南一条10号漳泽电力资本市场与股权管理部（邮编：030006）

传真号码：0351-7785894

五、参加网络投票的程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件二。

六、其它事项：

1.会议联系方式：

联系电话：0351一7785895、7785893

联系人：赵开 郝少伟

公司传真：0351一7785894

公司地址：太原市晋阳街南一条10号

邮政编码：030006

2.会议费用：会议预期半天，交通食宿费自理。

七、备查文件

山西漳泽电力股份有限公司九届二十四次董事会决议公告（公告编号：2020临-091）

山西漳泽电力股份有限公司董事会

二〇二〇年十二月十一日

附件一：

授权委托书

兹委托 女士/先生代表本人（单位）出席山西漳泽电力股份有限公司2020年第八次临时股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决，授权期限：自本授权委托书签发之日起至2020年第八次临时股东大会结束时止。

■

注：请在表决结果的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果。同一议案只能在表决结果标明一处，即“同意”或“反对”或“弃权”，都未标明的视为弃权，标明了两处或三处的视为无效，计入无效票数。

委托人（签名/盖章）： 委托人有效期限：

委托人身份证号码： 受托人签名：

委托人证券帐户号： 受托人身份证号码：

委托人持股数量： 委托日期：

附件二：

股东参加网络投票的具体流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360767

2.投票简称：“漳电投票”

3.填报表决意见：同意、反对、弃权

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年12月28日的9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以通过登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始的时间为2020年12月28日09:15，结束时间为 2020年12月28日15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.ocm.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。