上海威尔泰工业自动化股份有限公司
第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告
证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2020-047
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次（临时）会议于2020年12月11日以Email形式发出会议通知，于2020年12月17日上午以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李彧先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：
以8票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过“关于参与参股公司同比例增资暨关联交易的议案”。（关联董事吴琼回避表决）
本次交易不构成重大资产重组。详细情况请见在2020年12月18日《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于参与参股公司同比例增资暨关联交易的公告》。
特此公告。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月十七日
证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2020-048
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
关于参与参股公司同比例增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的宁波紫芯科技有限公司（以下简称“宁波紫芯科技”）拟以增资前估值5000万元为基础和依据进行增资，本次增资金额人民币1000万元，其中400万元计入注册资本，600万元计入资本公积。本次增资前，公司持有宁波紫芯科技23%股权，认缴出资额460万元，已全部实缴到位。本次增资中，公司拟投资230万元，进行同比例增资，增资完成后公司仍持有宁波紫芯科技23%股权。
广州网芯工贸有限公司（以下简称“广州网芯”）为宁波紫芯科技股东之一，宁波紫芯科技增资前，持有股份比例为52%。公司董事吴琼先生为广州网芯之法定代表人。根据深交所《股票上市规则》规定，广州网芯为公司关联法人。
广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛富建鑫”），在本次宁波紫芯科技的增资事项中拟投资360万元，完成增资后将持有宁波紫芯科技6%的股权。本公司历任董事阎焱先生为赛富建鑫之执行事务合伙人广州赛富合银资产管理有限公司董事，阎焱先生于2020年10月13日辞去公司董事职位，目前仍为公司关联自然人。根据深交所《股票上市规则》规定，赛富建鑫为公司关联法人。
综上，根据深交所《股票上市规则》规定，本事项构成关联交易，不属于重大关联交易，不构成重大资产重组。
二、关联情况说明
（一）、关联人情况
1、吴琼先生，中国国籍，1972年出生，无境外永久居留权，博士学历，现任公司董事，为公司的关联自然人。
2、阎焱先生，中国香港籍，1957年出生，历任公司董事，于2020年10月13日辞去公司董事职位，现仍为公司的关联自然人。
（二）、参与增资方关联关系情况
1、名称：广州网芯工贸有限公司
法定代表人：吴琼
住所：广州市从化区温泉镇明月山溪大道及第大街12号209房之55
注册资本：2000万元
主营范围：日用玻璃制品制造；通用机械设备销售；电子工业专用设备制造；石墨及碳素制品制造；通用和专用仪器仪表元器件制造。
关联关系说明：公司董事吴琼先生为广州网芯之法定代表人，本事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
经公司在相关网站查询，广州网芯不是失信被执行人。
2、名称：广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间：2015年12月9日
注册地址：广州市南沙区进港大道10号713房（仅限办公用途）
执行事务合伙人：广州赛富合银资产管理有限公司（委派代表：林子尧）
认缴出资额：35001万元
主营业务：受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务。
本公司历任董事阎焱先生为广州赛富建鑫中小企业产业投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人广州赛富合银资产管理有限公司的董事。
经公司在相关网站查询，赛富建鑫不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
名称：宁波紫芯科技有限公司
统一社会信用代码：91330201MA2H6C6P4K
类型：有限责任公司
住所：浙江省宁波杭州湾新区兴慈一路290号3号楼103-12室
成立日期：2020年6月16日
法定代表人：吴琼
注册资本：人民币2000万元整
经营范围：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。以下限分支机构经营：电子元器件批发、电子元器件制造；电子专用设备制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子专用材料制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；信息技术咨询服务；石墨及碳素制品制造；通用零部件制造；机械零件、零部件销售；其他电子器件制造；光电子器件制造；光电子器件销售；照明器具制造；照明器具销售。技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况（增资前）：广州网芯工贸有限公司持有52%股权；上海威尔泰工业自动化股份有限公司持有23%股权；宁波卓化信息咨询有限公司持有20%股权；广州市辉煌管理咨询有限公司持有5%股权。
宁波紫芯科技专注于第三代半导体相关的技术研究和开发，主要从事深紫外芯片的技术研发、生产销售、模组、封装及应用产品终端系统整体解决方案，主要产品为大功率和超大功率深紫外芯片。大功率深紫外芯片在实时消杀新型冠状病毒（2019-nCov）的特殊能力及有效性在学术界和公共疾控领域得到普遍认可。其灭菌原理是深紫外光在足够剂量下，阻碍细菌和病毒等微生物细胞中DNA和RNA的复制和繁殖，从而达到消毒和灭菌的效果。国外相关实验显示，使用深紫外光源照射30秒，杀灭了99.9%的新型冠状病毒（2019-nCov）。同时深紫外芯片在食品安全、空气和水的消毒杀菌方面也有明显的成效。
宁波紫芯科技团队成员拥有10年以上国内外深紫外芯片生产制造与产品开发的技术和经验，掌握深紫外芯片的自主装备技术与工艺核心技术。在公司8月份投资宁波紫芯科技以来，宁波紫芯科技现已完成深紫外芯片的开发和投产，在产品成功通过客户试用后，开始逐步释放产能。截至2020年11月30日，宁波紫芯科技资产总计19,150,527.42元，负债总计179,086.52元，所有者权益18,971,440.90元，本年营业收入356,603.76元，净利润-1,028,559.10元（以上数据未经审计）。
经公司在相关网站查询，宁波紫芯科技不是失信被执行人。
四、宁波紫芯科技本次增资相关情况
宁波紫芯科技本次拟增资金额1000万元，其中增加注册资本400万元，资本公积600万元。增资资金用途用于采购核心设备及补充流动资金，扩大生产能力，提升经营规模。鉴于宁波紫芯科技深紫外芯片产品开发进展顺利，运营情况良好，公司拟参与此次增资，本次投资230万元，在增资后维持23%股权比例。宁波紫芯科技增资前后各股东持股变动如下：
单位：万元
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五、宁波紫芯科技本次增资的定价依据
宁波紫芯科技因业务发展需要，拟以增资前估值人民币5000万为基础和依据进行增资，本次增资金额人民币1000万元，增资资金用于采购核心设备及补充流动资金。
六、过去12个月与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易情况
1、自广州网芯与公司形成关联关系起至本次董事会召开日，公司与广州网芯未发生过关联交易。
2、公司与赛富建鑫共同投资了上海紫竹小苗朗新创业投资合伙企业（有限合伙）其中公司分期出资合计1000万元。详见公司于2019年6月11日在《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的公告》（公告编号：2019-026）。公司于2020年8月进行了上述投资的第二期出资，金额为人民币300万元。
除上述出资外，公司在过去12个月与赛富建鑫之间未发生关联交易。
七、董事会审议情况
公司于2020年12月17日召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于参与参股公司同比例增资暨关联交易的议案》，关联董事吴琼已回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
该关联交易金额隶属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。
八、本次参与参股公司同比例增资的影响
公司此次参与参股公司同比例增资的资金来源为自有资金，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响。宁波紫芯科技所属的第三代半导体行业在国内处于快速发展阶段，有广阔的市场前景，宁波紫芯科技已取得较好的前期成果，公司在满足自身经营需求的前提下，合理的进行对外投资，有利于公司未来产业布局。
九、独立董事意见
此次公司参与参股公司同比例增资的资金来源为自有资金，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响。此次增资的宁波紫芯科技有限公司所进行深紫外线LED芯片项目在国内尚处起步阶段，且宁波紫芯科技已取得较好的前期成果，市场前景良好。因此，公司此次参与同比例增资是在满足自身经营需求的前提下，合理的进行对外投资，对公司未来业务探索和拓展具有积极作用，不存在损害公司和股东利益的情形。本事项经公司第七届董事会第十三次（临时）会议审议时，关联董事吴琼回避了表决，非关联董事经表决一致通过，会议表决程序符合相关规定。因此，我们同意公司董事会此次关于参与参股公司同比例增资暨关联交易的决定。
十、备查文件
1、第七届董事会第十三次（临时）会议决议
2、独立董事关于参与参股公司同比例增资暨关联交易的事前认可意见
3、独立董事关于参与参股公司同比例增资暨关联交易的独立意见
特此公告。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
董事会
二〇二〇年十二月十七日
