宋都基业投资股份有限公司
关于控股股东股票质押的进展公告
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2020-136
宋都基业投资股份有限公司
关于控股股东股票质押的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 宋都控股持有本公司股份数量469,144,518股，占公司总股本的35.01%，持有公司股份累计质押数量（含本次）446,000,000股，占其持股数量比例95.07%，占公司总股本的33.28%。
宋都基业投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于今日获悉，根据商业安排，浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股”）将其于2020年9月10日质押的375,000,000股（详见公司披露的2020-100号公告）决定延长质押存续期，质押的到期日延长至2021/6/30，旨在为公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团”）获得借款延续提供质押担保。现将有关情况公告如下：
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2、本次质押股份未被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。
3、股东累计质押股份情况
截至本公告披露日，宋都控股及其一致行动人累计质押股份情况如下：
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（二）上市公司控股股东股份质押情况
1、宋都控股未来半年内到期的质押股份累计375,000,000股，占其持有本公司股份总数的79.93%，占公司总股本的27.98%，前述质押股份是为支持宋都集团获得借款助力主业发展提供质押担保，不涉及宋都控股融资。
2、宋都控股不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。
3、控股股东质押事项对上市公司的影响
（1）本次宋都控股质押延长存续期事项是支持上市公司主业发展的有利举措，不会对上市公司的生产经营、融资授信及融资成本、持续经营能力造成影响。
（2）本次宋都控股质押延长存续期事项不会对上市公司治理造成影响，公司的董事会成员不会因此产生变动，控股股东与公司在产权、业务、资产、人员等方面相互独立，不会导致公司实际控制权的变更，对公司的股权结构、日常管理不产生影响。
（3）本次宋都控股质押延长存续期事项不涉及控股股东履行业绩补偿义务。公司将根据公司股份质押情况以及控股股东质押风险情况持续进行相关信息披露工作。
4、本次宋都控股质押延长存续期事项的具体用途为为宋都集团获得借款提供质押担保，债务人为宋都集团，由宋都集团提供还款。
5、控股股东资信情况
名称：浙江宋都控股有限公司
注册地： 杭州采荷嘉业大厦3幢201室
法定代表人：俞建午
注册资本：3,600万元人民币
经营范围：实业投资；服务：资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、投资咨询（除证券、期货）；批发、零售：建材,金属材料；经营进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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公司为宋都控股所控制的核心企业，最近一年一期财务数据和偿债能力指标如下：
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6、控股股东与上市公司交易情况
（1）资金拆入
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(2）关联担保
截至2020年9月30日公司为宋都控股提供担保情况如下：
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7、质押风险情况评估
本次宋都控股的质押行为系为宋都集团获得借款提供担保，不涉及平仓风险。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2020年12月18日
证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2020-137
宋都基业投资股份有限公司
关于获得控股股东担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：公司全资子公司杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称“宋都集团”）
● 担保人名称：浙江宋都控股有限公司公司（以下简称“宋都控股”）
● 本次获得担保的主债权本金金额：共计9亿元
● 截至本公告日，公司对外担保总额为136.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的292.54%，其中对宋都控股提供的担保总额为36.25亿元，占公司最近一期经审计净资产的77.97%。公司不存在对外担保逾期的情形。
● 过去12个月与宋都控股进行的交易：过去12个月控股股东为公司提供借款累计发生额26.68亿元，公司为宋都控股提供担保累计担保发生额33.30亿元，宋都控股及公司实际控制人均对上述担保提供了反担保。除上述反担保外，宋都控股向公司提供担保累计发生额为21.40亿元。
一、担保情况概述
因宋都集团房地产开发经营需要，宋都集团与杭州西奥电梯有限公司（以下简称“债权人”）签订了《借款协议》，融资金额共计10亿元。宋都控股将持有公司375,000,000股股票质押给债权人为宋都集团借款提供质押担保。（详见公司披露的2020-101号公告）。
2020年12月17日，宋都集团与债权人签订了《借款合同补充协议》，对剩余借款本金9亿元进行了续期，主债权到期日延长至2021年6月30日。宋都控股质押给债权人的375000000股股票，同步顺延质押到期日，为前述剩余借款本金9亿元提供质押担保。
2020年5月26日，公司召开的2019年年度股东大会通过了由公司第十届董事会第十二次会议审议通过并提报的《公司2020年投资计划的议案》，授权经营管理层在300亿元额度内开展房地产直接投资（含股权及债权方式）。（具体详见公司临2020-033、临2020-061号公告）。本次宋都集团获得借款事项在上述授权范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。
2020年5月26日，公司召开的2019年年度股东大会通过了由公司第十届董事会第十五次会议审议通过并提报的《关于预计相互担保计划暨关联交易的议案》，公司股东大会同意公司方为宋都控股提供担保金额不超过人民币41亿元，其中拟以存单质押形式提供担保金额为35亿，拟以信用保证方式提供担保金额为6亿，宋都控股为公司方提供担保金额不超过50亿元。双方在总额度范围内可以一次或分次使用对方提供的担保金额。在不超过已审批总额度的情况下，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜。授权有效期为公司2019年年度股东大会审议通过该议案之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。（具体详见公司临2020-051、临2020-053及临2020-061号公告）。本次获得担保事项在上述授权范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。本次关联交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：浙江宋都控股有限公司
法定代表人：俞建午
注册资本：3,600万元人民币
统一社会信用代码：91330000797614164X
经营范围：实业投资；服务：资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、投资咨询（除证券、期货）；批发、零售：建材，金属材料；经营进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2019年年底/2019年度，宋都控股经审计总资产407.49亿元，总负债361.64亿元，营业收入43.35亿元，净利润2.90亿元。
关联关系：为本公司控股股东，持股占比为公司总股本的35.01%，系公司关联法人。
三、关联交易的主要内容
宋都控股通过向债权人杭州西奥电梯有限公司质押其持有公司的股票375,000,000股，为宋都集团获得9亿元借款提供质押担保。
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四、董事会意见
1、董事会意见
公司与股东方实施互保以来，双方合作情况良好，从未发生过逾期借款和逾期担保的情形，亦没有涉及诉讼的担保事项，不存在损害公司利益及股东利益的行为。
2、公司审计委员会意见：
经核查，宋都控股未发生逾期担保的情形，同意该担保事项。
3、独立董事意见
本次关联交易事项已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，并提 交公司第十届董事会第十五次会议审议通过。公司独立董事认为：本次预计相互 担保计划属于正常生产经营需要。公司与股东方实施互保以来，双方合作情况良 好，从未发生过逾期借款和逾期担保的情形，亦没有涉及诉讼的担保事项。该项 担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 等法律法规的有关规定，并有相应的反担保措施，同意该担保事项。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次宋都控股通过股份质押形式为宋都集团获得借款提供质押担保旨在助力公司主业发展，有助于公司实现投资经营计划。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司对外担保总额为136.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的292.54%，其中对宋都控股提供的担保总额为36.25亿元（包括以存单质押形式担保的总额为32.30亿元及以信用保证形式担保的总额为3.95亿元），占公司最近一期经审计净资产的77.97%。公司不存在对外担保逾期的情形。
特此公告。
宋都基业投资股份有限公司
董事会
2020年12月18日
