北清环能集团股份有限公司
第十届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：000803 证券简称：*ST北能 公告编号：2021-002

北清环能集团股份有限公司

第十届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十九次会议于2021年1月6日发出会议通知，于2021年1月7日以通讯表决方式召开，应参加会议董事5人，实际参加会议董事5人，监事、高管列席了会议，会议由董事长匡志伟先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北清环能集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

一、审议通过了《关于为下属公司提供反担保的议案》

2020年11月11日公司召开了第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》，内容详见公司于2020年11月12日在巨潮资讯网站上披露的《重大资产购买暨关联交易报告书》（修订稿）。现公司全资子公司北清热力有限责任公司与交易对方已就北京新城热力有限公司72.98%股权完成过户交割手续。根据《重大资产购买暨关联交易报告书》（修订稿）中第六节“本次交易合同的主要内容 ”第一小节“《股权转让协议》”之5“交割后安排”规定，公司已满足北京银行股份有限公司金融港支行和/或北京首创融资担保有限公司要求的担保和/或反担保措施，并完成该次所有反担保措施的置换及解除。该议案具体内容见与本公告同日披露的《关于为下属公司提供反担保的公告》（公告编号：2021-003）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北清环能集团股份有限公司

董 事 会

2021年1月7日

证券代码：000803 证券简称：*ST北能 公告编号：2021-003

北清环能集团股份有限公司

关于为下属公司提供反担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次董事会所议担保事项全部实现以后，北清环能集团股份有限公司（以下 简称“北清环能”或“公司”）对外提供担保余额为53,240万元，占公司最近一期经审计净资产的-480.65%，前述担保均为对合并报表内的单位提供的担保。请投资者充分关注担保风险。

一、反担保情况概述

公司于2020年11月11日召开了第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于〈公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》，并于2020年11月12日在巨潮资讯网站上披露《重大资产购买暨关联交易报告书》（修订稿）及其摘要。现公司全资子公司北清热力有限责任公司与交易对方已就北京新城热力有限公司（以下简称”新城热力“）72.98%股权完成过户交割手续。根据《重大资产购买暨关联交易报告书》（修订稿）中第六节“本次交易合同的主要内容 ”第一小节“《股权转让协议》”之5“交割后安排”规定，公司现已满足北京银行股份有限公司金融港支行和/或北京首创融资担保有限公司（以下简称“首创融资”）要求的担保和/或反担保措施，并完成该次所有反担保措施的置换及解除。

公司于2021年1月7日召开了第十届董事会第二十九次会议，审议通过《关于为下属公司提供反担保的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

1、被担保人基本信息

公司名称：北京新城热力有限公司；

统一社会信用代码：91110112769947113C；

注册资本：6,000万元；

类 型：其他有限责任公司；

法定代表人：付存厚；

成立日期：2004年12月01日；

营业期限：2040年11月30日；

住 所：北京市通州区中关村科技园通州园光机电一体化产业基地政府路8号；

经营范围：供暖服务；供热设施的维护和管理（特种设备除外）；技术咨询服务；合同能源管理；太阳能光伏系统施工；节能工程项目技术推广服务；从事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；销售热力相关设备、通用设备、仪器仪表、制冷专用设备；施工总承包；专业承包；劳务分包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；

2、股权结构：

单位：万元

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3、主要财务数据：

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，新城热力经审计的最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

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4、通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本公告日，新城热力不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。新城热力目前整体生产经营正常，业务发展较为稳定，具备正常履约能力，资信状况良好。

三、拟签署协议的主要内容

1、担保人（甲方）：首创融资

2、债务人（乙方）：新城热力

3、反担保人（丙方）：北清环能

4、担保范围：《委托保证合同》中约定的甲方代乙方向债权人偿还的资金总额以及自甲方付款之日起的资金占用等费用。

5、担保期间：丙方的保证期间为甲方根据与债权人签订的《保证合同》而向债权人代偿之日起两年。

6、担保措施：为保障《委托保证合同》中甲方的的合法权益，现丙方以连带保证的方式向甲方提供信用反担保。

四、董事会意见

本次反担保为公司2020年11月11日召开的第十届董事会第二十五次会议审议通过的重大资产购买暨关联交易事项的延续，该担保是为了确保新城热力的日常经营的需要，为其提供流动性资金的支持，有利于新城热力的业务发展和效益提升，确保其融资业务的持续稳定，维护其日常生产经营的有序开展，对公司发展有着积极影响。

新城热力生产经营正常，具备良好的偿债能力，资信状况良好，上述担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，本次担保事项的风险处于可控制范围内，不会损害上市公司及全体股东，尤其是中小股东的利益，不会对公司的经营活动造成重大不利影响。

五、公司累计担保及逾期担保的情况

本次担保后，公司及控股子公司对外担保余额为53,240万元，占公司最近一期经审计净资产的-480.65%。前述担保均为对合并报表内的单位提供的担保，不存在逾期担保情况。

六、备查文件

1、公司第十届董事会第二十九次会议决议。

北清环能集团股份有限公司

董事会

2021年1月7日