中国建材检验认证集团股份有限公司关于公开摘牌重庆科力建设工程质量检测有限公司增资项目暨对外投资公告
证券代码：603060 证券简称：国检集团 公告编号：2021-001
中国建材检验认证集团股份有限公司关于公开摘牌重庆科力建设工程质量检测有限公司增资项目暨对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：重庆科力建设工程质量检测有限公司（以下简称“重庆科力”）。
● 投资金额：国检集团与控股子公司云南合信工程检测咨询有限公司（以下简称“云南合信”，国检集团目前持有云南合信60%股权）组成联合体公开摘牌“重庆科力建设工程质量检测有限公司增资项目”（以下简称“重庆科力增资项目”），其中，国检集团出资2,103.7063万元，持有重庆科力51%股权；云南合信出资577.4880万元，持有重庆科力14%股权。
● 特别风险提示：本次投资仍需各方根据协议约定履行增资扩股、交割后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
根据重庆产权交易网公开公告信息，重庆科力通过重庆联合产权交易所挂牌增资并依法定程序公开征集投资方，拟征集增资投资方一家，对应持股比例为65%，拟新增注册资本为334.2857万元，拟公开募集资金总额不低于2,681.1943万元，原股东及员工不参与本次增资，挂牌期限从2020年10月27日至2020年12月21日。
为进一步拓展“川渝片区”检验检测业务，尽快实现国检集团在西南区域的战略布局，经公司三届二十六次董事会审议，同意国检集团与云南合信组成联合体参与“重庆科力增资项目”的摘牌。
2021年1月8日，本次摘牌联合体收到重庆联合产权交易所集团股份有限公司发来的《增资结果通知书》（项目编号：202010000824），确认国检集团与云南合信组成的联合体摘牌成功。本次摘牌价格为2,681.1943万元，其中国检集团出资2,103.7063万元，云南合信出资577.4880万元。摘牌完成后，联合体合计持有重庆科力65%股权，其中国检集团持有重庆科力51%股权、云南合信持有重庆科力14%股权。2021年1月8日，相关合作方签署了《关于重庆科力建设工程质量检测有限公司增资扩股协议》。
（二）本次参与摘牌事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
（三）本次增资事项不属于关联交易，不构成重大资产重组事项。
二、增资扩股协议主体的基本情况
公司已对各合作方的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。相关合作方基本情况如下：
（一）交易对方基本情况
1．公司名称：重庆建工集团股份有限公司（以下简称“重庆建工”）
2. 统一社会信用代码：915000002028257485
3. 公司类型：股份有限公司(上市)
4. 注册地址：重庆市两江新区金开大道1596号
5. 法定代表人：魏福生
6. 注册资本：181,450万元
7. 成立时间：1998年4月21日
8. 经营范围：建筑工程施工总承包特级,市政公用工程施工总承包壹级，机电工程施工总承包壹级，建筑装修装饰工程专业承包壹级，钢结构工程专业承包壹级，公路工程施工总承包贰级，古建筑工程专业承包贰级，隧道工程专业承包贰级等。
9. 主要股东：重庆建工投资控股有限责任公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆市城市建设投资(集团)有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、重庆鑫根股权投资基金管理中心（有限合伙）、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司等。
10. 主要财务指标：
单位：万元
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上述财务数据来源于重庆建工定期报告。
该公司及其主要股东与国检集团不存在关联关系。
（二）联合体成员基本情况
1．公司名称：云南合信工程检测咨询有限公司
2. 统一社会信用代码：9153010059200424XL
3. 公司类型：其他有限责任公司
4. 注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区出口加工区浦发路中段国检大厦
5. 法定代表人：崔进
6. 注册资本：500万元
7. 成立时间：2012年3月14日
8. 经营范围：工程检测与技术咨询；计算机软件研发、应用及销售；工程检测设备的销售及租赁；房屋安全性鉴定、房屋抗震鉴定、房屋质量鉴定；工程勘察；工程测量；水利工程检测；建筑消防检测技术服务、建筑消防设施检测技术服务、建筑消防设施完好性评价；电气设施消防安全检测技术服务；消防技术咨询等。
国检集团目前持有云南合信60%股权，云南合信是国检集团的控股子公司。
三、增资标的的基本情况
（一）标的公司基本信息
1．公司名称：重庆科力建设工程质量检测有限公司
2. 统一社会信用代码：915001077530810607
3. 公司类型：有限责任公司（法人独资）
4. 注册地址：重庆市大渡口区茄子溪街道制材村1号
5. 法定代表人：于海祥
6. 注册资本：180万元
7. 成立时间：2012年3月14日
8. 经营范围：建设工程质量检测（建筑工程材料及专项检测类）
9. 资质情况：重庆科力拥有检验检测机构资质认定证书、重庆市建设工程质量检测机构资质、公路工程综合乙级工程试验检测机构及计量标准考核资质。
（二）本次增资扩股前后的股权结构
根据公开挂牌信息，结合沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报告（沃克森评报字〔2020〕第1485号，评估基准日为2020年6月30日），以资产基础法评估结果1,443.72万元作为定价基础，“重庆科力增资项目”本次拟公开募集资金总额不低于2,681.1943万元，拟新增注册资本334.2857万元，拟新增注册资本每1元出资认缴价格不低于8.0207元，拟募集资金对应持股比例为65%。本次增资扩股前后的股权结构如下表：
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（三）标的公司主要财务指标：
单位：万元
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上述财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）和大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了相应审计报告。
四、协议的主要内容
协议签署的甲方为国检集团（甲方一）和云南合信（甲方二），乙方为重庆建工，丙方为重庆科力。
协议主要条款如下：
（一）本次交易内容
各方同意以丙方在评估基准日2020年6月30日的资产评估净值为丙方增资的作价依据，由甲方以现金出资方式对丙方进行增资扩股。甲方对丙方增资的出资总额为2681.1943万元，其中334.2857万元计入丙方的注册资本，其余计入资本公积。增资后，甲方持有丙方65%的股权，乙方持有丙方35%的股权。增资扩股后，丙方注册资本为人民币514.2857万元。
（二）增资款的缴付
甲方应在协议签署生效之日起5个工作日内按照协议要求将全部出资款人民币2681.1943万元（含已支付的150万元保证金）汇入重庆联合产权交易所指定的银行账户。
（三）承诺和保证
1. 甲方承诺并保证依照本协议约定及时办理缴付本次增资出资的法律手续。
2．甲方有能力合理地满足丙方经营发展的预期需求。
3. 增资扩股后，丙方承诺按照现代法人治理结构进行经营和管理，建立现代企业制度。
4. 乙方和丙方已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露丙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。
5. 丙方保证本次甲方增资的全部出资用于丙方资质提档升级所需的检验检测仪器设备购置、检测场地环境改造、人才引进和技术咨询指导以及补充企业流动资金，不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。
（四）增资后法人治理结构：
重庆科力董事会设5名董事，甲方推荐3名，乙方推荐2名。董事长由甲方提名，重庆科力董事会选举产生。每一届董事的任期为三年，任期届满可以连选连任。
重庆科力监事会设3名监事，其中甲方推荐1名，乙方推荐1名，职工监事1名。监事会主席由甲方提名，重庆科力监事会选举产生。
总经理由乙方推荐，甲方推荐财务负责人，其他高管人员由总经理提名，董事会聘任。
五、对上市公司的影响及风险分析
国检集团参与重庆科力增资项目摘牌，是依托现有技术、管理、品牌等优势， 做大做强主业，拓展业务覆盖区域，实现公司战略目标的重要举措。目前国检集团在西南区域有两家子公司一云南合信和贵州公司，增资扩股重庆科力有助于进一步拓展公司在西南区域的业务半径，提高市场占有率，同时填补在“川渝片区”的业务空白；另外，鉴于重庆科力所处的地理位置，以及本次采取的增资扩股的合作模式，未来重庆科力亦可作为公司在“川渝片区”开展并购重组的平台公司。
本次增资扩股前，重庆科力是重庆建工的全资子公司，重庆建工成立于1998年，产业涉足房屋建设、建筑安装、市政基础设施建设、水利水电、轨道交通、房地产开发、建筑材料、建筑机械制造、投融资及建筑产业现代化等多个领域，且于2017年2月在上海证券交易所上市。作为未来的股东，国检集团和重庆建工通过技术、市场、品牌的有效协同和赋能，可以大大提高重庆科力的盈利能力，增强重庆科力区域综合竞争力。
本次项目不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资完成后，不存在新增关联交易、同业竞争的情况。
本次增资扩股后，在运营阶段可能会遇到市场开拓、技术开发和管理整合风险。国检集团将加快推进与重庆科力资源整合，充分发挥协同优势，加大市场开拓力度，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意风险。
六、报备文件
1．《国检集团第三届董事会第二十六次会议决议》
2.《关于重庆科力建设工程质量检测有限公司增资扩股协议》
特此公告。
中国建材检验认证集团股份有限公司
董 事 会
2021年1月8日
