成都博瑞传播股份有限公司
关于拟以公开摘牌方式参与成都文交所
增资扩股事项暨关联交易的公告
公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2021-004号
成都博瑞传播股份有限公司
关于拟以公开摘牌方式参与成都文交所
增资扩股事项暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易概述：成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）与中国数字图书馆有限责任公司（以下简称“中数图”）拟通过公开摘牌方式共同出资参与成都传媒集团旗下成都文化产权交易所有限公司（以下简称“成都文交所”）增资扩股项目,获得成都文交所增资扩股后90%股权。其中公司将出资人民币4524.80万元，占45%股权。
● 本次交易构成关联交易，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 关联人补偿承诺：无
● 风险提示：1、本次交易在西南联合产权交易所（以下简称“西南联交所”）公开进行，达成尚存在不确定性；2、如摘牌成功，增资协议获得国家相关部门审批通过存在不确定性；3、成都文交所未来的盈利能力存在不确定性。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资概述
成都文交所于2020年12月29日通过西南联合产权交易所公开挂牌招募2名投资方进行增资，认购其增资后的9000万元注册资本，并持有其90%股份，2名投资方的持股比例均为45%。本次募集资金不低于9049.59万元，募集资金高于9000万元注册资本部分计入成都文交所资本公积。
为进一步推动公司文创新经济板块建设，2021年1月8日，公司以通讯方式召开十届董事会第八次会议，会议应出席董事9人，实际出席9人，关联董事母涛先生、袁继国先生、苟军先生根据相关规定回避表决，其他有表决权的董事全票审议通过了《关于拟以公开摘牌方式参与成都文交所增资扩股事项暨关联交易的议案》，公司确认四川同德资产评估有限公司对成都文交所评估结果合理，董事会同意公司通过公开摘牌方式、以自有资金增资4524.80万元人民币参与成都文交所增资扩股。
基于前期公司与中数图签署的战略合作框架协议，本次中数图将作为独立的投资方与公司共同参与本次成都文交所的增资及相关公开程序（非联合体投资）。
（二）关联交易概述
成都文交所目前的控股股东为成都澜海投资管理有限公司（以下简称“澜海投资”），澜海投资的股东系成都传媒集团，成都传媒集团为博瑞传播控股股东，根据《股票上市规则》10.1.3（二）规定，澜海投资构成公司关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
本次交易属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会批准。
二、交易对方介绍
1、名称：成都澜海投资管理有限公司
类型:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：成都市锦江区红星路二段159号
法定代表人：汤晓初
注册资本：1960万元
成立日期：2009年2月3日
营业期限：2009年2月3日至永久
经营范围：投资管理、项目投资；企业咨询、信息技术咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
控股股东：成都传媒集团
澜海投资2019年经审计的主要财务数据：总资产439,631,270.23元，净资产382,289,379.44元、营业收入132,169.81元、净利润6,952,893.02元。
2、名称：西南联合产权交易所有限责任公司
类型：有限责任公司（国有控股）
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天泰路120号
法定代表人：景平
注册资本：10000万元
成立日期：2009年12月24日
营业期限：2009年12月24日至长期
经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）国有和非国有企业，以及自然人、其他法人和组织的产权、物权、债权、矿权、林权、排污权、特许经营权、商标权、技术和知识产权、文化创意产权、涉讼资产等的交易；商务服务业、招投标代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：四川发展(控股)有限责任公司
上述股东均已同意放弃参与成都文交所本次新增资本的优先认购权。
三、增资企业概况
（一）企业基本情况
企业名称：成都文化产权交易所有限公司
成立时间：2010年6月13日，是经四川省人民政府批准设立、国务院部际联席会议验收通过，四川省内唯一具有文化交易牌照、由省市共建的集文化产权交易、投融资服务、文化企业孵化、文化产业信息发布于一体的综合性文化产权交易服务机构。
法定代表人：王春
注册资本：1000万元
注册地址：成都市锦江区工业园区三色路38号
股权结构：澜海投资持股72%，西南联交所公司持股28%。
经营范围：新闻出版物、广播影视作品、文化艺术产品及创意设计、网络文化、数字软件、动漫网游产品等各类文化产权及版权的交易服务；企业管理及咨询服务；会展服务；设计、制作、代理、发布各类广告业务；文化产业项目投资及投融资咨询服务；商务服务；文化企（事）业单位产权交易及资产并购重组服务；艺术品贸易经济与代理；票务代理；体育经纪人服务；工艺美术品及收藏品（不含文物）寄售。
（二）主要财务数据
根据公司尽调获取的信息，成都文交所的主要财务数据如下：2019年，成都文交所资产总额255.51万元，负债总额936.97万元，所有者权益-681.46万元，营业收入698.56万元，利润总额376.82万元，净利润376.82万元；截至2020年9月30日，成都文交所资产总额163.92万元，负债总额119.19万元，所有者权益合计44.73万元，营业收入108.64万元，利润总额-110.91万元，净利润-110.91万元，上述财务数据已经审计。
（三）评估情况
根据成都文交所在西南联合产权交易所挂牌信息，其资产评估情况如下：
评估机构：四川同德资产评估有限公司
评估基准日：2020年9月30日
评估方法：收益法
评估结论：成都文交所股东全部权益在评估基准日市场价值评估值10,055,100.00元。
（四）增资底价及拟募集资金金额
成都文交所在西南联交所挂牌基准价格以 2020 年 9 月 30 日评估基准日同德资产评估有限公司出具的资产评估报告为依据,不低于成都文交所评估值 10,055,100.00 元的市场价值。
挂牌底价为 9049.59 万元（每一元注册资本金 1.00551 元），成都文交所注册资本由人民币 1000 万元增加至 10000 万元，增加注册资本 9000 万元；本次增资扩股引入 2 名投资方，共认购 9000 万元注册资本，在增资后的成都文交所持股比例均为 45%，合计持有增资后成都文交所 90%股份。本次募集资金不低于 9049.59 万元，募集资金高于 9000 万元注册资本部分计入成都文交所资本公积。
四、本次挂牌的有关要求及公司参与摘牌有关安排
（一）公告期
本次增资扩股公告期为40个工作日，成都文交所拟引进2名投资方，即A类投资方和B类投资方。
（二）遴选方式
采取竞争性谈判的方式。公告期满，如各征集到2家及以上符合条件的A类和B类意向投资方，由谈判小组与各合格意向投资方进行竞争性谈判，谈判完成后由专家小组择优选取A类和B类各1家为最终投资方；如仅征集到1家符合条件的A类和B类意向投资方，由谈判小组进行竞争性谈判并决定是否确定为最终投资方。
（三）保证金
拟参与本次增资的意向投资方在公告期内向西南联交所报名时缴纳400万元保证金。
（四）增资协议生效条件
确定投资方后5个工作日内签订《增资协议》。协议签订后，须经国家相关部门审批通过后方可生效。本次增资价款在《增资协议》生效后5个工作日内以货币资金的形式一次性支付。
（五）参与摘牌的相关安排
公司确认四川同德资产评估有限公司对成都文交所进行评估所依据的法律法规和政策基本合理，评估方法应用恰当，引用的资料及参数基本合理，评估过程、步骤符合规范惯例的要求，评估结果合理。据此，公司将报名A类投资方参与摘牌本次增资扩股，并以4524.80万元人民币的自有资金增资。
同时，基于公司与中国数字图书馆有限责任公司签署的战略合作框架协议（上述内容请详见公司于2020年4月30日披露的临2020-017号《关于签订战略合作框架协议的公告》）及后续推进成果，本次中数图将报名B类投资方并以其自有资金参与本次成都文交所的增资。
为保证本次增资事项的高效推进，董事会授权公司经营层全权办理与本次增资事项所涉及的各项工作，包括但不限于签署、修订、补充与本次增资有关的协议和文件，办理工商手续等。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司独立董事事前认可。董事会对本次交易进行表决时，关联董事母涛先生、袁继国先生、苟军先生回避了表决，其它有表决权的董事全票审议通过。
公司独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。（具体内容详见同日披露的《博瑞传播独立董事关于参与成都文交所增资扩股暨关联交易事项的独立意见》。
本次交易无需提交公司股东大会批准。
六、本次交易对上市公司的影响
成都文交所是四川省唯一获批具有文化交易场所牌照的企业。如本次公司携手中数图通过摘牌方式成功对成都文交所增资扩股，将有助于弥补公司在文创新经济上的短板，助力公司向全市文创新经济重要的资本平台迈进，符合公司战略发展方向。同时，公司及战略合作伙伴中数图将汇聚资金优势、资源优势、渠道优势，深度介入数字文化资源和文化产权交易，及文创金融服务，助推上市公司发展。本次投资使用公司自有资金，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司当期生产经营产生重大影响。
七、本次对外投资的风险分析
（一）本次交易根据国有资产产权交易有关规则在西南联交所公开进行，本次交易达成尚存在一定不确定性。公司将根据信息披露有关规定，及时披露本次交易的进展情况。
（二）如本次摘牌成功，增资协议尚需得国家相关部门审批，审批通过存在不确定性；
（三）成都文交所目前仍处于亏损状态，其未来盈利能力亦取决于公司整合情况、整体经营情况、市场环境等多方面因素。未来达到预期的协同效应存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司
董 事 会
2021年1月8日
公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2021-005号
成都博瑞传播股份有限公司
九届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
成都博瑞传播股份有限公司九届监事会第六次会议于2021年1月8日在公司会议室现场召开。会议应到监事5人，实到5人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议并通过了《关于拟以公开摘牌方式参与成都文交所增资扩股事项暨关联交易的议案》。
监事会认为，本次公司通过摘牌方式与中国数字图书馆有限责任公司（以下简称“中数图”）共同参与成都文交所增资扩股事项符合公司战略发展方向，有利于公司深度介入文化资源、产权交易及文创金融服务领域，弥补文创新经济短板；有利于发挥公司、中数图及文交所三方在资源、技术、业务等方面的优势，拓展业务渠道，为公司向文创新经济的重要资本平台迈进打下基础。
特此公告。
成都博瑞传播股份有限公司
监 事 会
2021年1月8日
