太原重工股份有限公司
证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：2021–003
太原重工股份有限公司
非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：769,186,500股
发行价格：1.62元/股
●发行对象、认购数量及限售期
本次非公开发行的发行对象共1名，为公司实际控制人太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”）。太重集团认购股份数量为769,186,500股。
太重集团通过本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
●预计上市时间
本次发行的新增股份已于2021年1月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份在限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
●资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行基本情况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
2020年7月12日，公司召开第八届董事会2020年第四次临时会议，会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
2020年7月14日，公司收到山西省国有资本运营有限公司出具的《关于太重集团旗下太原重工非公开发行股份的批复》（晋国资运营函[2020]177号）。
2020年8月7日，公司召开2020年第二次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案。
2020年10月19日，公司召开了第八届董事会2020年第六次临时会议，会议逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与太原重型机械集团有限公司签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》等议案。
2020年11月30日，公司非公开发行股票申请经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。
2020年12月16日，公司收到中国证监会《关于核准太原重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3385号），核准批复太原重工非公开发行769,186,500股新股。
（二）本次发行情况概要
股票类型：A股
股票面值：人民币1.00元
发行数量：769,186,500股
发行价格：1.62元/股
募集资金总额：1,246,082,130.00元
发行相关费用：5,579,269.30元
募集资金净额：1,240,502,860.70元
保荐机构、主承销商：中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《太原重工股份有限公司非公开发行A股股票验资报告》（致同验字(2020)第110ZC00494号），截至2020年12月29日，本次非公开发行股票保荐机构（主承销商）中德证券指定的收款银行账户工商银行华贸中心支行0200234529027300258账号已收到本次非公开发行股票申购资金1,246,082,130.00元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《太原重工股份有限公司验资报告》（致同验字(2020)第110ZC00478号），截至2020年12月30日止，公司本次非公开发行股票实际发行769,186,500股，募集资金总额为人民币1,246,082,130.00元，扣除各项不含税发行费用人民币5,579,269.30元，实际募集资金净额为人民币1,240,502,860.70元，其中新增注册资本（股本）为人民币769,186,500.00元，资本公积为人民币471,316,360.70元。本次非公开发行股票募集资金后，公司注册资本变更为人民币3,333,141,500.00元，累计股本人民币3,333,141,500.00元。
2、股份登记情况
本次发行新增的769,186,500股份的登记托管及限售手续已于2021年1月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
（四）保荐机构（主承销商）、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、公司保荐机构、主承销商中德证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合公司董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
本次发行已获得必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
本次发行符合公司董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
本次发行过程符合公司及保荐机构（主承销商）已向中国证监会报送的《太原重工股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》中的相关安排。
本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。
公司本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
2、北京桦天律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
公司本次非公开发行已获得必要的批准和授权，并已获得中国证监会核准，具备实施的法定条件；本次发行的认购对象及发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司有关本次发行的决议文件、《关于核准太原重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3385号）以及《太原重工股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》的规定；本次发行过程涉及的《太原重工股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》《附条件生效的非公开发行股份认购协议》《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。
二、本次发行结果及发行对象简介
（一）本次发行结果
本次非公开发行的发行对象共1名，为公司间接控股股东太重集团。太重集团认购股份数量为769,186,500股，具体情况如下：
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（二）发行对象基本情况
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太重集团是发行人的间接控股股东，为发行人的关联法人，本次发行构成发行人的关联交易。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2020年9月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次发行新增股份完成股份预登记后，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的权益登记日期为2021年1月8日的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，公司前十大股东持股情况如下：
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次非公开发行股票前，公司控股股东为太原重型机械（集团）制造有限公司（以下简称为“太重制造”），太重制造持有公司25.84%的股权。太重集团持有公司7.74%的股权并持有太重制造70.94%的股权，从而直接和间接控制公司33.58%的股权，为公司的实际控制人。本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的2,563,955,000股增加至3,333,141,500股，太重集团将持有公司29.03%股权，成为公司控股股东；太重集团直接持有公司29.03%股权，并通过太重制造间接控制公司19.88%的股权，合计共控制公司48.91%股权，仍为公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定性。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）对公司股本结构的影响
本次发行将增加与发行数量等量的有限售条件的流通A股，但不会导致公司实际控制权发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对资产负债结构的影响
本次非公开将对公司财务状况带来积极影响，发行完成后，公司净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于降低财务风险，提高偿债能力，从而提高公司的整体竞争力。
（三）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本、净资产有所增加，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会有所下降，但募集资金到位后，将有助于降低公司财务费用、增强资金实力，为公司业务发展提供有力保障，提升公司后续发展及盈利能力。
（四）对公司业务结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，因此本次非公开发行不会对公司的业务结构产生重大影响。
（五）对公司高管人员的影响
本次非公开发行完成后，公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定；本次非公开发行对公司高级管理人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次非公开发行而发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易及同业竞争的影响
本次非公开发行由投资者以现金方式认购，本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人在同业竞争、关联交易等情况不会发生变化。
六、本次发行相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
保荐代表人：左刚、赵墉一
项目协办人：邓仲彤
电话：010-59026666
传真：010-59026670
（二）发行人律师
名称：北京桦天律师事务所
办公地址：北京市朝阳区东三环北路甲19号嘉盛中心19层1902室
负责人：邹伙发
经办律师：蒋青化、邹伙发
电话：010-59670019
传真：010-59670019
（三）审计机构、验资机构
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
负责人：徐华
经办会计师：龙传喜、司伟库
电话：010-85665588
传真：010-85665120
七、上网公告附件
（一）《太原重工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；
（二）中德证券有限责任公司出具的《中德证券有限责任公司关于太原重工股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
（三）北京桦天律师事务所出具的《北京桦天律师事务所关于太原重工股份有限公司非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（桦天证字[2020]第004-5号）；
（四）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《太原重工股份有限公司验资报告》（致同验字(2020)第110ZC00478号）。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2021年1月13日
证券代码：600169 证券简称：太原重工 公告编号：2021–004
太原重工股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次权益变动方式为太原重工股份有限公司（以下简称“太原重工”或“公司”）向公司间接控股股东太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”）非公开发行A股股票，本次权益变动不会导致公司控制权发生变化。
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一
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（二）信息披露义务人二
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二、权益变动基本情况
公司于2020年7月12日召开的第八届董事会2020年第四次临时会议、于2020年8月7日召开2020年第二次临时股东大会、于2020年10月19日召开的第八届董事会2020年第六次临时会议审议通过了公司2020年非公开发行股票相关事项的议案。本次发行认购对象太重集团认购全部发行股票，且自股票发行结束之日起36个月内不得转让。
2020年11月30日，本次非公开发行股票申请经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。2020年12月14日，中国证监会出具《关于核准太原重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3385号），核准本次发行。
公司本次非公开发行股份总量为769,186,500股，发行价格为每股1.62元，募集资金总额为人民币1,246,082,130.00元。新增股份已于2021年1月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次非公开发行股票前，公司控股股东为太原重型机械（集团）制造有限公司（以下简称“太重制造”），太重制造持有公司25.84%的股权。太重集团持有公司7.74%的股权并持有太重制造70.94%的股权，从而直接和间接控制公司33.58%的股权，为公司的实际控制人。本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的2,563,955,000股增加至3,333,141,500股，太重集团将持有公司29.03%股权，成为公司控股股东；太重集团直接持有公司29.03%股权，并通过太重制造间接控制公司19.88%的股权，合计共控制公司48.91%股权，仍为公司的实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动前后公司股权结构变化如下：
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三、所涉及后续事项
1、本次非公开发行前，太重集团及其一致行动人太重制造合计持有公司33.58%的股份，根据《上市公司收购管理办法》的规定，太重集团参与认购本次非公开发行的股票，太重集团及其一致行动人将触发要约收购义务。太重集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其本次非公开发行认购的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提出豁免申请的情形。
2、 本次权益变动信息披露义务人太重集团和太重制造已履行权益变动报告义务，详见同日公告的《太原重工股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2021年1月13日
