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    金科地产集团股份有限公司
    2021-01-14       来源:上海证券报      

      证券简称:金科股份 证券代码:000656 公告编号:2021-005号

      金科地产集团股份有限公司

      关于与关联方共同对房地产项目公司实施

      减资的关联交易公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、关联交易概述

      金科地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)持有房地产项目公司南宁融创世承置业有限公司(以下简称“南宁融创世承”)49%的股权,融创西南房地产开发(集团)有限公司(以下简称“融创西南公司”)持有南宁融创世承51%的股权。根据南宁融创世承项目开发情况及自身经营需要,公司与融创西南公司同比例对南宁融创世承进行减资,将南宁融创世承注册资本由100,000万元减至2,000万元,其中公司以货币方式减少48,020万元,融创西南公司以货币方式减少49,980万元。本次减资前后,南宁融创世承的股权结构如下:

      ■

      融创中国控股有限公司(以下简称“融创中国”)控制的天津聚金物业管理有限公司(以下简称“天津聚金”)及其一致行动人在过去十二个月内曾是持有公司5%以上股份的法人股东,融创西南公司为受融创中国控制的境内主体,故融创西南公司属公司关联方,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

      本次公司从南宁融创世承以货币方式减资48,020万元,未超过公司最近一期经审计净资产5%以上,且与同一关联人在连续十二个月内发生的交易金额亦未超过公司最近一期经审计净资产5%以上。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》以及公司《关联交易管理制度》的规定,上述事项需提交公司董事会审议,无需提交公司股东大会审批。

      上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦无需提交公司股东大会审批。

      公司于2021年1月13日召开第十届董事会第六十次会议,会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与关联方共同对房地产项目公司实施减资的关联交易议案》。

      本议案无关联董事回避表决。

      公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了相关独立意见。

      二、关联方基本情况介绍

      公司名称:融创西南房地产开发(集团)有限公司

      成立日期:2003年4月24日

      注册地址:重庆市北部新区栖霞路16号1幢1单元10-1

      法定代表人:商羽

      注册资本:100,000万元

      主营业务:房地产开发经营等

      与本公司关系:融创中国控股子公司天津聚金及其一致行动人在过去十二个月内曾是持有公司5%以上股份的法人股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,融创西南公司为受融创中国控制的境内主体,系本公司关联方。

      截止2019年末,该公司资产总额为6,530,797万元,负债总额为6,251,959万元,净资产为278,838万元,2019年实现营业收入54,758万元,净利润78,539万元。

      截止2020年9月末,该公司资产总额为6,781,160万元,负债总额为6,661,154万元,净资产为120,006万元,2020年1-9月实现营业收入1,796万元,净利润-48,531万元。

      经查询,融创西南公司非失信被执行人。

      三、减资标的基本情况

      (一)基本信息

      1、公司名称:南宁融创世承置业有限公司

      2、成立日期:2016年10月25日

      3、注册地址:南宁市高新四路9号办公综合楼A408号房

      4、法定代表人:高屾

      5、注册资本:2,000万元

      6、经营范围:房地产开发经营;物业服务;销售:建筑材料;房屋租赁;房地产商品交易居间、代理、行纪。

      7、股权结构:公司持有其49%的股权,融创西南公司持有其51%的股权。

      (二)主要财务状况

      截止2019年末,该公司经审计的资产总额为240,977.93万元,负债总额为138,985.18万元,净资产为101,992.75万元,2019年实现营业收入196,858.97万元,利润总额5,491.21万元,净利润4,118.41万元。

      截止2020年9月末,该公司未经审计的资产总额为214,588.07万元,负债总额为116,565.37万元,净资产为98,022.70万元,2020年1-9月实现营业收入6,506.34万元,利润总额-882.34万元,净利润-5,347.76万元。

      (三)项目经营情况

      南宁融创世承为南宁澜月府项目的开发主体,该项目位于广西省南宁市高新区吉兴西路,项目地块于2016年10月取得,土地性质为城镇住宅、批发零售用地,地块面积约8.27万平方米,计容建筑面积约41.34万平方米,成交总价为182,317.64万元。目前项目已进入尾盘销售阶段。

      四、关联交易定价原则与依据

      本次关联交易按照项目公司南宁融创世承注册资本等比例减资,南宁融创世承的注册资本金由100,000万元减至2,000万元,即公司按照49%的股权以货币方式减少48,020万元,融创西南公司按照51%的股权以货币方式减少49,980万元,交易定价公平合理。

      五、本次关联交易目的和对公司的影响

      本次减资系根据项目公司房地产项目开发周期和自身经营情况作出的决定,可优化项目公司资源配置。本次减资前后,公司和关联方持有的项目公司股权比例不变,减资行为公平公允,不存在损害公司利益或中小股东利益的情况,也不影响公司独立性。本次减资后项目公司经营正常开展,对公司财务状况和经营成果无重大影响。

      六、与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

      从本年初至今,公司与上述关联人累计发生各类关联交易总金额为0万元(不含本次交易)。

      七、独立董事事前认可和独立意见

      针对本次减资事项,独立董事已事前认可并发表如下独立意见:

      公司持有房地产项目公司南宁融创世承49%的股权,融创西南公司持有南宁融创世承51%的股权。

      现根据南宁融创世承实际情况,为实现股东方资源的优化集中管理,双方股东协商对南宁融创世承进行同比例减资。按照深交所《股票上市规则》的相关规定,融创西南公司属公司关联方,本次减资构成关联交易。通过审阅公司提供的相关资料,我们认为,本次各股东方按持股比例同比例对该项目公司减资公平、对等;减资完成后公司持有南宁融创世承股权比例未发生变化,不会影响公司并表范围;本次减资不会对公司财务状况形成重大影响。董事会在上述事项的审议、决策程序符合法律法规等规定,不存在损害中小股东利益的情形,我们同意公司与关联方共同对项目公司实施减资。

      八、备查文件

      1、公司第十届董事会第六十次会议决议;

      2、公司独立董事关于第十届董事会第六十次会议相关事项事前认可的独立意见;

      3、公司独立董事关于第十届董事会第六十次会议相关事项的独立意见。

      特此公告

      金科地产集团股份有限公司

      董 事 会

      二○二一年一月十三日

      

      证券简称:金科股份 证券代码:000656 公告编号:2021-006号

      金科地产集团股份有限公司

      关于与关联方共同开发房地产项目暨

      关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、关联交易概述

      重庆蓝波湾置业有限公司(以下简称“蓝波湾置业”或“项目公司”或“标的公司”)成立于2020年4月2日,蓝波湾置业已取得重庆市万州区观音岩1号土地(不动产权证号:渝(2020)万州区不动产权第001000618号、渝(2020)万州区不动产权第001001015号,以下简称“目标地块”)。项目公司原系重庆索特盐化股份有限公司(下称“索特股份”)全资子公司,索特股份通过湖南省联合产权交易所于2020年11月10日对外发布转让公告,对外转让其所有的“项目公司100%股权及索特股份享有项目公司人民币63,409.78万元债权”(以下合称“转让标的”)。

      金科地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司重庆金科房地产开发有限公司(以下简称“重庆金科”)已于2020年12月11日通过公开竞买的方式竞得转让标的,并于2020年12月14日与索特股份签署了《产权交易合同》,转让标的总成交价款为77,900万元(其中股权转让价款14,490.22万元,债权转让价款为63,409.78万元),并向湖南省联合产权交易所支付交易服务费547.7万元。

      基于合作共赢的理念,重庆金科拟联合重庆铭睿房地产开发有限公司(以下简称“重庆铭睿”)及融创西南房地产开发(集团)有限公司(以下简称“融创西南公司”)共同投资开发上述房地产项目。鉴于此,重庆金科拟向重庆铭睿转让标的公司34%的股权及对应债权、向融创西南公司转让标的公司33%的股权及对应债权。另外,重庆铭睿和融创西南公司须按持股比例承担重庆金科已经支付的交易服务费。本次转让前后,各方持有的项目公司股权和债权情况如下:

      ■

      融创中国控股有限公司(以下简称“融创中国”)控制的天津聚金物业管理有限公司(以下简称“天津聚金”)及其一致行动人在过去十二个月内曾是持有公司5%以上股份的法人股东,融创西南公司为受融创中国控制的境内主体,故融创西南公司属公司关联方,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

      本次重庆金科向融创西南公司转让33%项目公司股权涉及的金额合计为25,887.741万元(其中股权对价款4,781.7726万元,对应的债权20,925.2274万元及交易服务费180.741万元),未超过公司最近一期经审计净资产5%以上,且与同一关联人在连续十二个月内发生的交易金额亦未超过公司最近一期经审计净资产5%以上。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》以及公司《关联交易管理制度》的规定,上述事项需提交公司董事会审议,无需提交公司股东大会审批。

      上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦无需提交公司股东大会审批。

      公司于2021年1月13日召开第十届董事会第六十次会议,会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与关联方共同开发房地产项目暨关联交易的议案》。

      本议案无关联董事回避表决。

      公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了相关独立意见。

      二、交易对方基本情况介绍

      (一)公司名称:融创西南房地产开发(集团)有限公司

      成立日期:2003年4月24日

      注册地址:重庆市北部新区栖霞路16号1幢1单元10-1

      法定代表人:商羽

      注册资本:100,000万元

      主营业务:房地产开发经营等

      与本公司关系:融创中国控股子公司天津聚金及其一致行动人在过去十二个月内曾是持有公司5%以上股份的法人股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,融创西南公司为受融创中国控制的境内主体,系本公司关联方。

      截止2019年末,融创西南公司资产总额为6,530,797万元,负债总额为6,251,959万元,净资产为278,838万元,2019年实现营业收入54,758万元,净利润78,539万元。

      截止2020年9月末,融创西南公司资产总额为6,781,160万元,负债总额为6,661,154万元,净资产为120,006万元,2020年1-9月实现营业收入1,796万元,净利润-48,531万元。

      经查询,融创西南公司非失信被执行人。

      (二)公司名称:重庆铭睿房地产开发有限公司

      成立日期:2017年6月14日

      注册地址:重庆市巴南区云计算产业园38栋3单元302号

      法定代表人:唐云龙

      注册资本:5,000万元

      主营业务:房地产开发等

      与本公司关系:重庆新城万嘉企业管理有限公司持有其100%股权。该公司系新城控股集团股份有限公司的控股子公司,公司与其不存在关联关系。

      截止2019年末,重庆铭睿资产总额为178,494万元,负债总额为178,435万元,净资产为59万元,2019年实现营业收入0万元,净利润-2,808万元。

      截止2020年9月末,重庆铭睿资产总额为63,781万元,负债总额为66,904万元,净资产为-3,123万元,2020年1-9月实现营业收入74,492万元,净利润-3,182万元。

      该公司不存在与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

      经查询,重庆铭睿公司非失信被执行人。

      三、本次交易标的基本情况

      (一)交易标的

      本次交易标的为重庆金科持有的蓝波湾置业67%的股权和对应的债权,其中融创西南公司拟受让33%的股权及对应债权,重庆铭睿拟受让34%的股权及对应债权。上述股权及债权不存在质押、重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在冻结等司法措施。

      (二)项目公司情况

      1、公司名称:重庆蓝波湾置业有限公司

      2、成立日期:2020年4月2日

      3、注册地址:重庆市万州区沙龙路三段索特厂区内(万州经开区)

      4、法定代表人:王申殿

      5、注册资本:2,000万元

      6、经营范围:房地产开发经营

      7、股权结构:公司全资子公司重庆金科持有其100%股权

      8、主要资产:重庆市万州区观音岩1号土地(不动产权证号:渝(2020)万州区不动产权第001000618号、渝(2020)万州区不动产权第001001015号),本地块目前处于待开发状态。

      经查询,蓝波湾置业非失信被执行人。

      (三)主要财务状况

      根据湖南中智诚联合会计师事务所出具的《重庆蓝波湾置业有限公司清产核资专项审计报告》(编号:湘中智诚所[2020]-396号),截止2020年9月末,该公司资产总额为65,409.64万元,负债总额为63,409.78万元,净资产为1,999.86万元,自项目公司成立至2020年9月实现营业收入0万元,利润总额-0.14万元,净利润-0.14万元。

      根据湖南恒立资产评估有限公司出具的《重庆蓝波湾置业有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益市场价值资产评估报告书》(编号:湘恒立评字[2020]011号),项目公司在评估基准日2020年9月30日总资产评估值为65,809.64万元,总负债评估值为63,409.78万元,净资产评估值为2,399.86万元。

      四、关联交易定价原则与依据

      本次交易定价系根据重庆金科按照湖南省联合产权交易所公开挂牌的竞买成交价格以及交易服务费作为对价依据,并在此基础上按照共担风险、共享收益的原则进行协商确定,交易定价公平合理,且与其他受让方的交易定价依据一致。

      五、关联交易相关协议的主要内容

      (一)项目概况

      目标地块坐落于重庆市万州区观音岩,由三个地块组成,具体为:

      1、地块一(住宅用地)

      (1)不动产权证号:渝(2020)万州区不动产权第001000618号

      (2)宗地面积:141,075平方米;

      (3)土地用途:二类居住用地;

      (4)最大计容可建面积:253,517平方米;

      (5)土地使用年限:住宅用地70年,商业用地40年;

      2、地块二(教育用地)

      (1)不动产权证号:渝(2020)万州区不动产权第001001015号

      (2)宗地面积:9,023.02平方米;

      (3)土地用途:教育用地;

      (4)地块二和相邻渝东开发区国有存量土地整合后共计约17,468平方米,需由项目公司负责全额投资30个班额小学方案设计及建设,建成经竣工验收备案后无偿移交区教委。

      3、地块三(公园绿地)

      项目公司负责全额投资公园绿化方案及建设,建成竣工验收备案并管护一年后无偿移交区城市管理局,公园绿地面积为13,775平方米。

      (二)股权转让、债权转让及交易服务费分摊

      本协议签署生效之日起3个工作日内,重庆金科向重庆铭睿转让项目公司34%股权,向融创西南公司转让项目公司33%股权(包括完成项目公司章程、法定代表人、董监高的工商变更)。

      重庆金科向重庆铭睿转让项目公司34%股权转让价款为4,926.6748万元,向融创西南公司转让项目公司33%股权转让价款为4,781.7726万元。同时,重庆金科平价向重庆铭睿转让针对项目公司21,559.3252万元债权,平价向融创西南公司转让项目公司20,925.2274万元债权。

      重庆铭睿及融创西南公司须按其持有项目公司股权比例承担重庆金科为获取转让标的所支付的交易服务费547.7万元,即重庆铭睿分摊186.218万元、融创西南公司分摊180.741万元。

      (三)项目公司治理

      1、股东会

      股东会是项目公司最高权力机构,由三方股东按股权比例行使表决权;

      2、董事会

      项目公司设董事会,董事3人,三方股东各委派1名董事,董事长由融创西南公司委派董事担任,且董事长担任项目公司法定代表人。

      3、监事会

      由股东三方各委派1名监事,重庆金科委派监事任监事会主席。

      4、高级管理人员

      项目公司设总经理1名,由重庆铭睿提名人员担任,融创西南公司及重庆金科各委派一名联席总经理协助总经理开展工作。

      重庆铭睿委派成本、招采、工程、行政人事职能正职,并委派财务副职;融创西南公司委派财务、设计、运营职能正职,并委派成本副职;重庆金科委派开发、营销、客服正职,并委派财务、成本副职。项目公司财务管理、成本管理实行三方联审联签制度。

      5、品牌使用

      各方同意,重庆金科向合作方完成项目公司股权转让后,项目公司就项目对外进行推广、销售时,应使用三方联合品牌,三方均同意免收品牌使用。

      6、营销费

      项目公司应按照项目含税销售总收入的3%(含本数)控制使用营销费,并编制预算方案,预算方案由项目公司董事会审批通过后执行,项目公司的营销费用超出前述限额的,需经项目公司董事会审批通过,营销费用按项目公司董事会通过的年度预算据实列支,由项目公司直接支付。

      7、管理费

      项目公司应按照项目含税销售总收入的2%(含本数)控制使用管理费,并编制预算方案,预算方案由项目公司董事会审批通过后执行,管理费超出前述限额的,需经项目公司董事会审批通过,管理费按项目公司董事会通过的年度预算据实列支,由项目公司直接支付。

      (四)项目公司资金筹措及盈余资金分配

      项目公司运营过程中,三方同意在项目公司具备融资条件后,应积极促使项目公司争取银行或其他金融机构的融资。各方同意,由融创西南公司主导融资,其余两方可推荐融资渠道、方案,三方一致同意项目进行前端融资、股权融资、开发贷等融资方式。

      项目公司在运营过程中出现资金缺口时,应首先由项目公司通过项目融资方式解决,三方股东同意配合项目公司融资,包括但不限于向融资方提供担保、在股东会决议/股东决定、融资文件上加盖公章或签字等。当项目公司融资需要股东提供担保时,三方需按在项目公司股权比例对项目公司融资提供符合资金方要求的担保,项目公司应向股东方提供对应额度的反担保。若一方未能提供相应担保的或提供的担保不符合资金方的要求的,其他方可超股权比例担保,不能提供担保或提供的担保不符合资金方的要求的一方应根据担保方超股权比例担保的数额向超股权比例担保方提供反担保且超股权比例担保方根据实际超股权比例担保的金额按照年利率2%的标准向未提供担保一方收取担保费(计算公式:担保费=超股权比例担保金额×实际担保天数/365天×2%)。

      除协议另有约定外,项目公司对外投资、经营管理、项目开发建设阶段所需资金,应首先由项目公司通过项目融资和销售回款解决,若项目公司融资和回款无法满足对外投资、经营管理、开发建设需求的,由项目公司各股东(或股东指定的关联方)按股权比例向项目公司提供借款予以补足,利息标准及支付等具体事宜届时由项目公司另行与股东签署相关借款协议予以约定。

      项目公司的资金管理应以满足项目开发的资金需求及尽力降低项目公司财务费用为原则。三方一致同意,如项目公司有盈余资金,按如下顺序使用:

      1、优先偿还三方中任何一方超股权比例向项目公司提供的借款本息;

      2、归还三方按股权比例向项目公司提供借款本息;

      3、三方按在项目公司股权比例且符合财务规范运作的方式调配使用盈余资金。

      (五)利润分配

      除协议另有约定外,在满足会计上结转收入且项目公司形成利润,并具备会计上利润分配条件后,项目公司按照股东各方持有项目公司股权比例分配利润。

      (六)违约责任

      1、本协议签署生效后,协议各方应本着诚信、合法、合理、谨慎、维护合作的原则履行本协议约定的各项义务。任何一方违反本协议,或不履行本协议项下义务,或履行本协议项下义务不符合约定的,或明确表示或以其行为表明将不履行本协议项下的任一义务,或违反任一承诺或陈述保证事项,均属于违约行为,应向其他方承担相应的违约责任,包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方、项目公司遭致的全部损失或支出的费用(包括律师费、诉讼费、公证费、保全费等)。

      2、任何一方在未事先告知其他各方的情形下向其他各方工作人员、关联公司工作人员、其他各方或其关联公司为开展本次合作而聘请的机构的工作人员给予财物累计达到人民币3万元的,违约方应当承担以下全部责任:

      (1)违约方应当向守约方支付违约金1,000万元;

      (2)违约方应当向守约方赔偿因违约方给予财物而导致的守约方的损失(损失包括本协议履行后守约方可以获得的利益、守约方超过合理范围支出的款项及发生的成本等),且守约方有权根据因违约方给予财物而导致的守约方损失数额,相应调减、扣减、品迭本协议项下守约方应支付的款项且不承担违约责任;

      (3)因违约方给予财物而导致守约方损失超过人民币500万元的,守约方有权解除本协议,并要求违约方支付违约金2,000万元。

      (4)如违反刑法相关规定构成犯罪的,依法追究违约方刑事责任。

      (七)协议的成立、生效、变更

      1、本协议经各方加盖公章之日起生效。

      2、协议的任何修改与变更均应采用书面形式并由各方签署。

      3、本协议未尽事宜,各方另行协商解决,并签订补充协议。

      六、涉及关联交易的其他安排

      本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

      七、本次关联交易目的和对公司的影响

      本次交易系基于合作共赢的理念,充分利用知名房地产开发企业的优势对目标地块进行开发建设,共担风险、共享收益,能进一步做优做强公司的房地产主业,此次合作有助于发挥强强联合优势,将对项目公司未来的经营业绩产生积极影响。本次交易定价公平、合理,不存在损害公司利益或中小股东利益的情况,也不影响公司独立性。该关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。

      八、与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

      从本年初至今,公司与上述关联人累计发生各类关联交易总金额为0万元(不含本次交易)。

      九、独立董事事前认可和独立意见

      针对本次交易事项,独立董事已事前认可并发表如下独立意见:

      本次交易系基于合作共赢的理念,公司拟联合重庆铭睿房地产开发有限公司及融创西南公司共同投资开发房地产项目,此在充分利用知名房地产开发企业的优势对目标地块进行开发建设。按照深交所《股票上市规则》的相关规定,融创西南公司属公司关联方,本次交易构成关联交易。本次交易定价系根据公司按照湖南省联合产权交易所公开挂牌的竞买成交价格以及交易服务费作为对价依据,并在此基础上按照共担风险、共享收益的原则进行协商确定,交易定价公平合理,且与其他受让方的交易定价依据一致,不存在损害公司利益或中小股东利益的情况,也不影响公司独立性。我们同意本次公司与关联方共同开发房地产项目。

      十、备查文件

      1、公司第十届董事会第六十次会议决议;

      2、公司独立董事关于第十届董事会第六十次会议相关事项事前认可的独立意见;

      3、公司独立董事关于第十届董事会第六十次会议相关事项的独立意见;

      4、相关合作协议。

      特此公告

      金科地产集团股份有限公司

      董 事 会

      二○二一年一月十三日

      

      证券简称:金科股份 证券代码:000656 公告编号:2021-007号

      金科地产集团股份有限公司

      关于对公司及控股子公司融资增加担保额度的公告

      

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      特别提示:

      1、金科地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)及合并报表范围内控股子公司(以下简称“控股子公司”)对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%,以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%,提请投资者充分关注担保风险。

      2、本次审议通过的对公司和资产负债率为70%以上(含70%)及低于70%的控股子公司增加担保额度为预计担保额度,将根据公司及控股子公司融资情况决定是否予以实施。公司或控股子公司对公司及全资子公司融资提供全额担保;对非全资子公司的融资担保事项,原则上根据合资合作协议的约定,按公司持股比例对其融资提供担保。如根据金融机构要求,控股子公司超过公司持股比例提供担保,为进一步防范担保风险,在提供担保后将要求控股子公司其他股东或者该控股子公司提供反担保。截止目前,本次预计的担保事项尚未发生,担保协议亦未签署。担保事项实际发生后,公司将按照信息披露的相关规定,及时履行信息披露义务。

      3、截至目前,公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形,亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

      一、担保情况概述

      为提高公司控股子公司征信,满足金融机构根据近期《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》等相关规定提出的风控要求,提高融资上账效率,统一担保额度管理,推动控股子公司持续健康发展,公司(含公司控股子公司)拟于未来十二个月内为控股子公司融资提供担保;同时,因公司融资需要,公司控股子公司亦拟于未来十二个月内为公司融资提供担保。

      根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号一上市公司从事房地产业务》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定,结合公司实际情况,本次担保事项具体如下:

      (1)本次公司(含公司控股子公司)预计对资产负债率为70%以上(含70%)的控股子公司以及控股子公司为公司提供新增担保额度共计不超过550亿元;公司(含公司控股子公司)对资产负债率低于70%的控股子公司提供新增担保额度不超过50亿元。本次预计额度自股东大会审议通过后十二个月内有效,详见预计新增担保额度情况表;

      (2)在股东大会批准上述担保额度的前提下,提请股东大会授权公司董事会并由董事会进一步授权公司经营管理层,审批因融资而对控股子公司及公司提供担保的具体事宜、签署所需的各项法律文件。

      预计新增担保额度情况表

      (单位:万元)

      ■

      截止目前,上述担保事项尚未发生,担保协议亦未签署。担保事项实际发生后,公司将按照相关规定,及时履行信息披露义务。

      上述事项已经2021年1月13日召开的第十届董事会第六十次会议审议通过,表决结果为:8票同意,0票弃权,0票反对。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,本议案需提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

      二、担保协议主要内容

      本次审议通过的对公司及控股子公司的担保额度为预计担保额度,将根据其融资情况决定是否予以实施。截止目前,担保事项尚未发生,担保协议亦未签署。担保事项实际发生后,公司将按照信息披露的相关规定,及时履行信息披露义务。

      三、董事会意见

      公司董事会经认真审议并审慎判断,上述担保事项为公司对控股子公司以及控股子公司为公司提供的融资担保,不会增加公司合并报表或有负债,且提供担保所融得的资金全部用于生产经营,风险可控;不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

      截至目前,公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形,亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

      四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

      截止2020年11月末,本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形,亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为1,427,032.12万元,对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为7,755,121.81万元,合计担保余额为9,182,153.93万元,占本公司最近一期经审计净资产的335.52%,占总资产的28.55%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付,公司或控股子公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司、控股子公司及参股公司经营正常,资金充裕,不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

      特此公告

      金科地产集团股份有限公司

      董 事 会

      二○二一年一月十三日

      

      :

      证券简称:金科股份 证券代码:000656 公告编号:2021-008号

      金科地产集团股份有限公司

      关于控股子公司开展外汇套期保值的公告

      

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      金科地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021 年1月13日召开的第十届董事会第六十次会议审议通过了《关于控股子公司开展外汇套期保值的议案》,同意公司控股子公司金科智慧服务集团股份有限公司(以下简称“金科服务”)使用募集资金总额不超过67亿港币开展外汇套期保值业务,且自董事会批准之日起 12 个月内有效,并授权金科服务有权决策机构负责具体实施相关事宜。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,该事项无需提交公司股东大会审议,且不构成关联交易。具体情况如下:

      一、公司控股子公司开展外汇套期保值的情况概述

      (一)公司控股子公司开展外汇套期保值的目的

      公司控股子公司金科服务于2020年11月17日在香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)主板成功上市,并于2020年12月15日完成全部的证券发行。本次公开发行总股数为1.53亿股,剔除承销费等费用后,合计募资净额为67.17亿港币。

      因金科服务募集资金为港币,汇率波动将带来一定的汇兑损益。为规避外汇市场风险,防范汇率大幅波动给金科服务经营业绩带来影响,本次金科服务拟就不超过67亿港币开展套期保值。

      (二)开展外汇套期保值的具体内容

      1、合约品种:金科服务拟开展的主要外汇套期保值包括但不限于:远期结汇(如远期外汇契约DF或NDF)、货币掉期(如交叉货币互换合约CCS)、外汇期权等。

      2、合约期限:金科服务购买的外汇套期保值品种的期限尽可能与其外汇风险敞口的期限相同或相近,且不能超过外汇风险敞口的期限。

      3、合约规模:考虑外汇风险敞口的动态性和套期保值交易的实时性,金科服务开展外汇套期保值的总额应根据外汇风险敞口变动情况动态、实时控制,但上限不应超过进行外汇套期保值交易当时的外汇风险敞口总额。

      4、交易对手范围:只可与资信较强、签署了国际掉期与衍生工具协会相关监管协议的金融机构进行套期保值交易。

      5、授权事项:授权金科服务有权决策机构根据前述四项原则,具体负责实施外汇套期保值相关事宜。

      6、授权期限:自本公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

      二、外汇套期保值的风险控制与可行性分析

      (一)外汇套期保值的风险

      金科服务在合法、审慎、具有真实交易背景的原则下进行外汇套期保值,不进行任何以投机为目的的外汇交易,所有外汇套期保值必须以规避和防范汇率风险为目的。但进行外汇套期保值仍会存在一定的风险:

      1、汇率波动风险:在汇率走势与金科服务判断汇率波动方向发生大幅偏离的情况下,金科服务锁定汇率后支出的成本可能超过不锁定时的成本支出,从而造成金科服务损失。

      2、内部控制风险:外汇套期保值交易专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内部控制机制滞后于业务发展而造成经营风险。

      3、履约风险:在合约期限内合作金融机构出现经营问题、市场失灵等重大不可控风险情形,导致金科服务合约到期时不能以合约价格交割原有外汇合约。即合约到期无法履约而带来的风险。

      (二)外汇套期保值的准备工作和风险控制措施

      为保证金科服务外汇套期保值安全、顺利开展,公司和金科服务将进一步借鉴其他优秀企业的汇率风险管理经验,并选择具有丰富经验的外汇套期保值的操作团队。首先,尽可能进行货币币种匹配的资产、负债自然对冲;其次,进一步细化外汇套期保值的工作流程、内部管理机构,并引入更多专业部门进行宏观形势、外汇市场的分析;最后,加强内部宣导,确保参与外汇套期保值人员和相关管理人员充分理解该业务的风险,严格执行董事会的授权。

      金科服务将具体采取以下风险控制措施:

      1、根据金科服务在境内外的投融资情况并结合货币市场的走势,动态调整投资规模和币种,加强货币币种匹配的资产、负债自然对冲。

      2、外汇套期保值以金科服务正常经营活动为基础、以减少或规避风险为目的,原则上选择产品清晰直观、具有市场流动性的外汇套期保值产品。

      3、密切关注国际外汇市场动态变化,加强对外汇市场、汇率变动的信息分析,当外汇市场发生重大变化时,及时上报,积极应对,适时调整购买策略,最大限度地减少汇兑损失。

      4、开展外汇套期保值时,慎重选择与具有合法资格、实力和资信较强、并签署了国际掉期与衍生工具协会相关监管协议的金融机构开展业务,密切跟踪相关法律法规,规避可能产生的法律风险。

      5、金科服务已建立《外汇套期保值业务管理制度》,并对相应业务的操作原则、审批权限、业务流程、风险管理等方面进行明确规定。

      6、公司独立董事、监事会及内部审计机构可以对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

      (三)外汇套期保值的可行性分析及会计核算原则

      公司控股子公司拟开展的外汇套期保值是以规避和防范汇率风险为目的,是应控股子公司稳定经营的内在需求而向公司董事会申请的更充足授权,公司及控股子公司所采取的风险控制措施和管理准备具有可行性。

      公司控股子公司开展外汇套期保值业务以公允价值进行确认、计量,每季度进行公允价值计量和确认。

      公司根据财政部《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》(2017)、《企业会计准则第 24 号一一套期保值》(2017)、《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》(2017)相关规定及其指南,对拟开展的外汇套期保值进行相应的核算处理,反映资产负债表及损益表相关项目。

      三、对公司的影响

      本次控股子公司开展外汇套期保值业务,不是以投机为目的的外汇交易,而是以规避和防范汇率风险,在合法、审慎、具有真实交易背景的原则下进行的外汇套期保值,以防范汇率大幅波动给金科服务带来的不良影响,不存在损害公司利益或中小股东利益的情况,也不影响公司独立性。本次控股子公司开展外汇套期保值对公司财务状况和经营成果无重大影响。

      四、独立董事意见

      公司控股子公司开展外汇套期保值业务已履行了相关的审批程序,符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,且已根据有关法律规定的要求建立了外汇套期保值业务内部控制制度及有效的风险控制措施。在符合国家法律法规、确保不影响公司控股子公司正常生产经营的前提下,公司控股子公司适时开展外汇套期保值业务,有利于防范利率及汇率波动风险,降低市场波动对公司控股子公司经营及损益带来的影响,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

      同意公司控股子公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下,根据业务发展需求,开展外汇套期保值业务。

      五、备查文件

      1、公司第十届董事会第六十次会议决议;

      2、公司独立董事关于第十届董事会第六十次会议相关事项的独立意见;

      3、公司《关于控股子公司金科智慧服务集团股份有限公司开展外汇套期保值的可行性分析报告》。

      特此公告

      金科地产集团股份有限公司

      董 事 会

      二○二一年一月十三日

      

      证券简称:金科股份 证券代码:000656 公告编号:2021-009号

      金科地产集团股份有限公司

      关于控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

      

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      为盘活闲置自有资金,提高资金使用效率,金科地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年1月13日召开第十届董事会第六十次会议,审议通过了《关于公司控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司控股子公司金科智慧服务集团股份有限公司(以下简称“金科服务”)在不影响其正常经营活动的情况下,本着安全、谨慎的投资原则,自公司董事会审议通过该议案之日起12个月内,使用最高额度不超过30亿元人民币的自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、期限短(不超过十二个月)的理财产品等。公司董事会授权金科服务有权决策机构在上述额度和决议的有效期内行使该项决策权及签署相关文件。本次控股子公司拟进行现金管理的资金额度在公司董事会审议权限内,无需提交股东大会审议,且不构成关联交易。具体情况如下:

      一、基本情况

      (一)投资目的

      本次金科服务拟使用部分闲置自有资金进行现金管理,旨在提高其短期自有闲置资金的使用效率,合理利用闲置资金,为其股东谋取较好的投资回报。

      (二)投资额度

      根据自有资金情况,金科服务拟用于现金管理的投资额度不超过30亿元人民币,投资额度包括将投资本金收回和收益再投资的金额,在该额度内资金可以循环使用。

      (三)投资方式

      投资于银行保本理财产品、低风险的国债、地方政府债、央行票据、金融债、企业债、公司债、可转换债券、短期融资券、债券回购、低风险基金等。上述投资品种不得涉及到《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定的风险投资。

      (四)授权期限

      自本公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

      (五)资金来源

      在保证正常经营和发展所需资金的情况下,金科服务拟进行上述投资的资金来源为其闲置自有资金,包括不限于部分闲置的H股募集资金。

      (六)实施方式

      公司董事会授权金科服务有权决策机构在上述额度和决议的有效期内行使该项决策权及签署相关文件。

      二、投资风险分析及风险控制措施

      (一)投资风险

      金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响;金科服务将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,故短期投资的实际收益不可预期。

      (二)针对投资风险,拟采取措施如下:

      公司作为金科服务控股股东,将督促金科服务严格按相关监管规定及其《公司章程》、内部管理制度等要求,合法、合规开展相关理财业务,并将加强对相关理财产品的分析和研究,认真执行各项内部控制制度,严控投资风险。

      1、公司将督促金科服务及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

      2、金科服务选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等,必要时要求提供担保。金科服务财务负责人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况,如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,及时采取相应措施控制投资风险并向公司董事会报告,避免或减少损失。

      3、公司独立董事、监事会及内部审计机构可以对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

      4、公司将严格按照深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

      三、对公司的影响

      在确保不影响日常经营及资金安全的前提下,控股子公司使用部分闲置自有资金购买低风险银行理财产品等,有利于提高其资金使用效率,获得一定的投资收益,进一步提升其整体业绩水平,有助于创造稳定的投资回报。本次金科服务使用部分闲置自有资金进行现金管理,不存在损害公司利益或中小股东利益的情况,也不影响公司独立性,且对公司财务状况和经营成果无重大影响。

      四、独立董事意见

      在保证流动性和资金安全的前提下,为提高公司控股子公司闲置自有资金的使用效率,拟使用不超过人民币30亿元闲置自有资金进行现金管理,上述投资行为有利于在控制风险的前提下提高公司控股子公司自有资金的使用效率,增加公司收益,符合公司利益。符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理业务。

      五、备查文件

      1、公司第十届董事会第六十次会议决议;

      2、公司独立董事关于第十届董事会第六十次会议相关事项的独立意见。

      特此公告

      金科地产集团股份有限公司

      董 事 会

      二○二一年一月十三日

      

      证券简称:金科股份 证券代码:000656 公告编号:2021-010号

      金科地产集团股份有限公司

      关于召开2021年第二次临时股东大会的

      通知

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、召开会议基本情况

      (一)股东大会届次:2021年第二次临时股东大会

      (二)股东大会召集人:公司董事会

      (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。2021年1月13日,公司第十届董事会第六十次会议审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

      (四)会议时间:

      1、现场会议召开时间为:2021年1月29日(周五)15:00,会期半天。

      2、网络投票时间:2021年1月29日

      其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年1月29日(现场股东大会召开日)9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2021年1月29日9:15-15:00。

      (五)会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

      1、现场表决方式:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

      2、网络投票方式:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

      (六)股权登记日:2021年1月21日

      (七)出席对象:1、凡于股权登记日(2021年1月21日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东;2、公司董事、监事、高级管理人员;3、公司聘请的律师;4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

      (八)现场会议召开地点:公司会议室(重庆市两江新区春兰三路1号地勘大厦1楼)

      二、会议审议事项

      (一)议案名称

      1、审议《关于换届选举非独立董事的议案》(应选4人,采取累积投票制);

      1.1关于选举周达先生为第十一届董事会非独立董事的议案;

      1.2关于选举刘静女士为第十一届董事会非独立董事的议案;

      1.3关于选举杨程钧先生为第十一届董事会非独立董事的议案;

      1.4关于选举杨柳先生为第十一届董事会非独立董事的议案。

      2、审议《关于换届选举独立董事的议案》(应选3人,采取累积投票制);

      2.1关于选举朱宁先生为第十一届董事会独立董事的议案;

      2.2关于选举王文先生为第十一届董事会独立董事的议案;

      2.3关于选举胡耘通先生为第十一届董事会独立董事的议案。

      3、审议《关于换届选举监事的议案》(应选2人,采取累积投票制);

      3.1关于选举刘忠海先生为第十一届监事会监事的议案;

      3.2关于选举梁忠太先生为第十一届监事会监事的议案。

      4、审议《关于对公司及控股子公司融资增加担保额度的议案》。

      上述议案中,议案1、议案2、议案3为选举公司非独立董事、独立董事、监事事项,本次应选非独立董事4名、独立董事3名、监事2名。对非独立董事、独立董事、监事候选人分别采取累积投票制。对于累积投票议案,股东每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数,即股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数。股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),股东拥有的选举票数,可以集中投给一名候选人,也可以投给数名候选人,但总数不得超过其拥有的选举票数。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该议案组所投的选举票不视为有效投票。具体投票方法参见本通知附件1。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

      上述议案中,议案4为特别决议事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

      根据《公司章程》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求,上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者表决单独计票,单独计票结果将及时公开披露。

      (二)披露情况

      上述议案分别经公司第十届董事会第六十次会议、第十届监事会第二十七次会议审议通过,相关内容于2021年1月14日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网刊载披露。

      三、议案编码

      表一:本次股东大会议案编码示例表

      ■

      四、会议登记事项

      1、登记方式:凡符合上述条件的个人股东请持本人身份证和深圳证券账户卡,受托代理人出席还需持受托人身份证、授权委托书;法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、深圳证券账户卡、法定代表人资格和身份证明、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

      2、传真信函登记时间:2021年1月22日至2021年1月26日工作时间

      3、登记地点:重庆市两江新区春兰三路1号地勘大厦7楼,邮编:401121

      4、会议联系电话(传真):(023)63023656

      联系人:石诚、袁衎

      5、会议费用:参加会议股东食宿及交通费用自理。

      五、参加网络投票的具体操作流程

      在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件1。

      六、备查文件

      1、公司第十届董事会第六十次会议决议;

      2、公司第十届监事会第二十七次会议决议。

      特此公告

      金科地产集团股份有限公司

      董 事 会

      二○二一年一月十三日

      附件1:

      参加网络投票的具体操作流程

      一、网络投票的程序

      1、投票代码:360656;投票简称:金科投票

      2、填报表决意见或选举票数

      对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

      对于累积投票议案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

      表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

      ■

      各提案组下股东拥有的选举票数举例如下:

      ① 选举非独立董事(如表一议案1,采用等额选举,应选人数为4人)

      股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

      股东可以将所拥有的选举票数在4 位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

      ②选举独立董事(如表一议案2,采用等额选举,应选人数为3人)

      股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

      股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

      ③选举监事(如表一议案3,采用等额选举,应选人数为2人)

      股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

      股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

      3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

      股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

      二、通过深交所交易系统投票的程序

      1.投票时间:2021年1月29日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

      2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

      三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

      1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月29日(现场股东大会召开当日)9:15一15:00。

      2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

      3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

      附件2:

      授权委托书

      兹委托 先生/女士(身份证号码: )代表本人(单位)出席金科地产集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。本人(单位)已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容,表决意见如下:

      ■

      委托人签名(委托单位公章):

      委托人身份证号码(委托单位营业执照号码):

      委托人(单位)股东账号:

      委托人(单位)持股数:

      委托书签发日期:

      委托书有效期:

      

      证券简称:金科股份 证券代码:000656 公告编号:2021-003号

      金科地产集团股份有限公司

      关于第十届董事会第六十次会议决议公告

      

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      金科地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月10日以专人送达、电子邮件等方式发出关于召开公司第十届董事会第六十次会议的通知,会议于2021年1月13日以通讯表决的方式召开。本次会议由公司董事长蒋思海先生召集并主持,应到董事8人,实到董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,会议形成的决议合法有效。本次会议通过如下决议:

      一、审议通过《关于换届选举非独立董事候选人的议案》

      公司第十届董事会任期已届满,按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《金科地产集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定,需换届选举产生公司第十一届董事会成员。按照《公司章程》的规定,公司董事会由9名董事(含3名独立董事)组成,其中董事会成员应由不少于五分之一(即2名)的职工代表担任。据此,除独立董事、职工代表董事外,公司本次拟通过股东大会换届选举产生4名非独立董事。

      依据《公司章程》等相关规定,持有公司股份14.20%的股东重庆市金科投资控股(集团)有限责任公司(以下简称“金科控股”)向第十届董事会及提名委员会提名周达先生、刘静女士、杨程钧先生作为第十一届董事会非独立董事候选人;持有公司股份11.04%的股东广东弘敏企业管理咨询有限公司(以下简称“广东弘敏”)向公司第十届董事会及提名委员会提名杨柳先生作为第十一届董事会非独立董事候选人。

      公司第十届董事会提名委员会对上述4人进行资格审查后以决议形式形成审查报告和提案,将公司第十一届董事会非独立董事候选人周达先生、刘静女士、杨程钧先生、杨柳先生提交公司董事会审议。

      公司董事会对上述候选人进行审议并予以表决,表决结果如下:

      1、关于选举周达先生为非独立董事候选人的议案;

      表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:通过。

      2、关于选举刘静女士为非独立董事候选人的议案;

      表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:通过。

      3、关于选举杨程钧先生为非独立董事候选人的议案;

      表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:通过。

      4、关于选举杨柳先生为非独立董事候选人的议案;

      表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:通过。

      上述候选人的简历附后。

      经审议,公司董事会同意将周达先生、刘静女士、杨程钧先生、杨柳先生等4名候选人全部提交股东大会审议。公司股东大会根据《公司章程》的规定按照累积投票制选举确定4名非独立董事。

      公司第十一届董事会非独立董事任期3年,自股东大会审议通过本议案之日起生效。

      独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

      本议案需提交公司股东大会审议。

      二、审议通过《关于换届选举独立董事候选人的议案》

      公司第十届董事会任期已届满,按照《公司法》《公司章程》等相关规定,需换届选举产生公司第十一届董事会成员。2021年1月8日,依据《公司章程》等相关规定,持有公司股份14.20%的股东金科控股向第十届董事会及提名委员会提名朱宁先生、王文先生、胡耘通先生作为第十一届董事会独立董事候选人。经公司第十届董事会提名委员会资格审查后,提名委员会认为朱宁先生、王文先生、胡耘通先生均具备担任公司独立董事的资格,同意以决议形式形成审查报告和提案,将上述人员作为公司第十一届董事会独立董事候选人提交公司董事会审议。

      公司董事会对上述候选人进行审议并予以表决,表决结果如下:

      1、关于选举朱宁先生为独立董事候选人的议案;

      表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:通过。

      2、关于选举王文先生为独立董事候选人的议案;

      表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:通过。

      3、关于选举胡耘通先生为独立董事候选人的议案。

      表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:通过。

      上述候选人的简历附后。

      经审议,公司董事会同意将朱宁先生、王文先生、胡耘通先生等3名候选人提交股东大会审议。公司股东大会根据《公司章程》的规定按照累积投票制选举确定3名独立董事。

      公司第十一届董事会独立董事任期3年,自股东大会审议通过本议案之日起生效。

      其中,根据深圳证券交易所的有关规定,公司董事会在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、独立董事任职资格证)报送深交所备案。深交所在收到备案材料后将对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于深交所提出异议的独立董事候选人,董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会审议。

      独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

      本议案需提交公司股东大会审议。

      三、审议通过《关于公司与关联方共同对房地产项目公司实施减资的关联交易议案》

      公司持有房地产项目公司南宁融创世承置业有限公司(以下简称“南宁融创世承”)49%的股权,融创西南房地产开发(集团)有限公司(以下简称“融创西南公司”)持有南宁融创世承51%的股权。根据南宁融创世承项目开发情况及自身经营需要,同意公司与融创西南公司同比例对南宁融创世承进行减资,将南宁融创世承注册资本由100,000万元减至2,000万元,其中公司以货币方式减少48,020万元,融创西南公司以货币方式减少49,980万元。

      融创中国控股有限公司(以下简称“融创中国”)控制的天津聚金物业管理有限公司(以下简称“天津聚金”)及其一致行动人在过去十二个月内曾是持有公司5%以上股份的法人股东,融创西南公司为受融创中国控制的境内主体,故融创西南公司属公司关联方,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

      本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于与关联方共同对房地产项目公司实施减资的关联交易公告》。

      本议案无关联董事回避表决。

      独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

      表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:通过。

      四、审议通过《关于公司与关联方共同开发房地产项目暨关联交易的议案》

      公司全资子公司重庆金科房地产开发有限公司(以下简称“重庆金科”)于2020年12月11日通过公开竞买的方式竞得重庆蓝波湾置业有限公司(以下简称“蓝波湾置业”)股权,并于2020年12月14日与重庆索特盐化股份有限公司签署了《产权交易合同》,转让标的总成交价款为77,900万元(其中股权转让价款14,490.22万元,债权转让价款为63,409.78万元),并向湖南省联合产权交易所支付交易服务费547.7万元。

      基于合作共赢的理念,重庆金科拟联合重庆铭睿房地产开发有限公司(以下简称“重庆铭睿”)及融创西南公司共同投资开发上述蓝波湾置业旗下的房地产项目。鉴于此,重庆金科拟向重庆铭睿转让标的公司34%的股权及对应债权、向融创西南公司转让标的公司33%的股权及对应债权。另外,重庆铭睿和融创西南公司须按持股比例承担重庆金科已经支付的交易服务费。

      融创中国控制的天津聚金及其一致行动人在过去十二个月内曾是持有公司5%以上股份的法人股东,融创西南公司为受融创中国控制的境内主体,故融创西南公司属公司关联方,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。

      同意本次重庆金科向融创西南公司转让33%项目公司股权,涉及金额合计为25,887.741万元(其中股权对价款4,781.7726万元,对应的债权20,925.2274万元及交易服务费180.741万元)。

      本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于与关联方共同开发房地产项目暨关联交易的公告》。

      本议案无关联董事回避表决。

      独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

      表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:通过。

      五、审议通过《关于对公司及控股子公司融资增加担保额度的议案》

      为提高公司控股子公司征信,满足金融机构根据近期《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》等相关规定提出的风控要求,提高融资上账效率,统一担保额度管理,推动控股子公司持续健康发展,公司(含公司控股子公司)拟于未来十二个月内为控股子公司融资提供担保;同时,因公司融资需要,公司控股子公司亦拟于未来十二个月内为公司融资提供担保。具体如下:

      (1)本次公司(含公司控股子公司)预计对资产负债率为70%以上(含70%)的控股子公司以及控股子公司为公司提供新增担保额度共计不超过550亿元;公司(含公司控股子公司)对资产负债率低于70%的控股子公司提供新增担保额度不超过50亿元。本次预计额度自股东大会审议通过后十二个月内有效;

      (2)在股东大会批准上述担保额度的前提下,提请股东大会授权公司董事会并由董事会进一步授权公司经营管理层,审批因融资而对公司及控股子公司提供担保的具体事宜、签署所需的各项法律文件。

      本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于对公司及控股子公司融资增加担保额度的公告》。

      本议案需提交公司股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

      表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:通过。

      六、审议通过《关于确定2020年度财务及内部控制审计费用的议案》

      根据公司2019年年度股东大会决议,公司已续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为担任本公司2020年度财务及内部控制审计机构,综合考虑2020年度财务审计工作和内控审计工作的实际情况及同行业审计费用水平,经与审计机构协商,同意确定2020年度财务审计费用为280万元,内部控制审计费用为80万元。

      本事项已经公司2019年年度股东大会授权,由公司董事会根据实际工作情况负责审议确定上述审计费用。

      表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:通过。

      七、审议通过《关于公司控股子公司开展外汇套期保值的议案》

      公司控股子公司金科智慧服务集团股份有限公司(以下简称“金科服务”)于2020年11月17日在香港联合交易所有限公司主板成功上市,并于2020年12月15日完成全部的证券发行。本次公开发行总股数为1.53亿股,剔除承销费等费用后,合计募资净额为67.17亿港币。

      因金科服务募集资金为港币,汇率波动将带来一定的汇兑损益。为规避外汇市场风险,防范汇率大幅波动给金科服务经营业绩带来影响,同意本次金科服务就不超过67亿港币开展套期保值业务。

      本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于控股子公司开展外汇套期保值的公告》。

      独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

      表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:通过。

      八、审议通过《关于公司控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

      为盘活闲置自有资金,提高资金使用效率,同意公司控股子公司金科服务在不影响其正常经营活动的情况下,本着安全、谨慎的投资原则,使用最高额度不超过30亿元人民币的自有资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、期限短(不超过十二个月)的理财产品等。

      本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

      独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

      表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:通过。

      九、审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

      公司定于2021年1月29日(周五)15点00分,在公司会议室召开2021年第二次临时股东大会,股权登记日为2021年1月21日(周四)。

      表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:通过。

      特此决议

      金科地产集团股份有限公司

      董 事 会

      二〇二一年一月十三日

      附:一、非独立董事候选人简历

      周达先生:1981年2月出生,本科,EMBA在读。现任金科地产集团股份有限公司重庆区域公司总经理。历任公司董事长办公室经理、发展部副总监、总裁办公室主任、华北区域和华东区域公司董事长助理、重庆区域公司副总经理兼任涪陵公司总经理、公司经营管理中心总经理等职务。2014年5月至2014年9月,任公司职工代表监事;2016年12月至2019年2月,任公司职工代表董事。2019年2月起,任重庆区域公司总经理。

      经核查,周达先生不属于失信被执行人,其持有本公司股票1,052,500股。周达先生与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形,符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司董事的任职条件。

      刘静女士:1980年7月出生,大专。现任本公司第十届董事会董事、重庆市虹陶投资股份有限公司董事。2009年7月至2013年10月,任重庆鼎润传媒有限公司媒介部客服总监;2015年4月至今,任重庆市虹陶投资股份有限公司董事。2017年5月起,任本公司第十届董事会董事。

      经核查,刘静女士不属于失信被执行人,其未持有公司股票。刘静女士与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形,符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司董事的任职条件。

      杨程钧先生:1977年2月出生,现任本公司云广区域公司董事长兼总经理。历任金科集团涪陵公司总经理、成都公司总经理、北京公司总经理;2013年6月至2015年10月,任本公司涪陵城市公司总经理;2015年11月至2017年6月,任本公司中西部区域公司执行总经理;2017年7月至2017年10月,任本公司西部区域公司执行总经理;2017年11月至今,任本公司云广区域公司董事长兼总经理。

      经核查,杨程钧先生不属于失信被执行人,其持有本公司股票650,000股。杨程钧先生与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形,符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司董事的任职条件。

      杨柳先生:1985年6月出生,MBA。现任红星美凯龙控股集团有限公司助理总裁。2007-2010年,任职于毕马威会计师事务所上海分所;2010-2019年11月,历任红星美凯龙家居集团股份有限公司内审部总经理助理,家居项目管理中心副总经理、常务副总经理;2019年12月加入红星美凯龙控股集团有限公司,担任助理总裁。

      经核查,杨柳先生不属于失信被执行人,其未持有公司股票。杨柳先生与持有公司5%以上股份的股东广东弘敏存在关联关系,与本公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形,符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司董事的任职条件。

      二、独立董事候选人简历

      朱宁先生:1973年9月出生,中国国籍,持有美国永久居留权,博士学历(美国)、教授。曾任美国加州大学终身金融教授,美国耶鲁大学国际金融中心研究员,北京大学光华管理学院担任特聘金融教授,美国加州大学戴维斯分校任金融学副教授(终身教职)、清华大学泛海讲席教授、清华大学国家金融研究院副院长。现任上海交通大学、上海高级金融学院金融学教授、副院长。

      经核查,朱宁先生不属于失信被执行人,其未持有本公司股票。朱宁先生与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形,符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司独立董事的任职条件。朱宁先生已参加独立董事任职资格培训,并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。

      王文先生:1980年1月出生,中共党员,博士研究生学历。现任中国人民大学重阳金融研究院(人大重阳)执行院长、丝路学院副院长、特聘教授,兼中国金融学会绿色金融专业委员会秘书长、国务院参事室金融研究中心研究员,并在多所大学担任兼职教授、博士生导师,《环球时报》英文版、观察者网专栏作家。

      经核查,王文先生不属于失信被执行人,其未持有本公司股票。王文先生与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形,符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司独立董事的任职条件。王文先生目前尚未取得独立董事资格证书,其承诺将积极报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训,并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

      胡耘通先生:1982年11月出生,中共党员,法学博士、法学博士后,工商管理(审计学)博士后研究人员,西南政法大学教授,重庆坤源衡泰律师事务所兼职律师,注册会计师、基金从业资格,兼任重庆市会计领军人才、重庆市律师协会财税专业委员会委员、重庆市市级预算绩效评价专家、重庆市政府采购评审专家、重庆市国际税收研究会特聘专家、重庆市税务学会理事、重庆市审计学会理事、重庆市房地产法建筑法学会理事、重庆市环境资源法学会理事等,先后担任重庆市商务委员会、重庆市财政局、国家税务总局重庆市税务局、重庆市审计局、重庆机场集团、重庆和勤顾问机构等单位咨询专家。

      经核查,胡耘通先生不属于失信被执行人,其未持有本公司股票。胡耘通先生与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形,符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司独立董事的任职条件。胡耘通先生已参加独立董事任职资格培训,并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。

      

      

      证券简称:金科股份 证券代码:000656 公告编号:2021-004号

      金科地产集团股份有限公司

      关于第十届监事会第二十七次会议决议的

      公告

      

      本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      金科地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月10日以专人送达、电子邮件等方式发出关于召开公司第十届监事会第二十七次会议的通知。本次会议于2021年1月13日以通讯表决的方式召开,会议应到监事3人,实到3人。本次会议由监事会主席刘忠海先生召集和主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定,形成的决议合法有效。本次监事会会议通过如下决议:

      一、审议通过《关于换届选举监事候选人的议案》

      公司第十届监事会任期已届满,按照《公司法》《公司章程》等相关规定,需换届选举公司第十一届监事会成员。依据《公司章程》等相关规定,持有公司股份14.20%的股东重庆市金科投资控股(集团)有限责任公司向公司第十届监事会提名刘忠海先生、梁忠太先生作为第十一届监事会监事候选人。

      1、关于选举刘忠海先生为监事候选人的议案;

      表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:通过。

      2、关于选举梁忠太先生为监事候选人的议案。

      表决情况:3票同意,0票反对,0票弃权;表决结果:通过。

      上述候选人的简历附后。

      经审议,公司监事会同意将刘忠海先生、梁忠太先生等2名候选人全部提交股东大会审议。公司股东大会根据《公司章程》的规定按照累积投票制选举确定2名监事。

      公司第十一届监事会监事任期为3年,自股东大会审议通过本议案之日起生效。

      本议案需提交公司股东大会审议。

      特此公告

      金科地产集团股份有限公司

      监 事 会

      二○二一年一月十三日

      附:监事候选人简历

      刘忠海先生:1975年6月出生,工商管理研究生,现任本公司第十届监事会主席。曾任新华社重庆分社记者、中国证券报社记者,深圳证券信息公司西南办事处主任。2008年5月至2019年2月,任本公司董事会秘书;2015年5月至2017年5月,任本公司董事;2017年5月至2019年2月,任本公司副总裁;2019年3月起,任公司第十届监事会主席。

      经核查,刘忠海先生不属于失信被执行人,其持有本公司股票3,250,000股,其中1,750,000股需根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定予以回购注销。刘忠海先生与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形,符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司监事的任职条件。

      梁忠太先生:1981年12月出生,MBA在读。现任本公司首席风险官兼财务中心总经理、投资评审中心总经理。2003年7月至2015年4月,历任重庆市天健会计师事务所审计三部项目经理、专业技术部助理经理、金科集团重庆地产公司财务部副经理、江苏地产公司财务部总监、重庆地产公司财务资金部总监;2015年5月至2018年5月,任重庆区域公司财务管理部总经理;2018年6月至2019年2月,任公司财务中心副总经理;2019年3月起至今,任本公司首席风险官兼财务中心总经理、投资评审中心总经理。

      经核查,梁忠太先生不属于失信被执行人,其未持有本公司股票。梁忠太先生与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形,符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司监事的任职条件。