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    广东新宝电器股份有限公司
    关于签订募集资金三方及四方监管协议的公告
    2021-01-14       来源:上海证券报      

      证券代码:002705 证券简称:新宝股份 公告编码:(2021)007号

      广东新宝电器股份有限公司

      关于签订募集资金三方及四方监管协议的公告

      广东新宝电器股份有限公司(简称“新宝股份”、“公司”或“本公司” )及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2837号)的核准,广东新宝电器股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股) 25,254,895 股,每股面值人民币1.00元,每股发行认购价格为人民币38.25元,共计募集人民币965,999,733.75元,扣除与发行有关的费用人民币27,691,248.24 元,实际募集资金净额为人民币939,875,914.66元。以上募集资金已由立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年12月25日出具的信会师报字[2020]第ZC10610号《验资报告》验证确认。

      二、《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》签订情况和账户开立情况

      为规范募集资金的管理和使用,保护投资者合法权益,根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定,公司依据实际情况,分别在广东顺德农村商业银行股份有限公司勒流支行、中国建设银行股份有限公司顺德勒流支行、中国农业银行股份有限公司顺德勒流支行、招商银行股份有限公司佛山勒流支行四家银行开立了募集资金专用账户,分别用于存放和管理创意小家电建设项目、品牌营销管理中心建设项目、企业信息化管理升级项目募集资金,并与保荐机构东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”或“保荐机构”)及上述四家银行(或其上级银行)分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》;公司全资子公司佛山市顺德区东菱智慧电器科技有限公司(以下简称“东菱智慧”)在广发银行股份有限公司佛山顺德大良支行开立了募集资金专用账户,用于存放和管理压铸类小家电建设项目募集资金,并与公司、东莞证券及广发银行股份有限公司佛山顺德大良支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(上述五家银行以下统称“开户银行”)。

      截至2021年1月12日,具体募集资金专项账户及存储情况如下:

      ■

      三、《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的主要内容

      1、《募集资金三方监管协议》签订主体

      甲方:广东新宝电器股份有限公司(以下简称“甲方”)

      乙方:广东顺德农村商业银行股份有限公司勒流支行、中国建设银行股份有限公司佛山市分行、中国农业银行股份有限公司顺德勒流支行、招商银行股份有限公司佛山勒流支行(以下简称“乙方”)

      丙方:东莞证券股份有限公司(保荐机构)(以下简称“丙方”)

      2、《募集资金四方监管协议》签订主体

      甲方一:广东新宝电器股份有限公司

      甲方二:佛山市顺德区东菱智慧电器科技有限公司

      (以下“甲方一”与“甲方二”合称“甲方”)

      乙方:广发银行股份有限公司佛山顺德大良支行(以下简称“乙方”)

      丙方:东莞证券股份有限公司(保荐机构)(以下简称“丙方”)

      3、《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的主要内容

      第一条 甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)。该专户仅用于甲方募集资金投资项目的存储和使用,不得用作其他用途。

      第二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:

      (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

      (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

      投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,上市公司应当及时报交易所备案并公告。

      第三条 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

      第四条 丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场调查。

      第五条 甲方授权丙方指定的保荐代表人郜泽民、袁炜可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

      保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

      第六条 乙方按月(每月 5 日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

      第七条 甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过五千万元或募集资金净额的20%的,乙方应及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

      第八条 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十三条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

      第九条 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

      第十条 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表(需出具有效的授权委托书)签字或盖章并加盖各自公司公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

      四、备查文件

      《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

      特此公告!

      广东新宝电器股份有限公司

      董事会

      2021年1月14日

      证券代码:002705 证券简称:新宝股份

      广东新宝电器股份有限公司

      简式权益变动报告书

      上市公司名称:广东新宝电器股份有限公司

      股票上市地点:深圳证券交易所

      股票简称:新宝股份

      股票代码:002705

      信息披露义务人:广东东菱凯琴集团有限公司

      通讯地址:佛山市顺德区勒流镇银城路

      股份变动性质:减少

      股份变动主要原因:

      自前次简式权益变动报告书2017年3月30日披露后,因广东新宝电器股份有限公司(以下简称“新宝股份”)非公开发行股份使股本增加,广东东菱凯琴集团有限公司持股比例被动稀释。

      信息披露义务人一致行动人:东菱电器集团有限公司

      通讯地址:香港九龙尖沙咀漆咸道南17-19号帝后广场11楼

      股份变动性质:减少

      股份变动主要原因:

      1、自前次简式权益变动报告书2017年3月30日披露后,东菱电器集团有限公司于2017年9月19日至2021年1月12日期间(窗口期无减持)减持新宝股份的股份(相关减持情况已于公司指定信息披露媒体及时披露);

      2、因新宝股份非公开发行股份使股本增加,东菱电器集团有限公司持股比例被动稀释。

      签署日期:二〇二一年一月一十三日

      声 明

      一、本信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写本报告书。

      二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人(及其一致行动人)章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

      三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在新宝股份拥有权益的股份变动情况。

      截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在新宝股份中拥有权益的股份。

      四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的,除信息披露义务人及其一致行动人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

      五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      第一节释义

      在本报告书中,除非特别说明,以下简称在本报告书中有如下特定意义:

      ■

      第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍

      一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

      (一)信息披露义务人基本情况

      名称:广东东菱凯琴集团有限公司

      住所:佛山市顺德区勒流镇银城路

      注册资本:8,064.40万元

      法定代表人:郭建刚

      统一社会信用代码:91440606712270316J

      主营业务:股权投资

      经营期限:1998年12月08日至长期

      董事及主要负责人情况:

      ■

      (二)信息披露义务人一致行动人基本情况

      名称:东菱电器集团有限公司

      住所:香港九龙尖沙咀漆咸道南17-19号帝后广场11楼

      注册资本:1万港元

      法定代表人:郭建刚

      登记证号码:20544183

      主营业务:股权投资

      经营期限:1996年12月23日至长期

      董事及主要负责人情况:

      ■

      (三)信息披露义务人及其一致行动人的关系

      本次权益变动后,信息披露义务人及其一致行动人的股权和控制关系图如下:

      ■

      东菱集团通过永华实业有限公司持有香港东菱100%股权,东菱集团和香港东菱实际控制人均为郭建刚先生。

      二、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过其已发行股份5%的情况

      截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人均不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过其已发行股份5%的情况。

      第三节本次权益变动目的

      一、本次权益变动的目的

      1、因公司2019年1月17日回购注销11,964,883股公司股份使公司总股本减少,从而使信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例被动增加。

      2、因公司2020年非公开发行股票使公司总股本相应增加,从而使信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例被动稀释。

      3、为满足公司员工持股计划需求,转让存量股份给公司员工持股计划,香港东菱于2017年9月19日至2017年9月21日期间累计减持公司股份13,500,000股;香港东菱出于自身资金需求安排,于2020年9月1日至2021年1月12日期间(窗口期无减持)累计减持公司股份18,646,900股,其在上市公司拥有权益的股份比例减少。

      二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益股份的计划

      公司于2020年8月8日披露香港东菱减持计划,香港东菱计划在其减持计划公告之日(2020年8月8日)起15个交易日后的6个月内(在此期间如遇法律法规规定的窗口期则不减持)以集中竞价交易方式或者在本减持计划公告之日(2020年8月8日)起3个交易日后的6个月内(在此期间如遇法律法规规定的窗口期则不减持)以大宗交易的方式减持本公司股份不超过20,000,000股,不超过公司当时总股本的2.50%,不超过其持有公司总股份数的9.81%。若此期间有送股、资本公积金转增股份等股份变动事项,则对该数量进行相应调整。

      香港东菱已于2020年9月1日至2021年1月12日期间(窗口期无减持)通过大宗交易及集中竞价交易累计减持公司股份数量为18,646,900股,占公司原有总股本(2020年非公开发行前)的2.33%,占本次减持计划的93.23%。截至本报告书签署之日,本次减持计划尚未实施完毕。

      本次权益变动报告披露后,香港东菱计划在2021年2月12日本次减持计划到期前继续减持不超过1,353,100股的新宝股份股票。

      除此以外,截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的其他具体安排。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。

      第四节本次权益变动方式

      一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

      自前次简式权益变动报告书2017年3月30日披露后,东菱集团直接持有公司股份265,492,214股,通过香港东菱间接持有公司股份167,164,371股,合计持有公司股份432,656,585股,占公司当时总股本的69.15%,为公司控股股东。

      公司2016年年度股东大会审议通过公司 2016 年度利润分配方案:以公司总股本625,721,360股为基数,公司向全体股东每10股派发现金红利3.50元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司2017年6月9日实施了权益分派后,东菱集团直接持有公司股份转增为345,139,879股,通过香港东菱间接持有公司股份为217,313,682股,合计持有公司股份562,453,561股,占公司当时总股本的69.15%,持股比例不变。

      本次权益变动报告书披露后,东菱集团直接持有公司股份345,139,879股,通过香港东菱间接持有公司股份185,166,782股,合计持有公司股份530,306,661股,占公司总股本的64.15%,仍为公司控股股东。

      本次权益变动前后,信息披露义务人及其一致行动人的股份情况如下表所示:

      ■

      注:东菱集团及香港东菱前次权益报告披露后的持股数量已根据2016年度权益分派方案及实施结果进行同步调整。

      二、本次权益变动方式

      1、自前次简式权益变动报告书2017年3月30日披露后,香港东菱于2017年9月19日至2017年9月21日期间通过大宗交易方式累计减持公司股份13,500,000股,占变动时公司总股本的比例1.66%。相关减持情况已于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露。具体情况如下:

      ■

      2、经公司董事会及股东大会审议通过,公司于2018年9月27日至2019年1月11日期间累计回购公司无限售条件流通股11,964,883股,并于2019年1月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述 11,964,883股回购股份注销手续。本次回购股份注销完成后,公司总股本由813,437,768股减少至801,472,885股。相关回购情况已于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露。信息披露义务人东菱集团及其一致行动人香港东菱在持股数量不变的情况下,在上市公司拥有权益的股份比例被动增加1%。具体情况如下:

      ■

      3、香港东菱于2020年9月1日至2021年1月11日期间(窗口期无减持)通过大宗交易及集中竞价交易方式累计减持公司股份18,530,000股,占变动时公司总股本的比例2.31%。相关减持情况已于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露。具体情况如下:

      ■

      4、新宝股份于2020年11月6日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2837号),核准新宝股份非公开发行不超过240,441,865股新股。新宝股份于2021年1月6日披露《广东新宝电器股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》,新宝股份本次非公开发行的 25,254,895股股票于2021年1月12日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行的 25,254,895股股票于2021年1月11日到账后,新宝股份总股本由 801,472,885 股增加至 826,727,780 股。以2021年1月11日收市后信息披露义务人东菱集团及其一致行动人香港东菱的持股数量计算,在其持股数量不变的情况下,在上市公司拥有权益的股份比例被动稀释2.02%。相关发行情况已于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露。具体情况如下:

      ■

      5、香港东菱于2021年1月12日通过集中竞价交易方式累计减持公司股份116,900股。具体情况如下:

      ■

      综合上述因素,至此,信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例减少5%,由69.15%减少至64.15%。本次权益变动后,东菱集团仍为公司控股股东。

      三、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

      截至本报告签署日,东菱集团累计质押公司股份28,500,000股,占其持有本公司股份总数的8.26%,占公司总股本的3.45%;除此以外,东菱集团所持公司股份不存在其他权利受限情形。香港东菱所持公司股份不存在质押、冻结等权利受限情形。

      四、关于前次简式权益变动报告书的披露情况

      公司于2017年3月30日披露《简式权益变动报告书》,具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

      第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

      香港东菱于2020年9月1日至2021年1月12日期间(窗口期无减持)通过大宗交易及集中竞价交易累计减持公司股份18,646,900股。具体情况详见本报告书第四节“本次权益变动方式”。

      除此之外,信息披露义务人及其一致行动人在签署本报告书之日前六个月内无其他买入或卖出新宝股份股票的情况。

      第六节其他重要事项

      截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

      第七节备查文件

      (一)信息披露义务人及其一致行动人法人营业执照复印件;

      (二)信息披露义务人及其一致行动人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件;

      (三)信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书。

      第八节信息披露义务人及其一致行动人声明

      本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      信息披露义务人:广东东菱凯琴集团有限公司

      法定代表人:郭建刚

      信息披露义务人一致行动人:东菱电器集团有限公司

      法定代表人:郭建刚

      2021年1月13日

      附表

      简式权益变动报告书

      ■

      信息披露义务人:广东东菱凯琴集团有限公司

      法定代表人:郭建刚

      2021年 1月13日

      信息披露义务人一致行动人:东菱电器集团有限公司

      法定代表人:郭建刚

      2021年 1月13日