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    恒逸石化股份有限公司
    关于部分限售股份解除限售的提示性公告
    2021-01-14       来源:上海证券报      

      证券代码:000703 证券简称:恒逸石化 公告编号:2021-003

      恒逸石化股份有限公司

      关于部分限售股份解除限售的提示性公告

      本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      特别提示:

      1、本次解除限售股份数量为65,101,746股,占公司总股本比例为1.77%;

      2、本次限售股份可上市流通日期2021年1月18日。

      一、本次解除限售的股份取得的基本情况

      1、根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准恒逸石化股份有限公司向浙江恒逸集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2018】1937号),核准恒逸石化股份有限公司(以下简称“恒逸石化”或“公司”)向浙江恒逸集团有限公司发行170,592,433股股份、向富丽达集团控股有限公司发行75,124,910股股份、向兴惠化纤集团有限公司发行75,124,910股股份购买相关资产,同时非公开发行股份募集配套资金不超过300,000万元。

      2018年12月,公司向浙江恒逸集团有限公司(以下简称“恒逸集团”)、富丽达集团控股有限公司(以下简称“富丽达集团”)和兴惠化纤集团有限公司(以下简称“兴惠化纤”)发行320,842,253股股份用于购买嘉兴逸鹏化纤有限公司、太仓逸枫化纤有限公司和浙江双兔新材料有限公司(以下简称“双兔新材料”)的资产。公司本次发行的股票于2018年12月28日在深圳证券交易所上市。公司本次新增股份的具体情况详见公司于2018年12月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《发行股份购买资产暨关联交易新增股份变动及上市公告书》(公告编号:2018-191)。

      具体情况如下:

      ■

      上述发行对象富丽达集团和兴惠化纤:

      1、自新增股份登记日起新增股份即予以全部锁定,自新增股份登记日起届满12个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第一年应补偿股份数确定后(以较晚满足日期为准),新增股份33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售;

      2、自新增股份登记日起届满24个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第二年应补偿股份数确定后(以较晚满足日期为准),新增股份33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份数后的剩余部分可解除限售;

      3、自新增股份登记日起届满36个月后且《盈利预测补偿协议》项下约定的利润补偿期间第三年应补偿股份数(包含减值测试后应补偿股份数)确定后,新增股份剩余部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务(包括基于减值测试的利润补偿义务)应补偿股份数后的剩余部分可解除限售。

      2020年7月,富丽达集团持有公司2,669.00万股股票因合同纠纷事宜被司法强制执行至新疆中泰高铁资产管理有限公司(以下简称“新疆中泰”)名下。因此,本次申请解除股份限售的股东为富丽达集团、兴惠化纤及新疆中泰。为保障富丽达集团拥有足够股份保障其履行作出的业绩承诺,本次限售股份解除限售将优先解除新疆中泰持有公司的股权,剩余可解除部分用于解除富丽达集团自身持有的股份。由于公司于2020年5月实施资本公积金转增(每10股转增3股),本次富丽达集团、新疆中泰及兴惠化纤申请解除限售股份数分别为5,860,873股、26,690,000股和32,550,873股。

      二、本次解除限售股份的股东在发行中的承诺及履行情况

      (一)浙江双兔新材料有限公司业绩承诺及履行情况

      1、承诺内容

      富丽达集团及兴惠化纤承诺浙江双兔新材料有限公司于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润分别不低于21,500万元、22,500万元、24,000万元。

      利润补偿期间双兔新材料实现的扣除非经常性损益后的实际净利润累计数,不低于根据协议约定确定的标的公司同期的承诺净利润累计数。如果标的公司实际净利润累计数未达到本协议的规定,根据会计师事务所出具的《专项审核报告》,则恒逸石化应在该年度的年度报告披露之日起10日内,以书面方式通知补偿方,利润差额(任一会计年度标的公司截至当年期末承诺净利润累计数与截至当年期末实际净利润累计数之间的差额部分)由补偿方以恒逸石化股份方式补偿,不足部分由补偿方以现金方式补偿。

      2、履行情况

      2018年度,根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,经审计的浙江双兔新材料有限公司2018年度净利润为22,311.05万元,与交易对方业绩承诺数21,500万元比较,完成率为103.77%,实现了其2018年的利润承诺。

      2019年度,根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,经审计的浙江双兔新材料有限公司2019年度净利润为24,816.76万元,与交易对方业绩承诺数22,500万元比较,完成率为107.11%,实现了其2019年的利润承诺。

      ■

      (二)期末减值补偿承诺及履行情况

      1、承诺内容:在利润补偿期限届满时,恒逸石化将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对双兔新材料进行减值测试并出具《资产减值测试报告》。根据《资产减值测试报告》,若双兔新材料期末减值额/双兔新材料交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则减值差额由补偿方以股份方式补偿,不足部分以现金方式补偿,具体计算公式如下:

      应补偿股份数=双兔新材料期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格-补偿期间已补偿股份总数;

      上述“减值额”为双兔新材料的初始作价减去双兔新材料的利润补偿期限届满日评估值并扣除补偿期限内双兔新材料股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

      2、履行情况

      利润补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度,补偿期未满。

      ■

      (三)其他承诺

      ■

      三、本次解除限售股份的上市流通安排

      1、本次限售股份可上市流通日期:2020年1月18日;

      2、本次可上市流通股份的总数为65,101,746股,占公司股份总数的1.77%;

      3、本次申请限售股解除限售的股东:富丽达集团控股有限公司、兴惠化纤集团有限公司、新疆中泰高铁资产管理有限公司:

      ■

      注:富丽达集团控股有限公司的34,093,512股系司法冻结股份;

      四、本次解除限售前后公司股本结构的变动情况

      ■

      五、本次解除限售股份的股东是否存在非经营性占用资金等情况

      本次解除限售股份的股东不存在对公司非经营性资金占用情况,公司也不存在对其的违规担保等侵害公司利益行为的情况。

      六、保荐机构核查意见书的结论性意见

      经核查,保荐机构中信证券股份有限公司认为,恒逸石化本次申请解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺;截至本核查意见出具之日,公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整。中信证券股份有限公司对本次公司发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售事项无异议。

      七、备查文件

      1、限售股份解除限售申请表

      2、股本结构表和限售股份明细

      恒逸石化股份有限公司董事会

      二〇二一年一月十三日