金洲慈航集团股份有限公司
第八届董事会第四十四次会议决议公告
证券代码：000587 证券简称：*ST金洲 公告编号：2021-17
金洲慈航集团股份有限公司
第八届董事会第四十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金洲慈航集团股份有限公司第八届董事会第四十四次会议通知于2021年1月13日以电话、电子邮件等方式发出，会议于2021年1月14日以通讯表决方式召开。公司9位董事成员中有9位董事参与表决。会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定。经与会董事审议，以签字表决方式通过如下议案：
1 . 审议通过《关于设立董事会审计委员会的议案》
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票：0票
2 . 逐项表决审议通过《关于提名董事会审计委员会委员人选的议案》
（1）同意选举徐诗明先生为公司董事会审计委员会委员，任期至公司第八届董事会届满。徐诗明先生为审计委员会召集人，负责主持委员会工作。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票：0票
（2）同意选举黄皓辉先生为公司董事会审计委员会委员，任期至公司第八届董事会届满。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票：0票
（3）同意选举许静女士为公司董事会审计委员会委员，任期至公司第八届董事会届满。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票：0票
3 . 审议通过《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票：0票
4 . 逐项表决审议通过《关于提名薪酬与考核委员会委员人选的议案》
（1）同意选举黄皓辉先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员，任期至公司第八届董事会届满。黄皓辉先生为薪酬与考核委员会召集人，负责主持委员会工作。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票：0票
（2）同意选举郝嘉良先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员，任期至公司第八届董事会届满。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票：0票
（3）同意选举林华杰先生为公司董事会薪酬与考核委员会，任期至公司第八届董事会届满。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票：0票
5 . 审议通过《关于设立董事会战略委员会的议案》
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票：0票
6 . 逐项表决审议通过《关于提名董事会战略委员会委员人选的议案》
（1）同意选举许静女士为公司董事会战略委员会委员，任期至公司第八届董事会届满。许静女士为战略委员会召集人，负责主持委员会工作。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票：0票
（2）同意选举刘新波先生为公司董事会战略委员会委员，任期至公司第八届董事会届满。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票：0票
（3）同意选举李晓鹏先生为公司董事会战略委员会委员，任期至公司第八届董事会届满。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票：0票
7. 审议通过《关于设立董事会提名委员会的议案》
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票：0票
8 . 逐项表决审议通过《关于提名董事会提名委员会委员人选的议案》
（1）同意选举朱要文先生为公司董事会提名委员会委员，任期至公司第八届董事会届满。朱要文先生为提名委员会召集人，负责主持委员会工作。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票：0票
（2）同意选举黄皓辉先生为公司董事会提名委员会委员，任期至公司第八届董事会届满。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票：0票
（3）同意选举李晓鹏先生为公司董事会提名委员会委员，任期至公司第八届董事会届满。
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票：0票
公司上述董事会专业委员会组成成员详见公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会委员任免公告》
9. 审议通过《董事会审计委员会议事规则》
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票：0票
公司《董事会审计委员会议事规则》详细内容已同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)进行披露。
10. 审议通过《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票：0票
公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》详细内容已同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)进行披露。
11. 审议通过《董事会战略委员会议事规则》
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票：0票
公司《董事会战略委员会议事规则》详细内容已同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)进行披露。
12. 审议通过《董事会提名委员会议事规则》
表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票：0票
公司《董事会提名委员会议事规则》详细内容已同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)进行披露。
特此公告
金洲慈航集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年一月十五日
证券代码：000587 证券简称：*ST金洲 公告编号：2021-18
金洲慈航集团股份有限公司
关于董事会审计委员会、薪酬与
考核委员会、战略委员会、提名
委员会委员任免公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为健全公司法人治理结构、加强内控管理体系建设、强化科学决策程序，根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十四次会议逐项表决审议通过了《关于提名董事会审计委员会委员人选的议案》《关于提名薪酬与考核委员会委员人选的议案》《关于提名董事会战略委员会委员人选的议案》《关于提名董事会提名委员会委员人选的议案》，同意在董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会。根据规定，董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
各董事会专门委员会组成成员如下：
1 .董事会审计委员会：徐诗明、黄皓辉、许静，其中徐诗明先生为审计委员会召集人，负责主持委员会工作。
2 .董事会薪酬与考核委员会：黄皓辉、郝嘉良、林华杰，其中黄皓辉先生为薪酬与考核委员会召集人，负责主持委员会工作。
3 .董事会战略委员会：许静、刘新波、李晓鹏，其中许静女士为战略委员会召集人，负责主持委员会工作。
4 .董事会提名委员会：朱要文、黄皓辉、李晓鹏，其中朱要文先生为提名委员会召集人，负责主持委员会工作。
上述董事会专门委员会委员的任期自公司第八届董事会第四十四次会议审议通过之日起生效至第八届董事会任期届满之日止。
特此公告
金洲慈航集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年一月十五日
金洲慈航集团股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员由董事会选举产生，设召集人一名，由独立董事中的会计专业人员担任，负责主持委员会工作。
第五条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。
第九条 审计委员会独立于内审部，内审部负责日常工作联系和会议组织等工作。内审部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等。内审部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况的检查，负责检查公司的财务政策、财务状况、财务报告程序，对重大关联交易、重大投资进行审计；
（六）建立举报机制，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；
（七）每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题；
（八）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（九）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
（十）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应同监事会的监事审计活动相结合。
第十三条 董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。
第十四条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第十五条 内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面材料：
（一）公司相关财务报告、报表；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外信息披露情况；
（五）公司重大关联交易、重大投资的审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十六条 审计委员会召开会议，对上述报告进行评价，并将下列相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）对外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请和更换建议；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规，重大投资的合理性和经济性；
（四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十七条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告。
第四章 会议的召开与通知
第十八条 审计委员会会议每季度至少召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由召集人主持， 召集人不能出席会议时可委托其他一名委员主持。
第十九条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议期限；
（五）会议通知的日期。
第二十条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决，临时会议可以采取通讯表决方式召开。
第五章 议事规则及表决程序
第二十一条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十二条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十三条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十四条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十五条 审计委员会会议的表决方式为举手表决，如会议采取通讯方式召开，表决方式为签字方式。
第二十六条 内审部人员可列席审计委员会会议，必要时，亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十七条 如有必要，审计委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第六章 会议决议和会议记录
第二十八条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十九条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，审计委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第三十一条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章 回避制度
第三十二条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十三条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十四条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十五条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 工作评估
第三十六条 审计委员会委员有权对公司上一会计年度及上半年度的财务活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第三十七条 审计委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；
（二）公司财务报表及其审计报告；
（三）公司的公告文件；
（四）公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；
（五）公司签订的重大合同；
（六）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。
第三十八条 审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出质询，高级管理人员应作出回答。
第三十九条 审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，可以对公司上一会计年度的财务活动和收支状况发表内部审计意见。
第四十条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第九章 附则
第四十一条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。
第四十二条 本工作细则由董事会负责解释和修改。
第四十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十四条 本工作细则与《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定相悖时，以法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》为准。
金洲慈航集团股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
（经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《金洲慈航集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定, 董事会设立提名委员会,并制定本规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由不少于三名董事组成，独立董事应占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第八条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,否则, 不能提出替代性的董事、经理人选。
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际情况,研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议后备案并提交董事会通过,并遵照实施。
第四章 通知与召开
第十条 董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、经理人员的需求情况,并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议,根据董事、经理的任职条件,对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月,向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十一条 提名委员会每年至少召开一次会议,并于会议召开前三天通知全体委员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事） 主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十条 本条例自董事会决议通过之日起执行。
第二十一条 本条例未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十二条 本条例解释权归属公司董事会。
金洲慈航集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事
规则
（经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全金洲慈航集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《金洲慈航集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议； 负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本议事规则所称董事是指在本公司支取薪酬的正、副董事长、董事， 高级管理人员是指董事会聘任的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占半数以上。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。选举
委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会会议；薪酬与考核委员会召集人在薪酬与考核委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。
当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可以
连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第八条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第十条 公司人力资源部负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议及日常工作，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平遵循公正、公平、合理原则制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的职责履行情况并进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十四条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十五条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，收集、提供公司有关薪酬与考核事宜方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会或股东大会审议。
第五章 会议的通知与召开
第十七条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次，应在上一会计年度结束后的4个月内召开。临时会议须经公司董事会、薪酬与考核委员会召集人或两名以上委员提议方可召开。
第十八条 薪酬与考核委员会定期会议应尽量采用现场会议的方式召开。临时会议既可采用现场会议方式召开，也可采用非现场会议的通讯表决方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前5日发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日发出会议通知。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附内容完整的议案。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日
起2日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章 议事与表决程序
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。
第二十三条 薪酬与考核委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，
必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。
第二十四条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十五条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十六条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决；临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十八条 公司非委员董事受邀可以列席薪酬与考核委员会会议；薪酬与考核委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第三十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录（会议纪要），出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十二条 薪酬与考核委员会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十三条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十四条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联关系委员人数不足薪酬与考核委员会无关联关系委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第七章 薪酬考核
第三十五条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事和高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第三十六条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会会议决议及会议记录；
（六）其他相关资料。
第三十七条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事和高级管理人员提出质询，被质询的董事和高级管理人员应作出回答。
第三十八条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事和高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第八章 附 则
第三十九条 本议事规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
第四十条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十一条 本议事规则的解释权属于公司董事会。
第四十二条 本议事规则自董事会审议通过后实施，修改亦同。
金洲慈航集团股份有限公司
董事会战略委员会议事规则
（经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策民主性和科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《金洲慈航集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中包括 1 名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条之规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组长。
第三章 职责权限第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定或股东大会授权须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定或股东大会授权须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施情况进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等文件洽谈事宜，并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，并将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会每年至少召开两次会议，由主任委员于会议召开前三天通知全体委员，但因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以至少提前一天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；遇特殊情况时， 会议可以采取通讯方式召开。
第十五条 投资评审小组成员可列席战略委员会会议。必要时战略委员会会
议亦可邀请公司董事、监事及其他管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书处保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起实行。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即重新修订。
第二十三条 本细则由公司董事会负责解释。
