徐工集团工程机械股份有限公司

（上接47版）

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五、董事会意见

（一）提供担保原因

公司为子公司在金融机构融资提供担保，有利于提高融资效率、降低融资成本，满足公司子公司生产经营资金需求。

（二）对子公司担保风险判断

被担保子公司资产质量和经营状况良好，具有较强的债务偿还能力，公司对其担保风险较小，不会损害股东的利益。

（三）反担保情况

被担保子公司均同意以其全部资产为公司提供反担保，担保风险可控。

（四）对其他股东同比例担保情况的说明

徐工集团巴西制造有限公司是公司间接持有99.8%股权的控股子公司，公司为徐工集团巴西制造有限公司提供3.5亿美元担保，徐工集团巴西制造有限公司的其他股东同意按其持股比例提供相应担保，担保公平、对等。徐工集团巴西制造有限公司同意以其全部资产为公司提供反担保。

徐工集团智利融资租赁公司是公司间接持有51%股权的控股子公司，是公司在智利开设的销售平台公司，专项用于公司在智利当地产品销售，公司为徐工集团智利融资租赁公司提供2000万美元担保，徐工集团智利融资租赁公司股东双方一致同意并做出决定，徐工集团智利融资租赁公司以其全部资产为公司提供反担保。公司为徐工集团智利融资租赁公司提供担保实际发生时，以其他股东同意按其持股比例提供相应担保为前提条件。

徐州徐工养护机械有限公司是公司直接控股子公司，持股比例为70%，公司为其担保金额为5.5亿元人民币，徐州徐工养护机械有限公司同意以全部资产为公司提供反担保，其他股东均同意按照持股比例、以全部资产为公司提供反担保，担保风险可控。

江苏徐工电子商务股份有限公司、徐工集团印度尼西亚有限公司、徐工马来西亚金融服务公司、徐工湖北环保科技股份有限公司、徐州阿马凯液压技术有限公司为公司直接或间接控股子公司，持股比例分别为60%、99.9%、80%、70%、80%，公司为其担保金额分别为2.1亿元人民币、3000万美元、1000万美元、8000万元人民币、6000万元人民币，五家公司均同意以全部资产为公司提供反担保。公司为以上五家公司提供担保实际发生时，以其他股东同意按其持股比例提供相应担保为前提条件。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

2019年第三次临时股东大会批准公司及控股子公司为按揭销售业务提供不超过60亿元人民币的回购担保、为融资租赁销售业务提供不超过130亿元人民币和2000万美元的回购担保。截至2020年9月30日，公司及控股子公司累计对外担保余额（不含对子公司担保）为157.21亿元，担保金额占公司最近一期经审计净资产的比例为47.37%。

截至2020年9月30日，公司及控股子公司累计对外担保余额（含对子公司担保）为211.01亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为63.58%。

截至2020年9月30日，公司对外逾期担保金额为3.59亿元，均为促进销售为按揭业务和融资租赁业务提供的担保。

七、备查文件

1.董事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2021年1月14日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2021-6

徐工集团工程机械股份有限公司关于召开

2021年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

（二）股东大会召集人：公司董事会，公司第八届董事会第四十二次会议（临时）决定召开。

（三）会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《章程》的有关规定。

（四）会议召开的日期和时间

现场会议召开时间为：2021年2月1日（星期一）下午3:00；

网络投票时间为：2021年2月1日（星期一）具体如下：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年2月1日交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年2月1日 9:15-15:00。

（五）会议的召开方式

本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2021年1月26日（星期二）

（七）出席对象

1.在股权登记日持有公司股份的股东及其代理人。

于股权登记日2021年1月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员；

3.公司聘请的律师。

（八）会议地点：江苏省徐州市经济开发区驮蓝山路26号公司总部大楼706会议室

二、会议审议事项

（一）审议的议案

1.关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案

2.关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市方案的议案

3.《徐工集团工程机械股份有限公司关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》的议案

4.关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案

5.关于分拆所属子公司至深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案

6.关于公司保持独立性及持续经营能力的议案

7.关于江苏徐工信息技术股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案

8.关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案

9.关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案

10.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案

11.关于预计2021年度日常关联交易的议案

11.1向关联方采购材料或产品

11.2向关联方销售材料或产品

11.3向关联方租入或者租出房屋、设备、产品

11.4许可关联方使用商标

11.5与关联方合作技术开发

11.6向关联方提供或接受关联方服务、劳务

11.7受关联方所托经营

12.关于为子公司提供担保的议案

13.关于调整2020年为融资租赁业务提供担保额度的议案

14.关于为按揭业务、融资租赁业务、供应链金融业务提供担保额度的议案

14.1关于为按揭业务提供担保额度的议案

14.2关于为融资租赁业务提供担保额度的议案

14.3关于为供应链金融业务提供担保额度的议案

15.关于向金融机构申请综合授信额度的议案

（二）上述议案1至议案15内容详见2021年1月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

（三）议案11、议案14需逐项表决。议案1至议案10需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且需经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。议案11需经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。议案12至议案15需经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。

议案1至议案11、议案13、议案14属于影响中小投资者利益的重大事项，中小投资者对议案的表决情况和表决结果需单独披露。

三、议案编码

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四、会议登记等事项

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

2.法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

（二）登记时间：2021年1月29日（星期五）上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

（三）登记地点:江苏省徐州经济开发区驮蓝山路26号徐工集团工程机械股份有限公司6楼证券部

（四）会议联系方式

联 系 人：苗洋威 尹文林

联系电话：0516-87565620，87565628

邮政编码：221004

传 真：0516-87565610

电子邮箱：miaoyangwei@xcmg.com

（五）出席本次股东大会所有股东的费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作流程，详见附件1。

六、备查文件：

1. 召集本次股东大会的董事会决议

2. 深交所要求的其他文件

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：股东授权委托书

2021年1月14日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）普通股的投票代码及投票简称:投票代码为“360425”，投票简称为“徐工投票”。

（二）填报表决意见或选举票数

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2021年2月1日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

（二）股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月1日9:15-15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

股东授权委托书

兹委托 (先生、女士)出席徐工集团工程机械股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、会议通知中列明议案的表决意见

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二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户号码: 委托人持股数:

2021年 月 日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2021-7

徐工集团工程机械股份有限公司

第八届监事会第二十五次会议（临时）

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

徐工集团工程机械股份有限公司第八届监事会第二十五次会议（临时）会议通知于2021年1月12日（星期二）以书面方式发出，会议于2021年1月14日（星期四）以非现场的方式召开。公司监事会成员7人，实际行使表决权的监事7人，分别为李格女士、张守航先生、许庆文先生、季东胜先生、林海先生、李昊先生、黄建华先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：

（一）关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合相关法律、法规规定的议案

根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（简称《分拆若干规定》）等法律法规以及规范性文件的规定，公司结合实际情况进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

（二）关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市方案的议案

公司拟分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司（简称徐工信息）至深圳证券交易所（简称深交所）创业板首次公开发行股票并上市（简称本次分拆）。本次分拆方案初步拟定为：

1.上市地点：深交所创业板。

2.发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

3.股票面值：1.00元人民币。

4.发行对象：符合中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

5.发行上市时间：徐工信息将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由徐工信息股东大会授权徐工信息董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。

6.发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

7.发行规模：徐工信息股东大会授权徐工信息董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

8.定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格或中国证监会、深交所认可的其他方式确定发行价格。徐工信息和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

9.与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，徐工信息将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

（三）《徐工集团工程机械股份有限公司关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》的议案

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

内容详见2021年1月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

（四）关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案

本次分拆符合《分拆若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备分拆上市的可行性。具体如下：

1.上市公司股票境内上市已满3年

公司股票于1996年在深交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

2.上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

公司2017年度、2018年度以及2019年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为8.29亿元、17.89亿元以及34.84亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。公司最近3个会计年度扣除按权益享有的徐工信息的净利润后，归属于公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

3.上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％

根据公司已披露的2019年年度报告，2019 年归属于公司股东的净利润为36.21亿元，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的徐工信息的净利润为0.18亿元，未超过归属于公司股东的净利润的50%。

根据公司已披露的2019年度报告，2019年末归属于公司股东的净资产为331.88亿元，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的徐工信息的净资产为1.81亿元，未超过归属于公司股东的净资产的30%。

4.上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2019年财务报表出具的苏亚审[2020]591号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

5.上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为徐工信息的主要业务和资产的情形。

徐工信息主要为客户提供工业互联网和智能制造相关产品及服务，不属于主要从事金融业务的公司。

6.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

截至《徐工集团工程机械股份有限公司关于分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》公告日，公司董事、高级管理人员及其关联方不存在直接持有徐工信息股份的情形，公司董事、高级管理人员及其关联方间接持有徐工信息的股份未超过徐工信息分拆上市前总股本的10%；徐工信息董事、高级管理人员及其关联方持有徐工信息的股份未超过徐工信息分拆上市前总股本的30%。

7.上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

公司的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销售和服务工作。徐工信息的主营业务为提供工业互联网和智能制造相关产品及服务，本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除徐工信息主业之外的业务，进一步增强公司独立性。

（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

1)同业竞争

公司的主营业务为起重机械、铲运机械、压实机械、路面机械、桩工机械、消防机械、环卫机械和其他工程机械及备件的研发、制造、销售和服务工作。本次拟分拆子公司徐工信息的主营业务不属于公司的主营业务板块，公司及下属其他企业不存在开展与徐工信息相同业务的情形。

为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：

“鉴于徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称‘本公司’）拟分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司（以下简称‘徐工信息’）至深圳证券交易所创业板上市。本公司作为徐工信息的控股股东，本公司及本公司控股的其他企业目前不存在与徐工信息主营业务相同且构成竞争的业务，本公司作出如下承诺：

1、在本公司作为徐工信息控股股东期间，本公司和本公司控股的其他企业不会直接或间接发展与徐工信息主营业务相竞争的产业。

2、本公司承诺不会利用本公司作为徐工信息控股股东的地位，损害徐工信息及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。

上述承诺自徐工信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

综上，本次分拆后，公司与徐工信息之间不存在同业竞争的情形，徐工信息分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。

2)关联交易

本次分拆徐工信息上市后，公司仍将保持对徐工信息的控制权，徐工信息仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆徐工信息上市而发生变化。

最近三年一期，徐工信息与徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”）及其下属其他子公司的关联交易占比较高，尤其是工业互联网业务方面，徐工信息向徐工集团下属各大工程机械厂商提供物联网终端产品及其配套的工业互联网平台连接、数据采集、储存和管理分析服务。从全球工业互联网企业发展历程来看，在企业创始及快速发展阶段，必须依靠少量大型工业集团迅速做大规模，提升数据处理经验，确立先发优势。同时由于工业生产流程具有其特殊性，大型工业集团更容易孵化出优秀的工业互联网平台，因此目前徐工信息关联交易占比较高在当前发展阶段具有商业合理性，符合行业发展惯例。

为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：

“鉴于徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称‘本公司’）拟分拆所属子公司江苏徐工信息技术股份有限公司（以下简称‘徐工信息’）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称‘本次分拆上市’），本公司作为徐工信息的控股股东，为减少和规范本次分拆上市后的关联交易，现本公司出具承诺如下：

1.保证本公司以及本公司控股的其他企业与徐工信息的关联交易价格公允，程序合规，保证不通过关联交易损害徐工信息及其他股东的合法权益。

2.本公司保证本公司以及本公司控股的其他企业，今后将尽可能减少与徐工信息及其子公司发生关联交易的比例。

3.本公司及本公司控股的其他企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及徐工信息《公司章程》的有关规定，在徐工信息董事会及股东大会对有关涉及本公司及本公司控股的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

4.本公司及本公司控股的其他企业将不以任何方式违法违规占用徐工信息及其子公司的资金、资产，亦不要求徐工信息及其子公司为本公司及本公司控股的其他企业进行违规担保。

上述承诺自徐工信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

综上，本次分拆后，公司与徐工信息不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，徐工信息分拆上市符合深交所创业板关于关联交易的要求。

（3）公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

公司和徐工信息均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。徐工信息的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和徐工信息各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有徐工信息与公司及公司控股的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配徐工信息的资产或干预徐工信息对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和徐工信息将保持资产、财务和机构独立。

（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

徐工信息拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。

（5）独立性方面不存在其他严重缺陷

公司与徐工信息资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上所述，公司分拆徐工信息至创业板上市符合《分拆若干规定》的相关要求。

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

（五）关于分拆所属子公司至深圳证券交易所创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案

本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对徐工信息的控股权。

预计本次分拆完成后，徐工信息将直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大工业互联网产业核心技术的进一步投入。本次分拆完成后，公司和徐工信息将各自聚焦主营业务，实现做大做强，提升公司盈利能力和综合竞争力。

徐工信息业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，徐工信息分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的徐工信息权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，徐工信息分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆徐工信息至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

（六）关于公司保持独立性及持续经营能力的议案

公司与徐工信息资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的要求。

公司将按照《分拆若干规定》的要求聘请具有保荐机构资格的独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就本次分拆事项出具意见。同时，独立财务顾问还将承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在徐工信息在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，徐工信息的业务领域、运营方式与公司其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。通过本次分拆，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除徐工信息主业之外的业务；徐工信息将依托深交所创业板平台独立融资，在促进自身业务发展的同时，进一步提升公司整体融资效率，增强公司及其他子公司的盈利能力和综合竞争力。

综上所述，徐工信息本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

（七）关于江苏徐工信息技术股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案

1.徐工信息原系在全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，其已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。

2.自设立之日起，徐工信息历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及徐工信息《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

3. 徐工信息将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，继续优化内部组织机构、明确各组织机构的人员及其职责、完善各项内部控制制度，并将严格按照相关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。

综上所述，徐工信息具备相应的规范运作能力。

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

（八）关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案

根据《公司法》、《证券法》、《分拆若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，公司对本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

公司已按照《公司法》、《证券法》、《分拆若干规定》等法律、法规、规范性文件及公司《章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。

该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆徐工信息上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，公司及公司全体董事作出承诺和保证：保证本次分拆上市的申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司认为，本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定，向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

（九）关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案

根据《分拆若干规定》等法律、法规及规范性文件的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

1.本次分拆的目的、商业合理性及必要性

（1）国家政策支持上市公司分拆所属子公司上市

2019年12月12日，中国证监会正式公布《分拆若干规定》，并明确表示，上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。《分拆若干规定》的公布和施行，为公司分拆所属子公司徐工信息至深交所创业板上市提供了依据和政策支持。

（2）本次分拆有利于公司和徐工信息聚焦各自主业

本次分拆上市后，徐工信息可以进一步聚焦于主业，并加速拓展服务的品类，加大技术研发投入，加快资源整合，快速做大做强；同时针对行业特点进一步完善治理结构，提升经营效率及自身品牌知名度。公司和徐工信息聚焦各自主营业务，可以推动上市公司体系不同业务均衡发展，进一步深化公司在工业互联网的战略布局，提升公司资产质量和风险防范能力。

（3）本次分拆有助于徐工信息拓宽融资渠道，促进其业务加速发展

本次分拆上市后，徐工信息将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提高融资灵活性，提升融资效率，为业务发展提供充足的资金保障，加速业务发展并提升经营及财务表现。同时，徐工信息可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步完善产业布局，实现跨越式发展。

2、本次分拆的可行性

本次分拆符合《分拆若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

（十）关于预计2021年度日常关联交易的议案

该议案涉及7项表决事项：

1.向关联方采购材料或产品

表决情况为：7票同意， 0票反对， 0票弃权

2.向关联方销售材料或产品

表决情况为：7票同意， 0票反对， 0票弃权

3.向关联方租入或者租出房屋、设备、产品

表决情况为：7票同意， 0票反对， 0票弃权

4.许可关联方使用商标

表决情况为：7票同意， 0票反对， 0票弃权

5.与关联方合作技术开发

表决情况为：7票同意， 0票反对， 0票弃权

6.向关联方提供或接受关联方服务、劳务

表决情况为：7票同意， 0票反对， 0票弃权

7.受关联方所托经营

表决情况为：7票同意， 0票反对， 0票弃权

内容详见2021年1月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）编号2021-4的公告。

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2.深交所要求的其他文件。

徐工集团工程机械股份有限公司

监事会

2021年1月14日