人人乐连锁商业集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
证券代码：002336 证券简称：ST人乐 公告编号：2021-005
人人乐连锁商业集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月8日收到深圳证券交易所《关于对人人乐连锁商业集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第16号），公司董事会在收到关注函后针对函件中涉及的事项与公司董事、监事、高级管理人员、律师、会计师进行了沟通，现对相关事项书面说明如下：
1、2020年12月28日，你公司股东大会审议通过了《关于全资子公司出售永和坊项目资产的议案》，拟将永和坊项目资产出售给广州邦信。请你公司说明拟将交易对手方变更为广州乐信的原因，是否涉及对上述议案进行实质性修改，是否需重新履行审议程序及信息披露义务。请律师核查并发表意见。
【回复】：
一、关于变更交易对手的原因
公司全资子公司西安市人人乐超市有限公司（以下简称“西安超市公司”）出售永和坊项目资产的《资产转让合同》中购买方为广州邦信股权投资基金管理有限公司（以下简称“广州邦信公司”）。合同第四条约定：“本协议经双方股东大会或相关权利机构及主管单位审议通过后生效，最终资产转让以双方获得审批实际签署的交易文件为准”。
公司审批程序：
1、2020年12月10日，公司第五届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司出售永和坊项目资产的议案》。
2、2020年12月28日，公司2020年第二次（临时）股东大会审议通过了《关于全资子公司出售永和坊项目资产的议案》。
交易方主管单位审议程序：
2020年12月29日，广州邦信公司向西安超市公司发出《关于购买西安人人乐超市有限公司永和坊项目资产的内部决议说明函》，表示其主管单位邦信资产管理有限公司的内部决议决定以自有资金37,897.79万元购买标的资产，交易具体执行方式为邦信资产管理有限公司自有资金注资至广州邦信公司的新设合伙企业广州乐信投资合伙企业（有限合伙），由广州乐信投资合伙企业（有限合伙）支付房产款项并完成房产过户。
二、关于邦信资产、广州邦信与广州乐信的关系
邦信资产管理有限公司（以下简称“邦信资产”）是广州邦信股权投资基金管理有限公司的母公司，是其主管单位，持有其80%股权。
广州邦信股权投资基金管理有限公司是广州乐信投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，持有广州乐信投资合伙企业（有限合伙）99%份额。
综上，广州乐信投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人为邦信资产管理有限公司。永和坊项目资产交易的实际款项支付人为广州乐信投资合伙企业（有限合伙），广州乐信投资合伙企业（有限合伙）的资金来源于实际控制人邦信资产管理有限公司。三者关系如下图所示：
80% 20%
99% 1%
99% 1%
因此，为实现《资产转让协议》最终履约的目的而由广州乐信支付房产款项并完成房产过户。
根据以上交易主体变更的原因，结合邦信资产、广州邦信与广州乐信的关系，我们认为交易对手变更为广州乐信并没有对交易产生实质性修改，不需要重新履行审议程序及信息披露。
陕西丰瑞律师事务所核查意见：
一、将交易对手方变更为广州乐信的原因
经本所律师核查：
1.西安人人乐与广州邦信于2020年12月10日签署的《资产转让合同》鉴于条款载明：“乙方（广州邦信）拟以自有资金或募集资金受让甲方（西安人人乐）名下的位于西安市曲江新区雁展路南侧紫薇-永和坊的1幢10101室、10201室、10301室（以下简称“标的房产”）”。
2.根据国家企业信用信息公示系统查询，广州乐信核准的成立日期为2020年12月14日，执行事务合伙人为广州邦信。
3.广州邦信于2020年12月29日向西安人人乐出具《内部决议说明函》，说明内容主要有两点：（1）广州邦信的上级主管单位邦信资产同意以自有资金37,897.79万元购买标的资产，（2）邦信资产通过广州邦信新设的合伙企业一一广州乐信具体完成对上述资产的收购，且广州邦信为新设合伙企业的执行事务合伙人，邦信资产为新设合伙企业的实际出资人。
4.根据广州邦信转贵公司提供给本所律师的《入伙协议》、出资凭证等资料，邦信资产于2020年12月24日入伙成为广州乐信的有限合伙人，认缴出资四亿元，并已于12月31日缴纳出资款约1.93亿元。
5.贵公司提供的分别针对标的房产10101室、10201室、10301室的三份《存量房买卖合同补充协议》显示，标的房屋的买受人为广州乐信。
结合信息披露资料，本所律师认为：
1.人人乐将标的房产交易对手方变更为广州乐信，在最初签署的《资产转让合同》中即已明确为自有资金或募集资金，从而在该合同签署后设立了有限合伙企业广州乐信用以募集资金。
2.广州乐信实际募集的资金来源于邦信资产，邦信资产已完成入伙手续并完成部分出资，尚未办理工商变更登记。
3.广州邦信就通过广州乐信具体完成上述资产的收购事宜已书面告知人人乐，人人乐也以签署《存量房买卖合同补充协议》的方式予以接受。
二、交易对手的变更不涉及对原议案进行实质性修改
经本所律师核查，广州乐信签署的《存量房买卖合同补充协议》系用于办理房产过户手续的制式条款，核心内容于广州邦信签署的《资产转让合同》未发生实质性变更。
本所律师认为，根据《合伙企业法》第二条第三款，“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。”广州邦信作为原交易主体，对新的交易主体广州乐信的债务承担无限连带责任，结合广州邦信通过广州乐信具体完成对上述资产的收购事宜的背景，以及交易内容未发生实质性变更的事实，所谓“交易对手变更”的本质是广州邦信通过有限合伙作为组织形式募集资金，进而实现《资产转让合同》最终履约的目的，因此，本次变更不涉及对原议案进行实质性修改。
三、交易对手的变更无需重新履行审议程序
本所律师认为，由于广州邦信通过募集资金形式（即广州乐信）具体完成对上述资产的收购事宜交易事宜已在人人乐与广州邦信最初签署的《资产转让合同》中进行了确认，且交易内容未发生实质性变更，本次变更无需重新履行人人乐董事会、股东大会审议程序。
四、交易对手的变更无需重新履行信息披露义务
根据《人人乐连锁商业集团股份有限公司信息披露事务管理制度》（经2008年2月1日召开的公司第一届董事会第四次会议审议通过）第十三条，信息披露的文件种类中包含股东大会决议公告、补充公告、其他重大事项公告。
经本所律师核查，人人乐已于2021年1月7日在巨潮资讯网披露的《人人乐连锁商业集团股份有限公司关于全资子公司出售永和坊项目资产的进展公告》中，已披露通过广州乐信具体完成对上述资产的收购事宜。
2、2020年12月31日，交易双方共管账户收到交易款193,278,730.00元，占全部交易款项的51%。请你公司结合协议内容、付款安排、审议程序、资产交割、工商过户等情况，说明上述共管账户收到交易款的会计处理，本次交易产生的损益是否会对你公司2020年财务状况产生影响。请年审会计师核查并发表意见。
【回复】：
2020年12月28日，公司2020年第二次（临时）股东大会审议通过了《关于全资子公司出售永和坊项目资产的议案》，广州邦信公司亦于2020年12月29日向公司出具了《关于购买西安人人乐超市有限公司永和坊项目资产的内部决议说明函》，之后西安超市公司与广州乐信投资合伙企业签订了有关永和坊房屋买卖的《存量房买卖合同补充协议》。
根据交易双方签订的《资产转让合同》及补充协议约定，该标的资产成交总价款为人民币37,897.79万元，采用现金支付方式付款，买方在2020年12月31日之前向共管账户支付不低于资产转让价款的51%，在房产过户手续办理完毕之后十个工作日内，支付49%的尾款。共管账户由西安市人人乐超市有限公司开设，预留双方印鉴，完成房产过户手续后即解付相应的资金，共管账户的所有人为西安市人人乐超市有限公司。
2020年12月31日，由西安市人人乐超市有限公司开设的共管账户收到交易款193,278,730.00元，占全部交易房产款项的51%。
2020年12月31日，双方对交易房产（即位于西安市曲江新区雁展路南侧紫薇·永和坊项目1号楼1单元1层10101号、2层10201号、3层10301号房屋）完成了资产实物移交、网签备案。
至2021年1月14日，交易双方均完成房产过户相关增值税、土地增值税、契税、印花税等税费的缴纳，西安市不动产登记服务中心已受理房产过户申请。
根据企业会计准则相关规定，公司判断该项资产转让交易会计确认时点的关键要素如下：
（1）交易合同已获公司股东大会及购买方有权决策机构审批；
2020年12月28日公司股东大会审批通过；2020年12月29日广州邦信出具《内部决议说明函》说明邦信资产内部决策审批通过。
（2）交易相关事项需要经过有关主管部门审批的，已获批准；（不适用）
（3）交易双方已办理了必要的资产转移手续；
2020年12月31日，双方对交易房产完成了资产实物现场交割，签署了《资产移交清单》，房产过户的网签备案手续已办理。至2021年1月14日，交易双方均完成房产过户相关增值税、土地增值税、契税、印花税等税费的缴纳，西安市不动产登记服务中心已受理房产过户申请。
（4）购买方已支付了超过50%价款，并且有能力、有计划支付剩余款项；
2020年12月31日，共管账户收到交易款193,278,730.00元，占全部交易房产款项的51%，按合同约定，在房产过户手续办理完毕之后十个工作日内，支付49%的尾款，2021年1月14日，西安市不动产登记服务中心已受理乐信的过户申请。
（5）购买方实际上已经控制了标的资产，并享有相应的利益、承担相应的风险。
2020年12月31日，双方对交易房产完成了资产实物现场交割，签署了《资产移交清单》，房产过户的网签备案手续已办理。至2021年1月14日，交易双方均完成房产过户相关增值税、土地增值税、契税、印花税等税费的缴纳，西安市不动产登记服务中心已受理房产过户申请。
本次永和坊房产转让交易至2020年12月31日交易双方已完成相应审批程序，西安市人人乐超市有限公司银行账户已收到交易款193,278,730.00元，占全部交易款项的51%，双方已完成资产实物移交，房产网签备案手续已办理，交易房产的控制权已转移至购买方，公司根据企业会计准则相关规定，综合以上资产转让交易会计确认时点的关键要素进展情况的判断，拟对本次永和坊资产项目转让交易在2020年度进行会计确认，本次资产转让交易产生的损益预计将增加2020年度公司税前利润约为8000万元。最终该交易对公司2020年财务状况及合并利润的影响以年审会计师审计结果为准。
年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）核查意见：
年审会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）由于近期人员安排及排期的原因，其表示预计难以在年报披露日前完成审计工作，故向公司提出了考虑更换会计师事务所的建议。公司对此高度重视，正在积极协调之中。在此之前，本关注函中关于年审会计师核查意见无法出具，申请延期至会计师聘任工作完成后出具（聘任会计师事务所须经审计委员会、董事会及股东大会审议通过）。
人人乐连锁商业集团股份有限公司
董 事 会
2021年1月15日
