上海临港控股股份有限公司
关于投资设立上海临港新片区信息飞鱼
经济发展有限公司暨关联交易的公告
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2021-007号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于投资设立上海临港新片区信息飞鱼
经济发展有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 投资标的：上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）共同投资设立上海临港新片区信息飞鱼经济发展有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准，以下简称“临港飞鱼”）。
● 投资金额及比例：本公司拟以自有资金出资人民币30,000万元，占临港飞鱼25%的股份；临港集团拟出资人民币90,000万元，占临港飞鱼75%的股份。
● 临港集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，临港集团为本公司关联方，本次增资构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为深入贯彻落实建设上海自贸区临港新片区国家战略，打造更具有国际市场影响力和竞争力的特殊经济功能区，全面提升临港地区产业发展水平，同时进一步加快完善公司业务布局，加强资源共享、资源整合和产业联动，上海临港控股股份有限公司拟与公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司共同投资设立上海临港新片区信息飞鱼经济发展有限公司（暂定名）。其中，本公司拟以自有资金出资人民币30,000万元，占临港飞鱼25%的股份；临港集团拟出资人民币90,000万元，占临港飞鱼75%的股份。
鉴于临港集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，临港集团为本公司关联方，本次增资构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的金额已在3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
截至本公告日，过去12个月内公司与上海临港经济发展（集团）有限公司共同对外投资的关联交易金额为人民币5亿元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
关联方：上海临港经济发展（集团）有限公司
临港集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，临港集团为本公司关联方。
（二）关联人基本情况
关联人名称：上海临港经济发展（集团）有限公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：904,169.4985万元人民币
成立日期：2003年9月19日
住所：上海市浦东新区新元南路555号
法定代表人：袁国华
统一社会信用代码：913100007547623351
经营范围：上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理委托代办业务（除专项规定），信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年主要财务指标（经审计）：截至2019年12月31日，临港集团总资产1,080.53亿元，净资产422.87亿元，2019年实现营业收入73.22亿元，实现净利润10.39亿元。
临港集团控股股东为上海市国有资产监督管理委员会。公司不存在为临港集团提供担保或委托理财的情形，不存在临港集团占用上市公司资金等方面的其他情况。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、公司名称：上海临港新片区信息飞鱼经济发展有限公司（暂定名）
2、注册资本：120,000万元人民币
3、注册地址：上海浦东新区海洋一路399号5楼
4、经营范围：房地产开发经营；各类工程建设活动。物业管理，商务信息咨询。会议及展览服务。
以上信息以工商行政管理机关核准登记为准。
5、出资方式及比例
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6、公司治理
董事会：临港飞鱼设董事会，由3名董事组成，本公司委派1名董事。
监事会：临港飞鱼不设监事会，设监事1名。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
临港飞鱼将聚焦临港新片区数字经济相关产业，重点关注临港新片区云计算、智能网络联汽车、金融科技、工业互联网等产业领域的发展。上海临港积极践行上海自贸区临港新片区的国家战略实施，公司通过本次投资临港飞鱼项目，能够进一步完善公司在临港新片区的业务布局，拓展公司的发展空间，深入参与临港新片区数字经济相关产业的建设；同时，依托临港集团的资源优势和产业优势，能够促进相关园区的开发建设，推动临港新片区建设更具国际市场竞争力和影响力的特殊经济功能区和开放创新、智慧生态、产城融合、宜业宜居的现代化新城。本次投资有利于进一步增强公司核心竞争力，符合公司的发展战略和长期规划，符合全体股东的利益。
五、该关联交易履行的审议程序
（一）2021年1月15日，公司召开了第十届董事会审计委员会第十四次会议，审计委员会同意本次关联交易方案，并同意将该方案提交董事会审议。
（二）2021年1月15日，公司召开了第十届董事会第二十次会议，审议通过《关于投资设立上海临港新片区信息飞鱼经济发展有限公司暨关联交易的议案》，关联董事袁国华先生、张黎明先生、杨菁女士、陆雯女士回避表决，非关联董事表决通过了上述议案。
（三）2021年1月15日，公司召开了第十届监事会第十八次会议，审议通过《关于投资设立上海临港新片区信息飞鱼经济发展有限公司暨关联交易的议案》，关联监事庄伟林先生回避表决，非关联监事表决通过了上述议案。
（四）公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见为：
上海临港新片区信息飞鱼经济发展有限公司成立后将聚焦临港新片区数字经济相关产业，重点关注临港新片区云计算、智能网络联汽车、金融科技、工业互联网等产业领域的发展。上海临港积极践行上海自贸区临港新片区的国家战略实施，公司通过本次投资临港飞鱼项目，能够进一步完善公司在临港新片区的业务布局，拓展公司的发展空间，深入参与临港新片区数字经济相关产业的建设；同时，依托公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司的资源优势和产业优势，能够促进相关园区的开发建设，推动临港新片区建设更具国际市场竞争力和影响力的特殊经济功能区和开放创新、智慧生态、产城融合、宜业宜居的现代化新城。本次投资有利于进一步增强公司核心竞争力，符合公司的发展战略和长期规划。本次关联交易议案在提交董事会会议审议前已经我们事先认可，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决，关联交易的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司投资设立上海临港新片区信息飞鱼经济发展有限公司暨关联交易的事项。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2021年1月16日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2021-008号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于公司监事变动的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2021年1月15日收到公司监事会主席朱伟强先生提交的书面辞职报告，公司监事会主席朱伟强先生因达到法定退休年龄辞去公司第十届监事会监事职务，同时不再担任公司监事会主席职务。朱伟强先生的辞呈自送达公司监事会之日起生效。朱伟强先生在担任公司监事会主席期间为公司发展作出了重大贡献，公司及公司监事会对朱伟强先生在任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢！
为保证公司监事会的正常运作，现根据《公司章程》及公司经营管理工作需要，经公司控股股东上海临港经济发展集团资产管理有限公司推荐，提名徐斌先生为公司第十届监事会监事候选人，任期自公司股东大会决议通过之日起，至第十届监事会届满之日止。（监事候选人简历详见附件）
特此公告。
上海临港控股股份有限公司监事会
2021年1月16日
附件：
监事候选人简历
徐斌，男，1961年12月出生，同济大学经济学博士，高级经济师，中国国籍，无境外居留权。1984年7月参加工作，曾任职于上海汽车拖拉机联营公司、上海大众汽车有限公司、上海采埃孚转向机有限公司、上海汽车集团股份有限公司。2006年11月至2010年12月期间，担任上海市嘉定区委常委、副区长。2010年12月起，担任上海临港经济发展（集团）有限公司副总裁。2011年1月至今，担任上海临港经济发展（集团）有限公司党委委员、副总裁。
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2021-009号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于公司高级管理人员变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年1月15日收到公司执行副总裁朱俊先生、执行副总裁熊国利先生提交的书面辞职报告，朱俊先生和熊国利先生均因工作调整，辞去公司执行副总裁职务。朱俊先生、熊国利先生递交的辞呈自送达公司董事会之日起生效。朱俊先生和熊国利先生在担任公司执行副总裁期间认真履职、勤勉尽责，为公司发展作出了重大贡献，公司及董事会对朱俊先生和熊国利先生在此期间所做出的贡献表示衷心感谢。
根据《公司章程》及公司经营管理工作需要，经公司总裁提名，并经公司董事会提名委员会审查，董事会决定聘任阳家红先生担任公司副总裁，任期自第十届董事会第二十次会议审议通过之日起，至第十届董事会届满之日止。（阳家红先生简历详见附件）
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2021年1月16日
附件：阳家红先生简历
男，1973年10月出生，武汉水利电力大学工学学士，高级工程师，中国国籍，无境外居留权。1998年8月参加工作，曾担任上海水利投资建设有限公司造价工程师。2007年12月至2020年1月期间，曾任职于上海临港经济发展(集团)有限公司财务部、审计室。2020年1月至今担任上海临港控股股份有限公司审计管理中心总监。
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2021-003号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第十届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第十届董事会第二十次会议于2021年1月15日以通讯方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人，其中独立董事4人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：
一、审议并通过《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》
为优化资源配置，进一步提升上海临港嘉定科技城经济发展有限公司（以下简称“嘉定科技城”）的资本实力及优化股权结构，嘉定科技城拟增资扩股引入战略投资者上海工业投资（集团）有限公司（以下简称“工投集团”），工投集团拟认购嘉定科技城新增注册资本人民币25,500万元，同时嘉定科技城原股东上海聚虹投资管理有限公司拟认购新增注册资本人民币4,500万元；上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司拟放弃本次新增注册资本的优先认购权。现公司结合未来发展战略规划及实际经营情况，董事会同意放弃本次嘉定科技城新增注册资本的优先认购权。
增资完成后，嘉定科技城注册资本拟由人民币20,000万元增加至人民币50,000万元，公司对嘉定科技城的持股比例由51%下降至20.40%，嘉定科技城将不再纳入公司合并报表范围。
鉴于公司董事陆雯女士同时担任工投集团董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，工投集团为公司关联方，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
关联董事陆雯女士回避表决。
此项议案10票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的公告》。
二、审议并通过《关于投资上工申贝融资租赁有限公司暨关联交易的议案》
为全面落实国家创新驱动发展战略的要求，推动上海自贸区临港新片区和上海科创中心建设，公司全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）拟以自有资金与公司关联方上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称“浦江公司”）共同向上海上工申贝融资租赁有限公司（以下简称“上工租赁”）进行投资。上工租赁的注册资本拟由3,000万美元增加至5亿元人民币等额转换的美元注册资本（转换比例按实际缴款验资日美元对人民币汇率中间价计算，以下简称“增资后注册资本”）。临港投资拟出资人民币10,000.0078万元认缴上工租赁部分新增注册资本，其中人民币10,000万元按转换比例转换后计入新增注册资本，占上工租赁增资后注册资本的20%；浦江公司拟出资人民币10,000.0078万元认缴上工租赁部分新增注册资本，其中人民币10,000万元计入新增注册资本，占上工租赁增资后注册资本的20%；上工租赁部分原股东上海中通瑞德投资集团有限公司及新增投资方上海昇虹实业有限公司认缴上工租赁剩余新增注册资本。
鉴于浦江公司为公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司的全资子公司且持有公司 5%以上股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，浦江公司为公司关联方，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
关联董事袁国华先生、张黎明先生、杨菁女士、陆雯女士回避表决。
此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于投资上工申贝融资租赁有限公司暨关联交易的公告》。
三、审议并通过《关于投资设立上海临港新片区信息飞鱼经济发展有限公司暨关联交易的议案》
为深入贯彻落实建设上海自贸区临港新片区国家战略，打造更具有国际市场影响力和竞争力的特殊经济功能区，全面提升临港地区产业发展水平，同时进一步加快完善公司业务布局，加强资源共享、资源整合和产业联动，公司拟与公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）共同投资设立上海临港新片区信息飞鱼经济发展有限公司（暂定名）（以下简称“临港飞鱼”）。其中，本公司拟出资人民币30,000万元，占临港飞鱼25%的股份；临港集团拟出资人民币90,000万元，占临港飞鱼75%的股份。
鉴于临港集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，临港集团为公司关联方，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
关联董事袁国华先生、张黎明先生、杨菁女士、陆雯女士回避表决。
此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于投资设立上海临港新片区信息飞鱼经济发展有限公司暨关联交易的公告》。
四、审议并通过《关于聘任公司副总裁的议案》
根据公司经营管理工作需要，董事会聘任阳家红先生担任公司副总裁职务，任期自本次董事会决议通过之日起，至第十届董事会届满之日止。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司高级管理人员变动的公告》。
五、审议并通过《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2021年1月16日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2021-004号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第十届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第十届监事会第十八次会议于2021年1月15日以通讯方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：
一、审议并通过《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》
监事会认为：公司下属控股子公司上海临港嘉定科技城经济发展有限公司（以下简称“嘉定科技城”）增资扩股引入战略投资者能够进一步有助于提升嘉定科技城资本实力及优化股权结构，加快推动临港嘉定科技城的建设。增资完成后，公司对嘉定科技城的持股比例由51%下降至20.40%，嘉定科技城将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司主要业务、经营成果构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述交易构成关联交易。董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事按规定进行了回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
此项议案5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的公告》。
二、审议并通过《关于投资上工申贝融资租赁有限公司暨关联交易的议案》
非关联监事认为：上海上工申贝融资租赁有限公司（以下简称“上工租赁”）是专业从事融资租赁业务的公司，在融资租赁领域具有丰富的经验。公司下属全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司与公司关联方上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司共同投资上工租赁，能够推动园区产业与融资租赁等金融服务深度融合，发挥金融资本服务实体经济的作用，促进产金融合发展，打造服务于公司园区的融资租赁服务平台，为公司下属园区内企业提供全方位、专业化、多元化的金融服务。本次交易不会对公司主要业务、经营成果构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述交易构成关联交易。董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事按规定进行了回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
关联监事庄伟林回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于投资上工申贝融资租赁有限公司暨关联交易的公告》。
三、审议并通过《关于投资设立上海临港新片区信息飞鱼经济发展有限公司暨关联交易的议案》
非关联监事认为：公司与关联方共同投资设立上海临港新片区信息飞鱼经济发展有限公司，能够进一步完善公司在临港新片区的业务布局，拓展公司的发展空间，深入参与临港新片区数字经济相关产业，践行上海自贸区临港新片区的国家战略实施。本次交易不会对公司主要业务、经营成果构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述交易构成关联交易。董事会在审议本项关联交易事项时，关联董事按规定进行了回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
关联监事庄伟林回避表决。
此项议案4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于投资设立上海临港新片区信息飞鱼经济发展有限公司暨关联交易的公告》。
四、审议并通过《关于选举公司监事的议案》
公司监事会主席朱伟强先生因退休而辞去公司第十届监事会监事职务，同时不再担任公司监事会主席职务。朱伟强先生在担任公司监事长期间，为公司发展作出了重大贡献，公司及公司监事会对朱伟强先生在任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢。
为保证公司监事会正常运作，现根据《公司章程》及公司经营管理工作需要，经公司控股股东上海临港经济发展集团资产管理有限公司推荐，拟提名徐斌先生为公司第十届监事会监事候选人，任期自公司股东大会决议通过之日起，至第十届监事会届满之日止。
此项议案5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司监事变动的公告》。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司监事会
2021年1月16日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2021-005号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于控股子公司增资扩股
引入战略投资者暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上海临港”）控股子公司上海临港嘉定科技城经济发展有限公司（以下简称“嘉定科技城”）拟引入战略投资者上海工业投资（集团）有限公司（以下简称“工投集团”），并进行增资扩股。公司结合未来发展战略规划及实际经营情况，拟放弃本次嘉定科技城新增注册资本的优先认购权。增资完成后，嘉定科技城将不再纳入公司合并报表范围。
● 公司董事陆雯女士同时担任工投集团董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，工投集团为公司关联方，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
上海临港嘉定科技城经济发展有限公司系本公司、上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“嘉定国资”）、上海聚虹投资管理有限公司（以下简称“聚虹投资”）共同持股的公司。目前，嘉定科技城注册资本20,000万元，其中，公司出资10,200万元，持有嘉定科技城51%股权；嘉定国资出资5,800万元，持有嘉定科技城29%股权；聚虹投资出资4,000万元，持有嘉定科技城20%股权。
为优化资源配置，进一步提升嘉定科技城的资本实力及优化股权结构，嘉定科技城拟增资扩股引入战略投资者工投集团，工投集团拟认购嘉定科技城新增注册资本人民币25,500万元，同时嘉定科技城原股东聚虹投资拟认购新增注册资本人民币4,500万元；嘉定国资拟放弃本次新增注册资本的优先认购权。现公司结合未来发展战略规划及实际经营情况，拟放弃本次嘉定科技城新增注册资本的优先认购权。
增资完成后，嘉定科技城注册资本拟由人民币20,000万元增加至人民币50,000万元，公司对嘉定科技城的持股比例由51%下降至20.40%，嘉定科技城将不再纳入公司合并报表范围。
鉴于公司董事陆雯女士同时担任工投集团董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，工投集团为公司关联方，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额在3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
截至本公告日，过去12个月内公司与上海工业投资（集团）有限公司未发生相同类别的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
关联方：上海工业投资（集团）有限公司
公司董事陆雯女士同时担任工投集团董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，工投集团为公司关联方。
（二）关联人基本情况
关联方名称：上海工业投资（集团）有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：460,316.1万元人民币
成立日期：1998年11月27日
住所：上海市浦东新区唐陆路426号
法定代表人：袁航
统一社会信用代码：91310000631319149J
经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务，房地产开发经营，土地整治服务，市政设施管理；物业管理，实施工业系统专项资金管理，投资及资产经营管理，生产资料和工业品贸易（除专项规定），投资咨询，自营和代理纺织服装、轻工业品、五金矿产品、机电产品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销业务贸易和转口贸易，汽车代理进口。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】
最近一年主要财务指标（经审计）：截至2019年12月31日，工投集团总资产85.61亿元，净资产39.30亿元，2019年实现营业收入4.90亿元，净利润0.71亿元。
上海工业投资（集团）有限公司控股股东为上海市国有资产监督管理委员会。公司不存在为工投集团提供担保或委托理财的情形，不存在工投集团占用上市公司资金等方面的其他情况。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的基本情况
名称：上海临港嘉定科技城经济发展有限公司
统一社会信用代码：91310114MA1GUX4E7A
住所：上海市嘉定区鹤望路733弄3号8层801室
法定代表人：丁桂康
注册资本：20,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：园区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，投资管理，实业投资，项目投资开发，自有房屋租赁，市政基础设施开发及综合配套设施投资开发建设，餐饮企业管理（不含食品生产经营），食品销售，日用百货的销售，停车场管理，货物运输代理，第三方物流服务（不得从事运输），展览展示服务，会务服务，商务咨询，从事信息专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，建筑专业设计，房屋建设工程施工，建设工程造价咨询，建筑装饰装修建设工程设计与施工，建筑劳务分包，从事货物进出口及技术进出口业务，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年主要财务指标（经审计）：截至2019年12月31日，嘉定科技城总资产500.62万元，净资产289.11万元。2019年实现营业收入0.41万元，净利润 -625.82万元。
（二）关联交易的价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海临港嘉定科技城经济发展有限公司拟增资扩股所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（东洲评报字【2020】第1526号），截至评估基准日2020年8月31日，嘉定科技城总资产评估值为20,014.19万元，负债评估值为13.93万元，股东全部权益价值评估值为20,000.26万元。上述评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案确认。经各方协商一致，工投集团将以现金方式对嘉定科技城增资人民币25,500.34万元，其中人民币25,500万元计入实收资本，人民币0.34万元计入资本公积；聚虹投资将以现金方式对嘉定科技城增资人民币4,500.06万元，其中人民币4,500万元计入实收资本，人民币0.06万元计入资本公积。
（三）本次交易前后，嘉定科技城的股权结构
1、本次交易前，嘉定科技城各股东的出资额、出资比例如下：
单位：人民币万元
■
（2）本次交易后，嘉定科技城各股东的出资额、出资比例如下：
单位：人民币万元
■
交易完成后，嘉定科技城的注册资本由人民币20,000万元增至人民币50,000万元，公司持有的股权比例由51%下降至20.40%，嘉定科技城将不再纳入公司合并报表范围。上市公司未对嘉定科技城提供担保、委托其理财，也不存在嘉定科技城占用上市公司资金的情况。
四、增资协议的主要内容
1、协议主体
甲方：上海工业投资（集团）有限公司
乙方：上海临港控股股份有限公司
丙方：上海聚虹投资管理有限公司
丁方：上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司
目标公司：上海临港嘉定科技城经济发展有限公司
2、增资金额
经各方协商确定，目标公司本次增加注册资本人民币30,000万元，以目标公司评估值作为本次增资对价。乙、丙、丁三方同意甲方作为新增股东和丙方以非同比例现金方式对目标公司增资30,000.40万元。
3、增资方式
甲方以现金方式增资人民币25,500.34万元，其中25,500万元增资款计入目标公司实收资本，其余0.34万元增资款计入目标公司资本公积，增资后，甲方在目标公司享有的股权比例为51%；丙方以现金方式增资人民币4,500.06万元，其中4,500万元增资款计入目标公司实收资本，其余0.06万元增资款计入目标公司资本公积，增资后丙方在目标公司享有的股权比例变更为17%。乙方、丁方同意放弃对增资款的优先认购权，不参与本次增资。
4、增资款实缴期限
甲方应于本协议签署之日起十（10）个工作日内，丙方应于本协议签署之日起一百五十（150）个自然日内，分别将协议约定的增资款缴付至目标公司指定账户。
5、损益承担
评估基准日（2020年8月31日）之前（含当日）的目标公司损益由乙方、丙方、丁方按增资前的各自股权比例承担。评估基准日之后的目标公司损益，由各方按增资后的各自股权比例承担，但由于基准日前已经发生的重大经营事项导致目标公司在基准日后发生亏损的除外，该等亏损仍应由乙方、丙方、丁方承担，乙方、丙方、丁方应按其在增资前的股权比例向目标公司弥补前述亏损。
6、公司治理
本次增资后，目标公司设立新的董事会，由五名董事组成，其中甲方委派二名董事。乙方、丙方、丁方各委派一名董事。设二名监事，由乙方、丁方各委派一名监事。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上海临港以“产业发展的推动者、城市更新的建设者、科创服务的引领者”为使命，坚持服务于上海自贸区临港新片区、上海科创中心建设及长三角一体化发展等国家战略，根据公司未来发展战略规划和业务发展需要，公司同意嘉定科技城增资引入战略投资者工投集团，进一步优化股权结构及资源配置，工投集团是上海市国资委设立的国有独资企业，具有丰富的产业资源和雄厚的资金实力，引入工投集团能够利用其在产业投资领域的专业优势，有助于加快推动临港嘉定科技城的建设，提升投资收益。本次交易不会对公司主要业务、经营成果构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、该关联交易履行的审议程序
（一）2021年1月15日，公司召开了第十届董事会审计委员会第十四次会议，审计委员会同意本次关联交易方案，并同意将该方案提交董事会审议。
（二）2021年1月15日，公司召开了第十届董事会第二十次会议，审议通过《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》。关联董事陆雯女士回避表决，非关联董事表决通过了上述议案。
（三）2021年1月15日，公司召开了第十届监事会第十八次会议，审议通过《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，审议并通过了上述议案。
（四）公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见为：
上海工业投资（集团）有限公司具有丰富的产业资源和雄厚的资金实力，控股子公司上海临港嘉定科技城经济发展有限公司引入工投集团作为战略投资者，有利于优化嘉定科技城的股权结构及资源配置。工投集团是上海市国有资产监督管理委员会设立的国有独资企业，具有丰富的产业资源和雄厚的资金实力，引入工投集团能够利用其在产业投资领域的专业优势，有助于加快推动临港嘉定科技城的建设，提升投资收益。本次关联交易议案在提交董事会会议审议前已经我们事先认可，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决，关联交易的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意控股子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的事项。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2021年1月16日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2021-006号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于投资上工申贝融资租赁有限公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）拟与公司关联方上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称“浦江公司”）共同向上海上工申贝融资租赁有限公司（以下简称“上工租赁”）进行投资。其中，临港投资拟出资人民币10,000.0078万元，浦江公司拟出资人民币10,000.0078万元。增资完成后，临港投资和浦江公司分别持有上工租赁20%的股权。
● 浦江公司为公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司的全资子公司且持有公司5%以上股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，浦江公司为公司关联方，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为全面落实国家创新驱动发展战略的要求，推动上海自贸区临港新片区和上海科创中心建设，公司全资子公司上海临港经济发展集团投资管理有限公司拟以自有资金与公司关联方上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司共同向上海上工申贝融资租赁有限公司进行投资。上工租赁的注册资本拟由3,000万美元增加至5亿元人民币等额转换的美元注册资本（转换比例按实际缴款日美元对人民币汇率中间价计算，以下简称“增资后注册资本”）。临港投资拟出资人民币10,000.0078万元认缴上工租赁部分新增注册资本，其中人民币10,000万元按转换比例转换后计入新增注册资本，占上工租赁增资后注册资本的20%；浦江公司拟出资人民币10,000.0078万元认缴上工租赁部分新增注册资本，其中人民币10,000万元按转换比例转换后计入新增注册资本，占上工租赁增资后注册资本的20%；上工租赁原股东上海中通瑞德投资集团有限公司及新增投资方上海昇虹实业有限公司认缴上工租赁剩余新增注册资本。
鉴于浦江公司为公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司的全资子公司且持有公司5%以上股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，浦江公司为公司关联方，本次交易构成公司的关联交易。本次关联交易金额在3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
截至本公告日，过去12个月内公司与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司未发生相同类别的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
关联方：上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
浦江公司为公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司的全资子公司且持有公司5%以上股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，浦江公司为公司关联方。
（二）关联人基本情况
关联方名称：上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：102,000万元人民币
成立日期：2003年5月9日
住所：上海市闵行区浦星路789号
法定代表人：张黎明
统一社会信用代码：9131011275030138X9
经营范围：一般项目：园区的开发、建设、经营和管理；房地产经营；实业投资、项目投资开发；自有房屋租赁；仓储服务；物业管理；停车场（库）经营；商务咨询服务（除经纪）；会展会务服务；建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询；从事货物及技术的进出口业务；宾馆管理；餐饮企业管理；商场管理；超级市场管理；汽车零配件经营及服务；广告设计、制作、发布及代理。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】
最近一年主要财务指标（经审计）：截至2019年12月31日，浦江公司总资产369,181.30万元，净资产235,265.41万元，2019年实现营业收入17,401.66万元，实现净利润725.34万元。
浦江公司控股股东为上海临港经济发展（集团）有限公司。公司不存在为浦江公司提供担保或委托理财的情形，不存在浦江公司占用上市公司资金等方面的其他情况。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的基本情况
名称：上海上工申贝融资租赁有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL21N77
住所：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1500号东方大厦17楼1701-B-2-G
法定代表人：陈鸿
注册资本：3,000万美元
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理和维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年主要财务指标（经审计）：截至2019年12月31日，上工租赁总资产18,421.24万元，净资产17,475.95万元，实现营业收入595.71万元，实现净利润147.76万元。
（二）关联交易的价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海临港经济发展集团投资管理有限公司、上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司拟增资所涉及的上海上工申贝融资租赁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2020】第1505号），截至评估基准日2020年7月31日，上工融资总资产评估值为22,641.78万元，负债评估值为1,503.01万元，股东全部权益价值评估值为21,138.77万元。上述评估结果经有权国有资产监督管理机构备案确认。本次增资价格以净资产评估价格为依据确定。
（三）本次交易前后，上工租赁的股权结构
1、本次增资前，上工租赁股权结构如下：
■
（2）本次增资后，上工租赁股权结构预计如下：
■
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
上工租赁是专业从事融资租赁业务的公司，在融资租赁领域具有丰富的经验。通过本次投资，公司将积极推动园区产业与融资租赁等金融服务深度融合，发挥金融资本服务实体经济的作用，促进产金融合发展，打造服务于公司园区的融资租赁服务平台，为公司下属园区内企业提供全方位、专业化、多元化的金融服务。本次投资能够提升公司园区金融服务能力和质量，进一步提高上市公司核心竞争力。
五、该关联交易履行的审议程序
（一）2021年1月15日，公司召开了第十届董事会审计委员会第十四次会议，审计委员会同意本次关联交易方案，并同意将该方案提交董事会审议。
（二）2021年1月15日，公司召开了第十届董事会第二十次会议，审议通过《关于投资上工申贝融资租赁有限公司暨关联交易的议案》，关联董事袁国华先生、张黎明先生、杨菁女士、陆雯女士回避表决，非关联董事表决通过了上述议案。
（三）2021年1月15日，公司召开了第十届监事会第十八次会议，审议通过《关于投资上工申贝融资租赁有限公司暨关联交易的议案》，关联监事庄伟林先生回避表决，非关联监事表决通过了上述议案。
（四）公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见为：
上工申贝融资租赁有限公司（以下简称“上工租赁”）是专业从事融资租赁业务的公司，在融资租赁领域具有丰富的经验。通过本次投资，公司将积极推动园区产业与融资租赁等金融服务深度融合，发挥金融资本服务实体经济的作用，促进产金融合发展，打造服务于公司园区的融资租赁服务平台，为公司下属园区内企业提供全方位、专业化、多元化的金融服务。本次投资能够提升公司园区金融服务能力和质量，进一步提高上市公司核心竞争力。本次关联交易议案在提交董事会会议审议前已经我们事先认可，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决，关联交易的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司全资子公司参与投资上工申贝融资租赁有限公司暨关联交易的事项。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2021年1月16日
证券代码：600848 证券简称：上海临港 公告编号：2021-010
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年2月4日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年2月4日 13点30分
召开地点：上海市松江区莘砖公路668号双子楼2楼松江厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年2月4日
至2021年2月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十八次会议审议通过。相关公告披露于2021年1月16 日的《上海证券报》、香港《文汇报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。
3、股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。异地股东可使用传真或信函方式登记。
4、登记时间及地点
（1）登记时间：2021年2 月3 日（星期二）上午9:00 至下午4:00
（2）登记地点：上海立信维一软件有限公司（长宁区东诸安浜路165 弄29号四楼（纺发大楼））
（3）咨询电话：021-52383315
（4）传真：021-52383305
（5）附近交通：
① 轨道交通：地铁2 号线、地铁11 号线江苏路站4 号口出；
② 公共交通：临近公交车有01 路、62 路、562 路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路。
六、其他事项
1、 本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。
2、 联系地址：上海市松江区莘砖公路668 号双子楼B 座18 楼。
邮编：201612
传真：021-64852187
联系电话：021-64855827
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2021年1月16日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海临港控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月4日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
