(上接59版)

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第三章 员工持股计划的管理

第九条本期员工持股计划由公司自行管理。本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本期员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。

第十条持有人

参加对象实际缴纳出资认购本期员工持股计划的，成为本期员工持股计划持有人。

（一）持有人权利如下：

1．依照其持有的本期员工持股计划股份数量份额享有本期员工持股计划资产的权益；

2．参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3．对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4．本期员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利；

5．享有法律、行政法规、部门规章或本期员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务如下：

1．按认购本期员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

2．本期员工持股计划存续期内，非经本计划管理委员会同意，持有人所持本期员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

3．本期员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配；

4．法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他义务。

第十一条持有人会议

（一）持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1．选举、罢免管理委员会委员；

2．员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3．员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会确定是否参与并制定相关方案，提交持有人会议审议；

4．授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

5．授权管理委员会行使股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的权利，但公司股东大会的表决权除外；

6．其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1．会议的时间、地点；

2．会议的召开方式；

3．拟审议的事项（会议提案）；

4．会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5．会议表决所必需的会议材料；

6．持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7．联系人和联系方式；

8．发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（五）持有人会议的表决程序

1．每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

2．本期员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

3．持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4．会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本办法中第六条第一项以及第十七条的约定除外），形成持有人会议的有效决议。

5．持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6．会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（六）单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

第十二条管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1．不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2．不得挪用员工持股计划资金；

3．未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4．未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5．不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1．负责召集持有人会议；

2．代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；

3．代表全体持有人行使股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利，但公司股东大会的表决权除外；

4．代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

5．管理员工持股计划利益分配；

6．决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

7．办理员工持股计划份额登记；

8．持有人会议授权的其他职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1．主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2．督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3．管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第四章 员工持股计划的权益分配

第十三条资产构成

本期员工持股计划的资产构成包括：

1．公司股票；

2．现金存款及产生的利息；

3．资金管理取得的收益等其他资产。

本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本期员工持股计划资产归入其固有财产。因本期员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本期员工持股计划资产。

第十四条存续期内持有人权益的处置

（一）除本办法特别规定的以外，存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。

（二）除本办法特别规定的以外，存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效，其所获得的任何利益均应当上缴至本期员工持股计划的托管银行账户。

（三）但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人继续参与本期员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本期员工持股计划资格的受让人（如暂时无受让人，则作为预留股份处理）：

1．持有人辞职或擅自离职的；

2．持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；

3．持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解除劳动合同的；

（四）如果考核完毕后持有人业绩考核不达标，公司有权将其持有的员工持股计划中未完成考核的对应份额权益强制转让给管理委员会指定的具备参与本期员工持股计划资格的受让人（如暂时无受让人，则作为预留股份处理）。该持有人其他年度应享有的员工持股计划权益不受影响。

（五）持有人所持权益不作变更的情形

1．职务变更

存续期内，持有人职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。

2．丧失劳动能力

存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

3．死亡

存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本期员工持股计划资格的限制。

（六）其他情形

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员协商确定。

第十五条存续期满后持有人权益的处置

（一）本期员工持股计划的锁定期届满后，在员工持股计划资产均为货币资金后，本期员工持股计划可提前终止。

（二）本期员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。

（三）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额进行分配。

（四）如员工持股计划存续期届满，员工持股计划仍存在预留份额，则预留份额对应的标的股票可作为公司其他期员工持股计划的股票来源或者由员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式决定处置事宜。

（五）本期计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本期计划权益处置的相关事宜，由管理委员会决定。

第五章 员工持股计划的变更及终止

第十六条公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致朗姿股份的实际控制人发生变化，本期员工持股计划不作变更。

第十七条员工持股计划的变更

存续期内，员工持股计划有关《指导意见》第九条规定事项的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

第十八条员工持股计划的终止

（一）本期员工持股计划存续期满后自行终止；

（二）本期员工持股计划的锁定期满后，当计划所持有的公司股票全部出售后，本期员工持股计划可提前终止。

第六章 预留股份的授予和处理

第十九条预留股份的授予和处理

预留股份的授予对象、授予数量、授予时间由公司董事会及员工持股计划管理委员会协商确定。

在本计划存续期内，董事会及本期员工持股计划管理委员会根据员工变动、公司发展需要情况，确定预留份额的认购对象，并对参与本期员工持股计划的人数、员工和分配比例等进行调整。预留份额的认购对象应符合本计划持有人的确定依据，并遵守本管理办法的相关规定。

为实现员工持股计划的长期激励作用，预留股份的解锁时点安排应参照第六条第二款设置的解锁时点，但预留股份的锁定期不少于12个月（即剩余存续期不足12个月预留股份不再授予）。如预留部分授予后12个月内存在解锁日，则对应解锁部分的锁定期间自动顺延至下一解锁日。

考虑到资本市场的波动性，为保障员工持股计划的公平、公正，预留股份的授予价格为参照届时市场价格协商确定。

第七章 其他重要事项

第二十条本期员工持股计划履行的程序

（一）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（二）董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见及监事会意见等。

（三）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

（四）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

第二十一条公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属公司服务的权利，不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。

第二十二条公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

第二十三条本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。

第二十四条本办法经持有人会议通过后对全体持有人生效。

朗姿股份有限公司

2021年1月21日