奥特佳新能源科技股份有限公司
关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2021-009

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司定于2021年2月8日召开2021年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、基本情况

（一）股东大会届次：奥特佳新能源科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：本公司董事会。

（三）会议组织召集程序的合法、合规性：本次股东大会的组织召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（四）会议召开方式

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。股东的同一表决权只能在现场投票或网络投票中选择一种，重复表决的以第一次投票结果为准。

（五）会议的时间和地点

现场会议时间：2021年2月8日（星期一）14点。

网络投票时间：本公司将通过深圳证券交易所的交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台。通过深圳证券交易所的交易系统进行网络投票的具体时间为2021年2月8日9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年2月8日9:15-15:00。网络投票的具体方法及操作流程请见本通知的附件4。

会议地点：江苏省南京市江宁区秣周东路8号二号会议室。时值新冠病毒感染的肺炎疫情防疫期间，为降低疫情传播风险，本公司提倡各位股东通过网络投票的方式参与本次股东大会。根据本公司办公地址所在地政府的要求，如股东来自疫情高、中风险地区，则需准备开会前七日内所做的新冠肺炎病毒核酸检测为阴性的报告，方可参加现场会议。

（六）股权登记日：2021年2月1日（星期一）。

（七）出席对象

1.于本次会议股权登记日（2021年2月1日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，代理人不必是本公司股东；

2.公司董事、监事和高级管理人员；

3.公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）此次会议将审议如下议案：

1.00 关于公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

2.00 关于公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

3.00 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年股票期权激励计划有关事项的议案

（二）议案披露情况

上述议案已经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，相关会议决议内容请详见本公司于2021年1月22日在巨潮资讯网及中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报等媒体上发布的公告。议案具体内容请见本通知的附件1。

三、议案编码

本次股东大会议案编码如下表：

■

四、现场会议的登记方法

（一）登记时间：2021年2月5日，8点30分至17点。

（二）登记方法

股东可以以现场递交、信函邮寄、传真方式办理登记。登记须填写现场参会登记书（详见本通知的附件2）。

以现场递交方式办理登记的，自然人股东应向本公司提交其本人股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的身份证件。自然人股东委托他人代理出席会议的，除上述材料外，代理人还应持其本人身份证及委托人签署的授权委托书；法人股东由法定代表人出席会议的，应向本公司提交该法人的股东账户卡、开立该股东账户卡所使用的证件（如营业执照）复印件（须加盖该法人的公章）、法定代表人身份证明。由法定代表人委托他人代理出席会议的，除上述材料外，代理人还须持其本人身份证、该法人出具的授权委托书（详见本通知的附件3）。

以信函邮寄、传真方式进行登记的，请股东比照现场递交方式所需提交的材料，向本公司提供相关证件的复印件（须股东签名或加盖公章）及授权委托书原件（若有）或其电子版，并在现场参加会议时，提交相关证件、授权委托书（若有）的原件。

（三）登记的地址及联系方式

地址：江苏省南京市江宁区秣周东路8号，奥特佳新能源科技股份有限公司董事会办公室

电话：025-52600072

传真：025-52600072

邮政编码：211111

联系人：李丽培

（四）登记及参加本次会议的股东的各项费用须自理。

特此通知。

附件：1.奥特佳新能源科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会议案；

2.现场参会登记书；

3.授权委托书；

4.参加网络投票的具体操作流程。

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会

2021年1月22日

附件1：

奥特佳新能源科技股份有限公司

2021年第一次临时股东大会议案

请各位股东审议以下议案：

一、关于公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、管理人员以及核心骨干等员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权。

由于文件篇幅较长，请见与本通知同日披露的《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要电子版。

二、关于公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

为保证公司2021年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，特制订《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

由于文件篇幅较长，请见与本通知同日披露的《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》电子版。

三、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年股票期权激励计划有关事项的议案

为了具体实施公司2021年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2021年股票期权激励计划的有关事项：

1．提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权的数量做相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权的行权价格做相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待事宜；

（9）授权董事会根据公司2021年股票期权激励计划的规定办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜等；

（10）授权董事会对公司2021年股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权额度在各激励对象之间进行分配和调整。

（12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2．提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3．提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4．提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

附件2：

现场参会登记书

奥特佳新能源科技股份有限公司：

本人（本机构） 系你公司股东，联系电话： 。兹确认，本人（本机构）将亲自（委托代理人代为）出席你公司于2021年2月8日举行的2021年第一次临时股东大会，特此登记确认。

■

说明：

1.以邮寄或传真方式登记的股东，请将登记书于2021年2月5日17点之前寄发至本公司董事会办公室，地址：江苏省南京市江宁区秣周东路8号。联系人：李丽培。邮政编码：211111。传真号码：025-52600072。

2.上述登记书的剪报、复印件或按上述表格自制均有效。

附件3：

奥特佳新能源科技股份有限公司

2021年第一次临时股东大会授权委托书

奥特佳新能源科技股份有限公司：

兹委托_____________先生（女士）代表本人（本机构）出席你公司2021年2月8日召开的2021年第一次临时股东大会，对以下议案以投票的方式代为行使表决权：

■

说明：

1.委托人应在委托书中“同意”“反对”“弃权”项下的方格内选择一项，使用“√”标记。事先未作具体标记的，代理人可按自己的意愿表决。

2.委托期限为自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

委托人证件号码（统一社会信用代码）：

委托人股东账号： 委托人签名（盖章）：

受托人签名： 受托人身份证件号码：

附件4：

网络投票的具体方法及操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362239；

2.投票简称：奥特投票；

3.填报表决意见：本次股东大会议案均为非累计投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

本次股东大会可以通过深圳证券交易所的交易系统及互联网投票系统进行网络投票。对上述两种网络投票过程中所需的身份认证、密码或数字证书服务及投票的具体操作方法，请参考为深圳证券交易所提供网络投票服务的深圳证券信息有限公司网站的相关介绍，网址为：http://wltp.cninfo.com.cn/gddh/main/tpzn.htm。

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2021-007

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于第五届董事会第二十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司第五届董事会第二十三次会议于2021年1月21日以通讯方式召开。会议通知已于1月18日通过电子邮件方式向各位董事发出。

本次会议由董事长张永明先生主持。会议应出席董事9人、实际出席9人，参会董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关规定。

与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

一、关于公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。（丁涛先生、周建国先生、饶冰笑女士为激励对象，本议案回避表决）

公司根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权。与会董事一致认为，此计划有助于建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、管理人员以及核心骨干等员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

关于本议案，详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见、律师出具了法律意见书，详见与本公告同日披露的《公司独立董事对第五届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见》《北京中佐律师事务所关于2021年股票期权激励计划相关事项的法律意见》。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

二、关于公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。（丁涛先生、周建国先生、饶冰笑女士为激励对象，本议案回避表决）

根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，特制订《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。与会董事一致认为，此管理办法可以保证公司2021年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现。

关于本议案，详见与本公告同日披露的《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

三、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年股票期权激励计划有关事项的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。（丁涛先生、周建国先生、饶冰笑女士为激励对象，本议案回避表决）

为了具体实施公司2021年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划的有关事项。

除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

四、关于提请召开公司 2021年第一次临时股东大会的议案

董事会同意于2021年2月8日召开公司2021年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的事项。

特此公告。

备查文件：第五届董事会第二十三次会议决议

奥特佳新能源科技股份有限公司

董事会

2021年1月22日

证券简称：奥特佳 证券代码：002239 公告编号：2021-008

奥特佳新能源科技股份有限公司

关于第五届监事会第十三次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证本次信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司第五届监事会第十三次会议于2021年1月21日以通讯方式召开。会议通知已于1月18日通过电子邮件方式向各位监事发出。

本次会议由监事长田世超先生主持。会议应出席监事3人、实际出席3人，参会监事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关规定。

与会监事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

一、关于公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；审议激励计划的决策程序合法、有效；实施激励计划能够有效调动董事、管理人员及核心骨干人员的积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

二、关于公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，特制订《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。与会监事一致认为，此管理办法可以保证公司2021年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现。

关于本议案，详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

三、关于核实《2021年股票期权激励计划（草案）》中首次授予的激励对象名单的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司本次股权激励计划首次授予的激励对象均为公司董事、公司高级管理人员、子公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，上述激励对象均具备《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形。该名单人员均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划首次授予的激励对象合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。

特此公告。

备查文件：第五届监事会第十三次会议决议

奥特佳新能源科技股份有限公司

监事会

2021年1月22日

公司独立董事对第五届董事会第二十三次会议

相关事项发表的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》（以下简称“《业务办理指南第9号》”）等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，对公司第五届董事会第二十三次会议审议的《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及相关事项进行了认真的核查，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

一、关于公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

经审核公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”、“本计划”），我们认为：

1.《激励计划》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》、《业务办理指南第9号》等法律、法规和规范性文件规定。

2.公司不存在《管理办法》、《业务办理指南第9号》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3.《激励计划》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南第9号》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员、子公司的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形，激励对象的主体资格合法、有效：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励。

（6）中国证监会认定的其他情形.

4.公司《激励计划》的内容符合《管理办法》、《业务办理指南第9号》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

6.公司实施2021年股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们经认真审核后一致认为：公司2021年股票期权与激励计划有利于公司的持续健康发展，有利于健全公司的长效激励机制，进一步完善公司治理结构，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司2021年股票期权激励计划的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件。因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划，并将《激励计划》提交股东大会予以审议。

二、关于公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的独立意见

经审核公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》，我们认为：

公司股权激励的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股权激励考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩指标为净利润增长，该指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象，是公司综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争等情况以及公司未来的发展规划等相关因素，以及综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果而制定出来的，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，我们一致认为：公司本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次2021年股票期权激励计划的考核目的，并同意将《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》提交股东大会予以审议。

独立董事：邓超 郭晔 许志勇

2021年1月21日