上海现代制药股份有限公司
关于全资子公司吸收合并全资孙公司
暨变更募投项目实施主体
并向全资子公司增资的进展公告
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2021-003
债券代码：110057 债券简称：现代转债
上海现代制药股份有限公司
关于全资子公司吸收合并全资孙公司
暨变更募投项目实施主体
并向全资子公司增资的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月22日召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十一次会议，并于2019年9月9日召开2019年第三次临时股东大会和2019年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更募投项目实施主体并向全资子公司增资的议案》。同意公司全资子公司国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）吸收合并全资孙公司国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“威奇达中抗”），同时公司公开发行可转换公司债券募投项目“青霉素绿色产业链升级项目”的实施主体由威奇达中抗变更为国药威奇达，并以募集资金37,200.00万元向国药威奇达增资，用以继续实施募投项目。具体内容详见公司于2019年8月24日在上海证券交易所网站披露的《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更募投项目实施主体并向全资子公司增资的公告》（公告编号：2019-066）。
二、进展情况
近日，国药威奇达已实施完成对威奇达中抗的吸收合并，威奇达中抗已依法注销关闭，公司募投项目“青霉素绿色产业链升级项目”的实施主体由威奇达中抗变更为国药威奇达，同时公司以37,200.00万元对国药威奇达增资已完成工商变更。具体信息如下：
（一）变更后的国药威奇达工商登记信息
公司名称：国药集团威奇达药业有限公司
注册地址：大同市经济技术开发区、医药工业园区、高新技术产业园
法定代表人：苗瑞春
注册资本：112,037.123441万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：药品生产；药品经营；兽药生产；兽药经营；食品生产；食品经营；生产销售食品添加剂、农副食品、工业酶制剂；生产销售饮料；零售酒、茶叶、化妆品；生产销售有机化学原料（不含危险化学品，易燃易爆有毒品）、有机肥料；危险废物经营；销售医疗器械及用品（以上范围凭有效许可证或资质证经营）；医药化工技术研发、技术转让及技术服务；粮食收购；自有房屋租赁；医药生产设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司持有国药威奇达100%股权。
（二）国药威奇达募集资金专户存储情况
国药威奇达吸收合并威奇达中抗后，根据《上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，公司本次募集资金以国药威奇达为实施主体的募投项目如下：
单位：万元
■
威奇达中抗注销关闭后，原开具的募集资金专户已注销。为规范公司募集资金管理，国药威奇达另行开立募集资金专户以实施对“青霉素绿色产业链升级项目”的专项管理，同时公司与国药威奇达、中国民生银行股份有限公司上海分行及中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
截至2021年1月22日，“资源综合利用项目”和 “青霉素绿色产业链升级项目”募集资金已累计使用27,557.65万元，余额为9,991.88万元（包括累计收到的银行存款利息等）。国药威奇达募集资金专户的开立及存储情况如下：
单位：元
■
三、备查文件
1、威奇达中抗准予注销登记通知书
2、国药威奇达工商营业执照
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2021年1月23日
证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2021-004
债券代码：110057 债券简称：现代转债
上海现代制药股份有限公司
关于变更募投项目实施主体后
签订募集资金专户存储监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]227号），上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月1日公开发行1,615.94万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为每张100.00元，募集资金总额为人民币1,615,940,000.00元。依据《上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定，本次募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
■
二、募投项目实施主体变更情况
根据公司2019年第三次临时股东大会和2019年第一次债券持有人会议审议通过的《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更募投项目实施主体并向全资子公司增资的议案》，近日，公司全资子公司国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）实施完成吸收合并全资孙公司国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“威奇达中抗”）事项，可转债募投项目“青霉素绿色产业链升级项目”的实施主体由威奇达中抗变更为国药威奇达。具体内容详见公司于2021年1月23日在上海证券交易所网站披露的《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更募投项目实施主体并向全资子公司增资的进展公告》（公告编号：2021-003）。
截至2021年1月22日，“青霉素绿色产业链升级项目”募集资金已累计使用19,057.33万元，余额为7,893.29万元（包括累计收到的银行存款利息等）。
三、《募集资金专户存储监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
鉴于“青霉素绿色产业链升级项目”的实施主体已变更为国药威奇达，国药威奇达另行开立募集资金专户以实施对募投项目的专项管理。为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，同时根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司与国药威奇达、中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“民生银行”）及中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。上述《四方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。
截至2021年1月22日，国药威奇达关于“青霉素绿色产业链升级项目”的募集资金专户的开立及存储情况如下：
单位：元
■
四、募集资金专户存储监管协议的主要内容
公司（作为甲方一）与国药威奇达（作为甲方二）（甲方一与甲方二合称为“甲方”）、民生银行（作为乙方）、中信证券（作为丙方）签署的《四方监管协议》主要内容如下：
1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方二募集资金投向“青霉素绿色产业链升级项目”的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、截至协议签署之日，甲方二未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
3、募集资金到位后，甲方以银行承兑汇票方式对项目支出进行结算的，在甲方向乙方及丙方提供相应付款票据复印件后，可将该笔项目支出用于置换发债专项资金。
4、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
5、丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
6、甲方授权丙方指定的保荐代表人黄江宁、丁元可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。但上述情形如与人民银行现行相关管理办法相冲突，则按人民银行现行相关管理办法执行。
7、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
8、甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二及乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式，并重新出具授权文书。更换保荐代表人不影响协议的效力。
10、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
12、协议自各方法定代表人/负责人或授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
特此公告。
上海现代制药股份有限公司董事会
2021年1月23日
