山东南山铝业股份有限公司
第十届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号： 临2021-004
债券代码：143271 债券简称：17南山债
山东南山铝业股份有限公司
第十届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第六次会议于2021年1月22日上午9:00在公司以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2021年1月12日以书面、邮件和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长程仁策先生主持，经认真审议，会议表决通过了以下议案：
一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于公司为全资子公司山东南山铝业欧洲有限公司提供内保外贷展期的议案》
为满足山东南山铝业欧洲有限公司（以下简称“欧洲公司”）贸易需要，本公司拟与法巴香港分行签署《担保函》，用于为欧洲公司在法巴香港分行贷款展期，保函有效期至2024年2月7日止。本次展期后本公司累计为其提供3,000万美元担保。
欧洲公司为公司全资子公司，主营铝及铝合金制品、深加工产品销售业务，自 2017 年成立以来信誉状况良好，公司本次提供内保外贷展期主要为其正常经营提供贸易融资贷款。经过对欧洲公司生产经营、订单接收情况考察后，公司认为欧洲公司偿债能力良好，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，本公司在上述额度和期限内为欧洲公司提供内保外贷展期，不会损害公司利益，同意提供上述内保外贷展期。
具体内容详见公司于2021年1月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司为全资子公司山东南山铝业欧洲有限公司及全资子公司南山美国有限公司提供内保外贷展期的公告》（公告编号：临2021-005）。
独立董事就公司为全资子公司山东南山铝业欧洲有限公司提供内保外贷展期相关事宜进行审慎核查，认为：
山东南山铝业欧洲有限公司为公司的全资子公司，为其提供担保展期，有助于解决境外子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该事项的内容及决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，同意公司为子公司提供内保外贷展期。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于公司为全资子公司南山美国有限公司提供内保外贷展期的议案》:
为满足南山美国有限公司（以下简称“南山美国”）贸易需要，本公司拟与法巴香港分行签署《担保函》，用于为南山美国在法巴香港分行贷款展期，保函有效期至2024年2月7日止。本次展期后本公司累计为其提供30,000万美元担保。
南山美国为公司全资子公司，主营公司产品的销售、新产品研发及技术支持等业务，自2007年成立以来信誉状况良好，公司本次提供内保外贷展期主要为其正常经营提供贸易融资贷款。经过对南山美国生产经营、订单接收情况考察后，公司认为南山美国偿债能力良好，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，本公司在上述额度和期限内为南山美国提供内保外贷展期，不会损害公司利益，同意提供上述内保外贷展期。
具体内容详见公司于2021年1月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司为全资子公司山东南山铝业欧洲有限公司及全资子公司南山美国有限公司提供内保外贷展期的公告》（公告编号：临2021-005）。
独立董事就公司为全资子公司南山美国有限公司提供内保外贷展期相关事宜进行审慎核查，认为：
南山美国有限公司为公司的全资子公司，为其提供担保展期，有助于解决境外子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该事项的内容及决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，同意公司为子公司提供内保外贷展期。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
因上述议案需提交股东大会审议，董事会决定于2021年2月8日召开2021年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场和网络的方式召开，具体事项详见《山东南山铝业股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-006）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2021年1月23日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2021-005
债券代码：143271 债券简称：17南铝债
山东南山铝业股份有限公司
为全资子公司山东南山铝业欧洲有限公司及全资
子公司南山美国有限公司提供内保外贷展期的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：山东南山铝业欧洲有限公司（以下简称“欧洲公司”）；南山美国有限公司（以下简称“南山美国”）。
● 担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为欧洲公司担保金额为 3,000 万美元，本次担保发生后累计为其提供的担保余额为3,000 万美元；本次为南山美国担保30,000万美元，本次担保发生后累计为其提供的担保余额为30,000万美元。
● 担保是否有反担保：否。
● 对外担保逾期的累计数量：无。
● 担保事项已经第十届董事会第六次会议审议通过，相关议案尚需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟与法巴香港分行分别为全资子公司欧洲公司及南山美国申请内保外贷展期，并签署《担保函》。欧洲公司申请额度为3,000万美元，本次担保发生后本公司累计为其提供 的担保余额为3,000 万美元；南山美国申请额度为30,000万美元，本次担保发生后本公司累计为其提供的担保余额为30,000万美元。
本公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于公司为全资子公司山东南山铝业欧洲有限公司提供内保外贷展期的议案》、《关于公司为全资子公司南山美国有限公司提供内保外贷展期的议案》，股东大会审议通过后，公司将与法巴香港分行分别签署《担保函》，协议自双方有权签字人签署并加盖公章之日起生效，有效期至2024年2月7日止。
二、被担保人基本情况
1、被担保人公司名称：山东南山铝业欧洲有限公司；
被担保人注册地：德国孟特保尔；
被担保人法定代表人：赵鸣鸣；
被担保人经营范围：铝及铝合金制品、深加工产品（包括：挤压、压延、锻
造等相关产品）的经营、销售。
欧洲公司是公司的全资子公司，于 2017 年成立，公司注册资本为 100 万欧元。
截止2019年12月31日，欧洲公司资产总额4,973.39 万元、负债总额 4,905.88万元（其中贷款总额0万元）、净资产67.51万元、营业收入36,463.22 万元；净利润-120.55 万元。
2、被担保人公司名称：南山美国有限公司；
被担保人注册地：美国芝加哥；
被担保人法定代表人：宋建波；
被担保人经营范围：公司产品的销售、新产品研发及技术支持等。
南山美国是公司的全资子公司，于2007年成立，公司注册资本为2,390万美元。
截止2019年12月31日，南山美国资产总额85,777.08万元、负债总额68,797.57万元（其中贷款总额0万元）、净资产16,979.51万元、营业收入486,415.64万元；净利润3,523.04万元。
三、担保的主要内容
公司为欧洲公司、南山美国分别向法巴香港分行申请额度为3,000万美元和30,000万美元的担保展期，公司对其本金、利息和相关费用提供连带责任保证，并与法巴香港分行签署《担保函》，协议自双方有权签字人签署并加盖公章之日起生效，有效期至2024年2月7日止。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币75,000万元、美元40,100万元、欧元3,000万元，占公司最近一期经审计（2019年年报）净资产415.49亿元的9.08%，全部为公司对子公司的担保。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情形。
五、董事会意见
1、欧洲公司为公司全资子公司，主营铝及铝合金制品、深加工产品销售业务，自 2017 年成立以来信誉状况良好，公司本次提供内保外贷展期主要为其正常经营提供贸易融资贷款；
2、南山美国为公司全资子公司，主营公司产品的销售、新产品研发及技术支持等业务，自2007年成立以来信誉状况良好，公司本次提供内保外贷展期主要为其正常经营提供贸易融资贷款。
经过对欧洲公司、南山美国生产经营、订单接收情况考察后，公司认为欧洲公司、南山美国偿债能力良好，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，本公司在上述额度和期限内为欧洲公司、南山美国提供内保外贷展期，不会损害公司利益，同意提供上述内保外贷展期。
六、独立董事意见
1、独立董事就公司为全资子公司欧洲公司提供内保外贷展期相关事宜进行审慎核查，认为：山东南山铝业欧洲有限公司为公司的全资子公司，为其提供担保展期，有助于解决境外子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该事项的内容及决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，同意公司为子公司提供内保外贷展期。
2、独立董事就公司为全资子公司南山美国提供内保外贷展期相关事宜进行审慎核查，认为：南山美国有限公司为公司的全资子公司，为其提供担保展期，有助于解决境外子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该事项的内容及决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，同意公司为子公司提供内保外贷展期。
七、备查文件目录
1、《山东南山铝业股份有限公司第十届董事会第六次会议决议》；
2、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见；
3、山东南山铝业欧洲有限公司《担保函》；
4、南山美国有限公司《担保函》；
5、山东南山铝业欧洲有限公司注册证明；
6、南山美国有限公司注册证明。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2021年1月23日
证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：2021-006
债券代码：143271 债券简称：17南铝债
山东南山铝业股份有限公司
关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年2月8日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年2月8日 14点30分
召开地点：山东省烟台龙口市南山国际会议中心三楼白玉厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年2月8日
至2021年2月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，具体内容已于2021年1月23日在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、个人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件1）、委托人股票账户卡原件及复印件。
2、法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票账户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）
3、异地股东可采取信函或传真的方式登记。
六、其他事项
1、 登记地点：公司证券部
登记时间：2021年2月1日至2021年2月5日（上午9:30一11:30 下午14:00一17:00）
联系人：邢栋 联系电话：0535-8666352
传真：0535-8616230 地址：山东省龙口市南山工业园
邮政编码：265706
2、与会股东交通及住宿费用自理。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2021年1月23日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山东南山铝业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月8日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
