（上接102版）

（上接102版）

2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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4、母公司资产负债表

单位：元

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5、母公司利润表

单位：元

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6、母公司现金流量

单位：元

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（二）合并报表范围及变化情况

1、合并报表范围

报告期内，纳入公司合并报表范围的附属公司如下：

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公司不存在特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体，不存在股权比例超过50%未纳入合并范围及股权比例在50%以下纳入合并范围的情形。

2、合并报表范围变化情况

（1）2019年合并报表范围变化情况

① 新设子公司浙江唐丰

2019年3月，公司与龙游塔恩纸业有限公司共同出资设立浙江唐丰。浙江唐丰于2019年3月20日完成工商设立登记，注册资本为人民币5,000万元，其中仙鹤股份认缴出资人民币3,000万元，占其注册资本的60%，拥有对其的实质控制权，故自浙江唐丰成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

② 新设鹤港环保

2019年11月，公司与夏王纸业公司、浙江唐丰共同出资设立鹤港环保。鹤港环保于2019年11月8日完成工商设立登记，注册资本为人民币500万元，其中仙鹤股份认缴出资人民币350万元，占其注册资本的70%，拥有对其的实质控制权，故自鹤港环保成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

③ 新设鹤丰新材料

2019年12月，公司投资设立鹤丰新材料。鹤丰新材料于2019年12月25日完成工商设立登记，注册资本为人民币10,000.00万元，其中仙鹤股份认缴出资人民币10,000.00万，占其注册资本的100%，拥有对其的实质控制权，故自鹤丰新材料成立之日起，将其纳入合并财务报表范围

（2）2018年合并报表范围变化情况

① 新设子公司浙江敏捷

2018年6月，公司与浙江夏王纸业有限公司、俞学干共同出资设立浙江敏捷。浙江敏捷于2018年6月5日完成工商设立登记，注册资本为1,000万元，其中公司出资510万元，占其注册资本的51%，拥有对其的实质控制权，故自浙江敏捷成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

② 吸收合并常丰特纸

根据公司董事会决议，以2018年7月31日为合并基准日，由哲丰新材吸收合并其子公司常丰特纸，其债权债务由哲丰新材继承，常丰特纸已于2018年8月30日完成工商注销登记手续。

（3）2017年合并报表范围变化情况

① 新设子公司浙江永鑫

2017年3月，公司投资设立了浙江永鑫。浙江永鑫于2017年3月29日完成工商设立登记，注册资本为5,000万元，全部由公司出资，故自浙江永鑫成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

② 新设子公司仙鹤销售

2017年9月，公司投资设立了仙鹤销售。仙鹤销售于2017年9月1日完成工商设立登记，注册资本为10,000万元，全部由公司出资，故自仙鹤销售成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（三）最近三年主要财务指标

1、主要财务指标

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注： 2020 年 1-9 月存货周转率及应收账款周转率为年化数据。

2、净资产收益率和每股收益情况

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上表中加权平均净资产收益率、每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关公式计算而得。

（四）发行人财务状况简要分析

1、资产分析

公司资产主要构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司业务发展较快，资产规模持续扩张，2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末的资产总额分别为484,879.95万元、553,462.93万元、737,832.31万元及814,489.97万元。公司应收票据及应收款项融资、存货等增长较快，流动资产占总资产的比重逐渐上升；非流动资产变动主要因设备、厂房等固定资产随着公司新生产线的陆续投产而有所增加。

2、负债分析

公司负债主要构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司负债总额分别为250,371.53万元、229,732.69万元、353,355.69万元及298,351.58万元。公司负债主要由流动负债组成，流动负债项目主要包括短期借款、应付票据及应付账款和应交税费等，报告期各期末上述三项合计占流动负债的比例分别为91.97%、91.48%、94.05%及94.87%。

3、偿债能力分析

最近三年及一期，发行人各项主要偿债能力指标如下：

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报告期内，公司的资产负债率维持在良好的水平，有较强的长期偿债能力，2018年公司完成首次公开发行股票，使得当年末的资产负债率有所降低。

报告期内，公司流动比率分别为0.83、1.24、1.71和1.63；速动比率分别为0.53、0.76、1.27和1.08。2017年、2018年和2019年公司流动比率和速动比率均呈上升趋势，表明公司资产管理能力较好，短期偿债能力不断增强。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为67,051.43万元、63,583.00万元、81,178.52万元和83,970.84万元，利息保障倍数分别为10.21、6.56、8.84和10.61。2018年公司息税折旧摊销前利润较2017年小幅下降5.17%，利息保障倍数较2017年下降3.65倍，主要是由于当年原材料价格上涨导致公司净利润水平受到影响，同时借款规模上升导致利息支付金额增幅明显。

4、营运能力分析

报告期发行人主要营运能力指标如下：

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注： 2020 年 1-9 月存货周转率及应收账款周转率为年化数据。

2017年、2018年和2019年，公司的应收账款周转率分别为6.17次/年、6.29次/年和5.66次/年，与公司给客户的信用期基本匹配。

2017年、2018年和2019年，公司的存货周转率分别为4.56次/年、4.17次/年和3.76次/年，存货的周转率整体趋势良好。说明公司存货管理效率有所提升。

5、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入情况如下：

单位：万元

■

2017年-2019年，公司营业收入和净利润持续稳定增长，主要受公司主营业务特种纸产品的销售规模扩张所致。2017年-2019年，公司营业收入分别为304,708.18万元、409,776.86万元及457,703.68万元。2018年和2019年营业收入分别较上一年增长34.48%和11.70%，营业成本分别较上一年增长37.74%和9.48%，公司营业成本与营业收入变动幅度基本匹配。

公司2017年、2019年的毛利率基本保持平稳，2018年的毛利率有所下降，主要是由于木浆等原材料成本的大幅上升所致。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过205,000万元（含205,000万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行的利润分配政策

为了明确公司对新老股东的分红回报的原则和决策机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》的相关规定，制定股东分红回报规划（2021-2023年），具体如下：

1、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际及业务发展目标、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、本规划的制定原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

3、具体回报规划

（1）利润分配方式

公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式，但优先采用现金分红的利润分配方式。

（2）利润分配期间间隔和比例

公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红或发放股票股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规划规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（3）利润分配条件

① 现金分红的条件：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%。

② 股票股利分配条件：若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。

（4）利润分配的决策机制和程序

公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（5）调整利润分配政策的决策机制和程序

公司既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。

董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。

股东大会对利润分配政策进行调整时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

4、规划的制订周期和调整机制

（1）公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

（2）如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审批。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）公司最近三年利润分配的具体实施情况

2017年公司未进行利润分配。

2018年9月20日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过2018年中期利润分配议案，以公司总股本612,000,000股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利183,600,000.00元。

2019年4月30日，经公司2018年年度股东大会会议审议通过2018年度利润分配议案，以公司总股本612,000,000股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利61,200,000.00元。

2020年4月23日，经公司2019年年度股东大会会议审议通过2019年度利润分配议案，以公司总股本612,000,000股为基数，每10股派发现金红利4.00元（含税），共计派发现金红利244,800,000.00元。

（三）公司最近三年现金股利分配情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

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综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计48,960万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为129.85%。

仙鹤股份有限公司

董事会

二○二一年一月二十二日