文一三佳科技股份有限公司
关于上海办同实业有限公司投资事宜进展情况的公告
证券代码：600520 证券简称：文一科技 公告编号：临2021一004
文一三佳科技股份有限公司
关于上海办同实业有限公司投资事宜进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●截止目前，投资意向金5000万元在长江建同资金账户上。
●前期投资意向金有效期限的披露有误，应为2020年7月25日起至2021年1月24日止。
●因疫情原因，导致合同目的需延期实现，经协议各方协商一致，原《投资意向协议》中投资意向金的有效期限暂顺延两个月，即至2021年3月24日止。
一、上海办同前期投资背景简介
上海办同实业有限公司（以下简称“上海办同”）系文一三佳科技股份有限公司（以下简称 “上市公司”或“本公司”）全资子公司铜陵华翔资产管理有限公司（以下简称“华翔资管”）的参股子公司。上海办同于2020年5月29日与铜陵建同科创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“建同科创”）及其业务合作方铜陵长江建同资产管理有限公司（以下简称“长江建同”）签订了《投资意向协议》。该协议主要内容为：上海办同鉴于看好建同科创已投资的几家标的公司，愿意对其已投资的部分标的公司进行投资或者收购。为了表达诚意，在对这几家公司进行尽职调查前，上海办同需向建同科创的业务合作方长江建同支付5000万元的投资意向金，建同科创为此笔投资意向金提供连带责任担保，同时约定在协议签署后6个月内，上海办同若决定不对标的公司进行投资，则长江建同需向上海办同无息退还5000万元的投资意向金；若决定投资，则在正式签订投资协议后，该5000万元的投资意向金转为正式的投资款项。建同科创也为了表达诚意，同意在协议中约定独家排他性条款。
二、上海办同投资进展情况
上海办同根据上述《投资意向协议》于2020年7月24日、2020年7月27日分两笔向长江建同支付了5000万元的投资意向金，长江建同分别出具了两份收款收据。在2020年7月24日长江建同出具的收据上注明有“时效至2021年元月24日”，上海办同收到收据后未表示异议，同时亦没有通知上市公司。《投资意向协议》各方认为，根据“实质重于形式”的原则以及意思自治理念，该《投资意向协议》中关于投资意向金有效时间的约定应从收到第一笔意向金开始起算，即有效期为2020年7月25日至2021年1月24日。目前该笔意向金有效期未届满，上海办同未收回该笔意向金，协议各方仍就合作事宜正在加紧磋商。
2021年1月21日，上海办同、建同科创、长江建同就投资意向金有效期限的事宜签订了《投资意向补充协议》，该协议主要内容为：因疫情原因，导致合同目的需延期实现，原《投资意向协议》中6个月的期限暂顺延两个月（即至2021年3月24日）。
经我公司了解情况，由于今年疫情影响，负责尽职调查的中介机构内部核查部门无法进入现场核查，需待疫情稳定后再开展现场核查工作，因此，原收购计划需要延期实施。上海办同、建同科创、长江建同三方经友好协商，同意将投资意向金的有效期限暂顺延两个月（即至2021年3月24日）。根据长江建同的反馈信息，5000万元的投资意向金在长江建同资金账户上。
特此公告。
文一三佳科技股份有限公司董事会
二○二一年一月二十二日
证券代码：600520 证券简称：文一科技 公告编号：临2021—005
文一三佳科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021年1月22日,文一三佳科技股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所《关于对文一三佳科技股份有限公司有关投资进展事项的问询函》（上证公函【2021】0146号），具体内容如下：
“文一三佳科技股份有限公司：
2021年1月22日，公司披露了《关于上海办同实业有限公司投资事宜进展情况的公告》，目前公司前期投资意向金5000万元在铜陵长江建同资产管理有限公司（以下简称长江建同）账户上，并拟将原合同投资期限暂顺延两个月。根据本所《股票上市规则》第 16.1 条等有关规定，现请你公司核实并披露投资及意向金相关情况。
1、据披露，目前公司5000万元投资意向金在长江建同资金账户上。请公司自查并核实上述资金自打入长江建同账户至今的流入流出情况，以及上海办同实业有限公司（以下简称上海办同）注册资金中剩余1亿元的资金用途，相关资金是否流向上市公司董监高、大股东及其关联方，是否存在非经营性资金占用等，并提供相应银行账户资金流水单。
2、据披露，2021年1月21日上海办同、铜陵建同科创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称建同科创）、长江建同就投资意向金有效期限的事宜签订了《投资意向补充协议》，因疫情原因拟将原合同6个月的期限暂顺延两个月。
请公司：（1）补充披露对长江建同的投资期限暂顺延两个月是否计算利息，如有请披露利率，如无，请解释原因及合理性；（2）补充披露自2020年5月29日签订协议以来，长江建同对标的公司尽职调查情况，包括但不限于调查时间、内容、进展等，是否存在实质性障碍，并提供相关中介机构签字盖章的尽职调查文件；（3）审慎评估对建同科创的投资情况，说明两个月后是否还存在继续延期的可能：（4）结合长江建同和建同科创的资信状况，说明是否存在到期资金无法收回的风险。
3、据公司2020年8月21日问询函回复，建同科创已完成了六家标的公司的投资，总投资金额约 48880 万元。上海办同鉴于看好建同科创已投资的标的公司，愿意对其已投资的部分标的公司进行投资或者收购，在对上述标的公司进行尽职调查前，向长江建同支付5000万元作为投资意向金。
请公司：（1）说明在前期明确看好建同科创已投资标的公司的情况下，长时间进行尽职调查、无法明确是否投资的原因及合理性，公司前后信息披露是否存在不一致；（2）说明在对标的公司进行尽职调查、投资意向不明之前，先行向长江建同支付5000万元意向金且投资期限为无息的原因及合理性，是否存在应披露而未披露的潜在利益安排。
请你公司于2021年1月22日披露本问询函，并于2021年1月29日之前披露对本问询函的回复。”
公司将按照上海证券交易所的要求及时回复并予以披露。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
文一三佳科技股份有限公司董事会
二○二一年一月二十二日
