山西同德化工股份有限公司
关于公司诉讼事项的公告

证券代码:002360 证券简称：同德化工 公告编号：2021-006

债券代码:128103 债券简称：同德转债

山西同德化工股份有限公司

关于公司诉讼事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次诉讼受理的基本情况

山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”）与北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司（简称“金色世纪”）对外投资合作,并与金色世纪、大股东李梓正签订了《对赌协议》。同德化工就与金色世纪、李梓正的合同纠纷案向李梓正、刘月霞、北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司、北京金色世纪创业投资有限公司提起了诉讼。目前上述案件已经北京市第三中级人民法院受理，公司于近日收到了北京市第三中级人民法院送达的《受理案件通知书》（编号：（2021）京03民初26号，受理日期：2021年1月6日）。

二、本次诉讼的基本情况

1、案件当事人

原 告：山西同德化工股份有限公司（简称：同德化工） ，法定代表人：张云升，地址：山西省河曲县文笔镇大茂口，统一社会信用代码：91140000112220278L;

被 告一：李梓正，男，汉族，1967年1月17日出生，住址：北京市朝阳区安立路28号7号楼307号，身份号码：41010519670117841X，电话：010-50870000；

被告二：刘月霞，女，汉族，1967年1月15日出生，住址：北京市朝阳区安立路28号7号楼307号，身份号码：410125196701152522，电话：010-64912522，系李梓正的妻子；

被告三：北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司（简称：金色世纪），地址：北京市北京经济技术开发区经海三路109号院37号楼1层101室，法定代表人：李梓正，统一社会信用代码：91110105582501947J，电话：010-50870000，13901151212，邮箱：liuxiaoyu@jsj.com.cm。

被告四：北京金色世纪创业投资有限公司，地址：北京市朝阳区来广营西路5号2E，法定代表人：李梓正，统一社会信用代码： 91110105579035690H，电话：13901151212。

2、案件事实与理由

2015年7月14日原告与被告签订了《增资扩股协议》三方约定：金色世纪增加注册资本，同德化工认缴7200万元其中人民币300万元作为金色世纪的注册资本金，其余6900万元计入金色世纪资本公积金里。同德化工占金色世纪股份比例13.04%。同德化工正式成为金色世纪股东。被告金色世纪给原告同德化工承诺2015年度、2016年度、2017年度经审计的归属于母公司股东的净利润不低于4000万元、4400万元、4800万元。如实际利润低于上述承诺利润，则被告李梓正以现金形式对金色世纪补偿。被告金色世纪承诺在本次增资扩股完成后至金色世纪向中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统或证券交易所提交上市申请期间，金色世纪当年可供分配利润为正数时，若股东大会决定当年不进行利润分配，金色世纪将以现金形式对同德化工进行补偿，补偿金额为400万元；若金色世纪股东大会决定当年向同德化工分配的利润小于400万元时，差额部分由金色世纪以现金方式向同德化工补足。被告金色世纪与被告李梓正承诺内容真实、完整且无误导性。三方约定各方按照协议的规定全面、及时地履行其义务及约定，违约方应当向守约方赔偿因其违约而造成的损失。

2016年4月11日同德化工、金色世纪、李梓正签署的《关于北京金色世纪商旅网络科技有限公司之增资扩股协议之补充协议》，将原《增资扩股协议》第4.1条修订为“李梓正承诺，金色世纪2015年度、2016年度、2017年度经审计的归属于母公司的净利润不低于4000万元、4400万元、4800万元。如果实际利润低于上述承诺利润，李梓正将以现金形式对金色世纪进行补偿”，同时将《增资扩股协议》第4.2条修订为“李梓正承诺在本次增资扩股完成后至金色世纪向中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统或证券交易所提交上市申请期间，金色世纪当年可供分配利润为正数时，若金色世纪股东大会决定当年不进行利润分配，李梓正将以现金形式对同德化工进行补偿，补偿金额为400万元；若金色世纪股东大会决定当年向同德化工分配的利润小于400万元时，差额部分由李梓正以现金方式向同德化工补足。”同时，《增资扩股协议之补充协议》还增加了当李梓正无法履行《增资扩股协议之补充协议》第4.1条和第4.2条约定的业绩承诺和补偿时，同德化工在2017年5月1日后有减持的权利，如果同德化工减持时的转让金额未达到年投资回报率5％的标准，同德化工有权要求李梓正进行补偿。在2017年5月1日前被告李梓正按照以上条款进行补偿。在2017年5月1日之后，被告未购买和回购原告的股权，原告有权要求被告李梓正按照下述补偿金额的计算方式进行补偿（年投资回报率5%的标准）：

补偿本金＝投资本金＊（（1＋5%）(n-1）＋5%＊t/365)-（以前年度已分配的股息＋红利）-转让金额

即：按照年收益率5%计算到期投资价值总额，扣减转让所得和以前年度已分配股息、红利，剩余部分由丙方进行补偿。

三方明确同德化工向金色世纪以7200万元人民币股权投资，同德化工的投资最低年化收益为5%。以上协议均为对赌协议。系双方真实意思表示，且未违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应恪守履行。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

2018年3月27日原告与被告北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司、被告北京金色世纪创业投资有限公司签订了《股票质押协议书》。被告北京金色世纪创业投资有限公司质押560万股股票向原告质押，并办理了质押登记。该协议明确原告于2015年7月以7200万元人民币向被告北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司进行股权投资，原告最低的年化收益为5%。

2018年12月28日原告山西同德化工股份有限公司与被告李梓正、被告刘月霞签订了《房产抵押协议书》。为了保证原告的投资权益及收益，被告李梓正、被告刘月霞将自有房屋（位于：北京市朝阳区来广营西路5号2号楼面积1006平方米，房产证号：京房权证市朝私字第264004号）抵押给原告，并办理了抵押登记手续。

2019年1月30日被告北京金色世纪商旅网络科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议决议终止挂牌。被告一直未按照对赌协议履行约定内容，给原告造成了巨大损失。依据《公司法》之规定四被告承担连带清偿责任。

为了保护和实现原告的合法权益，优先保护投资安全，保护股东出资，现依据相关法律规定，向贵院提起诉讼。

3、诉讼请求

1、请求人民法院依法判令解除双方所签订的五份协议。

2、请求人民法院依法判令被告李梓正支付原告2017年5月1日前补偿金400万元；支付原告2017年5月1日以后的补偿金1676万元（以投资余额6420万元为基数，暂计算在2020年5月1日前，最终计算至实际给付之日）。

3、请求被告李梓正按照每股24元价格回购原告持有被告三260万股份，实际价值6420万元。

4、请求人民法院依法裁定实现担保物权，依法拍卖、变卖被告李梓正、被告刘月霞的自有房屋（位于：北京市朝阳区来广营西路5号2号楼面积1006平方米，房产证号：京房权证市朝私字第264004号）用于清偿原告投资收益。

5、本案诉讼费、律师费、评估费、督促履约差旅费等费用由被告承担；

三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项

截至公告日，公司无应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响

针对该诉讼，公司前期主动采取对被告李梓正房产抵押担保和申请了诉讼财产保全措施，积极主张公司权利，保护公司正当权益不受侵害。

由于案件尚未正式开庭审理，对公司本期及期后利润影响尚无法判断，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、受理通知书。

2、民事起诉状。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

2021年1月26日