利群商业集团股份有限公司
证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2021-011
债券代码：113033 债券简称：利群转债
转股代码：191033 转股简称：利群转股
利群商业集团股份有限公司第八届
董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议的通知于2021年1月27日发出，会议于2021年1月28日上午以现场结合通讯方式召开，全体董事一致同意豁免本次会议通知期限。本次会议应参会董事9人，实参会董事9人，会议由董事长徐恭藻先生主持。公司高管、监事列席了本次会议，会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：
1、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会经过认真核查后认为本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2021年1月28日为授予日，向96名激励对象授予26,480,342股限制性股票，授予价格为3.9元/股。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划权益授予公告》（公告编号：2021-013）。
董事丁琳、王文、胡培峰、胥德才为本激励计划激励对象，已回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
利群商业集团股份有限公司
董事会
2021年1月28日
证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2021-012
债券代码：113033 债券简称：利群转债
转股代码：191033 转股简称：利群转股
利群商业集团股份有限公司第八届
监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十一次会议的通知于2021年1月27日发出，会议于2021年1月28日上午以现场表决方式召开，全体监事一致同意豁免本次会议通知期限。本次会议应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席曹莉娟女士主持。会议的出席人数、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事经认真审议，通过如下议案：
1、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
经核查《利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》，监事会认为公司本次授予的激励对象名单与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的公司2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。激励对象具备《上市公司股权激励管理办法》、《利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》规定的授予资格，主体资格合法、有效，不存在禁止授予限制性股票的情形。激励对象中不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，监事会同意以2021年1月28日为授予日，向96名激励对象授予26,480,342股限制性股票，授予价格为3.9元/股。
具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划权益授予公告》（公告编号：2021-013）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
利群商业集团股份有限公司
监事会
2021年1月28日
证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2021-013
债券代码：113033 债券简称：利群转债
转股代码：191033 转股简称：利群转股
利群商业集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划权益
授予公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2021年限制性股票激励计划权益授予日：2021年1月28日
● 2021年限制性股票激励计划权益授予数量：26,480,342股
鉴于《利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“利群股份”）2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年1月28日召开第八届董事会第二十一次会议，同意以2021年1月28日为授予日，以3.9元/股的授予价格向符合条件的96名激励对象授予26,480,342股限制性股票。
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年1月8日，公司召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于〈利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市金杜（青岛）律师事务所出具了法律意见书。
具体内容详见公司于2021年1月9日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。
2、2021年1月9日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。2021年1月9日至2021年1月18日，公司通过内部OA系统对公司本次拟激励对象名单及职务予以公示。公司监事会对激励对象名单进行了审核，并充分听取公示意见。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年1月20日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《利群商业集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-008）。
3、2021年1月27日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《利群商业集团股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-010）。
4、2021年1月28日，公司召开第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。
(二)董事会关于符合授予条件的说明
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
(三）权益授予的具体情况
1、授予日：2021年1月28日
2、授予数量：26,480,342股
3、授予人数：96人
4、授予价格：3.9元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司股票
6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，分三期解除限售，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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7、激励对象名单及授予情况
本激励计划授予的激励对象合计96人，具体包括：
（1）公司董事、高级管理人员（不包括独立董事及监事）；
（2）公司中层管理人员、公司核心骨干人员。
所有参与本激励计划的激励对象在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有劳动关系或聘用关系，未同时参加其他任何上市公司股权激励计划；公司单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）
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二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本激励计划的激励对象是否符合授予条件进行审议核实后，认为：
1、本次授予的激励对象名单与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的公司2021年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
2、本次授予的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本次激励计划授予的激励对象不存在下列情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
3、本次授予的激励对象均具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等法律、法规规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。其作为本次激励计划授予的激励对象的主体资格合法、有效，且其获授限制性股票的条件已成就。
综上，监事会认为公司本激励计划授予条件已经成就，同意公司以2021年1月28日为本激励计划的授予日，向符合条件的96名激励对象授予26,480,342股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与本股权激励计划授予的董事、高级管理人员在授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
按照财政部《企业会计准则第 11 号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2021年1月28日授予的2648.0342万股限制性股票合计需摊销的总费用为7229.13万元，该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。具体摊销情况如下表所示：
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注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
五、独立董事意见
公司独立董事本着审慎、负责的态度，基于独立、客观的立场，对本激励计划授予的相关事项进行了认真审阅，发表如下意见：
1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定的公司2021年限制性股票的授予日为2021年1月28日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止、中止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司授予的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》等法律、法规规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司拟定的授予方案亦符合《管理办法》等法律、法规和《激励计划》的有关规定。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
6、董事会在审议本次授予相关事项时，作为激励对象的4名董事已回避表决，其审议程序及表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
综上，我们一致同意公司本激励计划的授予日为2021年1月28日，向96名激励对象授予合计26,480,342股公司限制性股票，授予价格为3.9元/股。
六、法律意见书的结论性意见
截至法律意见书出具之日，公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予对象和授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予的条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
特此公告。
利群商业集团股份有限公司
董事会
2021年1月28日
