长城汽车股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2021-016

长城汽车股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年1月28日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第七届董事会第十三次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

会议审议决议如下：

一、审议《关于向激励对象授予预留限制性股票或股票期权的议案》

（详见《长城汽车股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票或股票期权的公告》）

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

二、审议《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分股票期权注销的议案》

（详见《长城汽车股份有限公司关于回购注销首次授予部分限制性股票、注销首次授予部分股票期权的公告》）

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

三、审议《关于授予公司重大附属公司的董事预留限制性股票暨关连交易的议案》

（一）预留限制性股票与股票期权授予

本公司根据2020年限制性股票与股票期权激励计划拟授出预留权益，预留权益授予拟向347名激励对象授予874.8万份限制性股票，向558名激励对象授予1,838.8万份股票期权，具体分配如下：

（1）限制性股票

预留限制性股票授予的激励对象中，唐海锋先生、郑立朋先生为本公司重要附属公司之董事（或过去12个月曾任此职务），属于本公司根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“《香港上市规则》”）定义的关连人士（但不包括根据上市规则第14A.09条不被视为本公司之关连人士的人士），详情如下：

■

（2）股票期权

■

* 关连人士获授者(按香港法规)：本公司重要子公司的董事、总经理（或过去12个月曾任此职务），属于本公司根据香港上市规则定义的关连人士。

# 为中国法律法规定义的关联方。

注：1、上述激励对象不包括董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司权益均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会、A股及H股类别股东会议审议时公司股份总数的10%。

(二)一般数据

1.有关本公司的资料

本公司为于中国成立的股份有限公司，其H股在联交所主板上市及A股在上海证券交易所主板上市。本公司为综合汽车制造商，连同其子公司组成的本集团亦从事制造及销售若干汽车零部件的业务。

2.有关关连人士的资料

唐海锋先生，过去12个月曾任本公司附属公司的董事及总经理。唐先生于2000年加入本公司，主要负责本集团发动机、变速器、减速器、新能源电机及控制器、智能转向、自动驾驶等相关产品的研发及生产业务。

郑立朋先生，本公司附属公司的董事及总经理。郑先生于2006年加入本公司，主要负责本集团发动机、变速器、减速器、新能源电机及控制器、智能转向、自动驾驶等相关产品的研发及生产业务。

（三）授予预留限制性股票或股票期权及关连授予的理由及裨益

2020年激励计划预留权益授予能够进一步建立、健全公司长期激励机制，吸引和保留优秀人员，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展和提高经营效率。董事认为2020年激励计划预留权益授予有助于公司实现上述目标，并认为2020年激励计划预留权益授予条款条件属正常商业条款，相关内容公平合理并符合公司和股东的整体利益。

（四）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》涵义

1． A股限制性股票激励计划

限制性股票激励计划并不构成《香港上市规则》第17章的股份期权计划。根据限制性股票激励计划向本公司的关连人士授予预留限制性A股股票将构成本公司不获豁免的关连交易，须遵守《香港上市规则》第14A章的申报、公告及取得独立股东批准的规定。本公司将成立独立董事委员会，负责就本公司向属于关连人士的激励对象进行授予限制性A股股票一事，向本公司独立股东提供意见。本公司亦将委任嘉林資本有限公司为独立财务顾问，负责就本公司向属于关连人士的激励对象进行授予预留限制性A股一事，向本公司独立董事委员会及独立股东提供意见。

2. A股股票期权激励计划

股票期权激励计划构成《香港上市规则》第17章下的股份期权计划。根据《香港上市规则》第14A.92(3)(a)条，根据股票期权激励计划向作为本公司关连人士的任何激励对象授出预留股票期权，可获豁免遵守申报、公告及独立股东批准的规定。本公司2020年限制性股票与股票期权激励计划授出股票期权（含本次预留股票期权）的行权价格，已申请且联交所已授出豁免严格遵守《香港上市规则》第17.03(9)条附注1及《香港上市规则》17.03(13)条的规定。

此议案乃基于《香港上市规则》而作出。

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

四、审议《关于公司召开2021年第三次临时股东大会的议案》

本公司定于2021年3月18日下午14:00召开2021年第三次临时股东大会审议关于授予公司重大附属公司的董事预留限制性股票暨关连交易的议案。

（详见《长城汽车股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会通知》）

审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

长城汽车股份有限公司董事会

2021年1月28日

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2021-017

长城汽车股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年1月28日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第七届监事会第十次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。

会议审议决议如下：

一、审议《关于向激励对象授予预留限制性股票或股票期权的议案》

监事会对向激励对象授予预留限制性股票或股票期权事项出具了核查意见。

（详见《长城汽车股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票或股票期权的公告》及《长城汽车股份有限公司监事会关于向激励对象授予预留限制性股票、股票期权及激励对象名单及回购注销首次授予部分限制性股票、注销首次授予部分股票期权的核查意见》）

审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

二、审议《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及首次授予部分股票期权注销的议案》

监事会对回购注销首次授予部分限制性股票、注销首次授予部分股票期权事项出具了核查意见。

（详见《长城汽车股份有限公司关于回购注销首次授予部分限制性股票、注销首次授予部分股票期权的公告》及《长城汽车股份有限公司监事会关于向激励对象授予预留限制性股票、股票期权及激励对象名单及回购注销首次授予部分限制性股票、注销首次授予部分股票期权的核查意见》）

审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

三、审议《关于授予公司重大附属公司的董事预留限制性股票暨关连交易的议案》

（一）预留限制性股票与股票期权授予

本公司根据2020年限制性股票与股票期权激励计划拟授出预留权益，预留权益授予拟向347名激励对象授予874.8万份限制性股票，向558名激励对象授予1,838.8万份股票期权，具体分配如下：

（1）限制性股票

预留限制性股票授予的激励对象中，唐海锋先生、郑立朋先生为本公司重要附属公司之董事（或过去12个月曾任此职务），属于本公司根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“《香港上市规则》”）定义的关连人士（但不包括根据上市规则第14A.09条不被视为本公司之关连人士的人士），详情如下：

■

（2）股票期权

■

* 关连人士获授者按香港法规：本公司重要子公司的董事、总经理（或过去12个月曾任此职务），属于本公司根据香港上市规则定义的关连人士。

# 为中国法律法规定义的关联方。

注：1、上述激励对象不包括董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司权益均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会、A股及H股类别股东会议审议时公司股份总数的10%。

(二)一般数据

1.有关本公司的资料

本公司为于中国成立的股份有限公司，其H股在联交所主板上市及A股在上海证券交易所主板上市。本公司为综合汽车制造商，连同其子公司组成的本集团亦从事制造及销售若干汽车零部件的业务。

2.有关关连人士的资料

唐海锋先生，过去12个月曾任本公司附属公司的董事及总经理。唐先生于2000年加入本公司，主要负责本集团发动机、变速器、减速器、新能源电机及控制器、智能转向、自动驾驶等相关产品的研发及生产业务。

郑立朋先生，本公司附属公司的董事及总经理。郑先生于2006年加入本公司，主要负责本集团发动机、变速器、减速器、新能源电机及控制器、智能转向、自动驾驶等相关产品的研发及生产业务。

（三）授予预留限制性股票或股票期权及关连授予的理由及裨益

2020年激励计划预留权益授予能够进一步建立、健全公司长期激励机制，吸引和保留优秀人员，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展和提高经营效率。董事认为2020年激励计划预留权益授予有助于公司实现上述目标，并认为2020年激励计划预留权益授予条款条件属正常商业条款，相关内容公平合理并符合公司和股东的整体利益。

（四）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》涵义

1． A股限制性股票激励计划

限制性股票激励计划并不构成《香港上市规则》第17章的股份期权计划。根据限制性股票激励计划向本公司的关连人士授予预留限制性A股股票将构成本公司不获豁免的关连交易，须遵守《香港上市规则》第14A章的申报、公告及取得独立股东批准的规定。本公司将成立独立董事委员会，负责就本公司向属于关连人士的激励对象进行授予限制性A股股票一事，向本公司独立股东提供意见。本公司亦将委任嘉林資本有限公司为独立财务顾问，负责就本公司向属于关连人士的激励对象进行授予预留限制性A股一事，向本公司独立董事委员会及独立股东提供意见。

2. A股股票期权激励计划

股票期权激励计划构成《香港上市规则》第17章下的股份期权计划。根据《香港上市规则》第14A.92(3)(a)条，根据股票期权激励计划向作为本公司关连人士的任何激励对象授出预留股票期权，可获豁免遵守申报、公告及独立股东批准的规定。本公司2020年限制性股票与股票期权激励计划授出股票期权（含本次预留股票期权）的行权价格，已申请且联交所已授出豁免严格遵守《香港上市规则》第17.03(9)条附注1及《香港上市规则》17.03(13)条的规定。

监事会认为：

实施本次预留限制性股票与股票期权激励计划可以进一步建立、健全激励机制，吸引和保留优秀人员，充分调动公司高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有利于公司的持续健康发展，由于限制性股票激励计划的激励对象将包括本公司重要子公司董事、总经理，因此建议向该等人士授予限制性A股股票将构成香港联合交易所有限公司证券上市规则定义下不可豁免的关连交易，此关连交易符合相关法律规定，涉及的关连交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。

同意向本公司重要子公司董事、总经理授予预留限制性A股股票。

此议案乃基于《香港上市规则》而作出。

审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

特此公告。

长城汽车股份有限公司监事会

2021年1月28日

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2021-018

长城汽车股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票或股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 预留限制性股票与股票期权的授予日

（1）限制性股票：2021年1月28日

（2）股票期权：2021年1月28日

● 预留限制性股票与股票期权的授予数量：2,713.6万份

（1）限制性股票：874.8万份

（2）股票期权：1,838.8万份

长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”或“本公司）2020年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2020年激励计划”）规定的预留限制性股票与股票期权授予条件已经满足，根据公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东会议及2020年第一次A股类别股东会议的授权，公司召开了第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票或股票期权的议案》，确定本公司预留的限制性股票与股票期权的授予日均为2021年1月28日。并以21.08元/股的价格授予347名激励对象874.8万份限制性股票，以42.15元/股的行权价格授予558名激励对象1,838.8万份股票期权。具体情况如下：

一、本次预留权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

2020年1月30日，公司召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立非执行董事已对公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2020年1月30日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2020年3月13日，公司召开第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》、《关于长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法（修订稿）的议案》，公司独立非执行董事已对修订公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2020年3月13日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2020年3月13日至2020年3月23日，本公司在公司网站OA平台对激励计划激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司于2020年3月24日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

本公司对本激励计划内幕信息知情人于2019年7月30日-2020年1月30日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2020年4月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2020年4月15日，公司召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东会议及2020年第一次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（草案一次修订稿）及其摘要的议案》、《关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2020年4月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2021年1月28日，根据公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东会议及2020年第一次A股类别股东会议的授权，公司召开了第七届董事会第十三次会议及第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票或股票期权的议案》，确定本公司预留的限制性股票与股票期权的授予日均为2021年1月28日。并以21.08元/股的价格授予347名激励对象874.8万份限制性股票，以42.15元/股的行权价格授予558名激励对象1,838.8万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同时，监事会出具了《长城汽车股份有限公司监事会关于向激励对象授予预留限制性股票、股票期权及激励对象名单及回购注销首次授予部分限制性股票、注销首次授予部分股票期权的核查意见》，详见公司于2021年1月28日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

二、2020年激励计划预留权益授予符合授予条件的说明

根据相关法律、法规及2020年激励计划的有关规定，本公司向激励对象授予预留限制性股票与股票期权满足授予条件的具体情况如下：

1、公司不存在以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象不存在以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会认为本公司不存在《2020年激励计划》和相关法律法规规定的不能授予预留限制性股票、股票期权的情形，获授限制性股票、股票期权的激励对象均符合《2020年激励计划》规定的获授条件，激励计划的授予条件已经满足。

三、2020年激励计划预留权益授予的具体情况

（一）预留限制性股票与股票期权的股票来源：

公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票

（二）预留限制性股票与股票期权的授予日：

1.限制性股票：2021年1月28日

2.股票期权：2021年1月28日

（三）预留限制性股票与股票期权的授予价格:

1．限制性股票：本次预留限制性股票的授予价格：21.08元/股。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1） 预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司A股股票交易均价的50%，即每股21.08元；

（2） 预留限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日公司A股股票交易均价的50%，即每股13.76元。

2. 股票期权：本次预留股票期权的行权价格：42.15元/股。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1） 预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司A股股票交易均价，即每股42.15元；

（2）预留股票期权授予董事会决议公布前120个交易日的公司A股股票交易均价，即每股27.52元。

（四） 预留权益授予拟向347名激励对象授予874.8万份限制性股票，向558名激励对象授予1,838.8万份股票期权。具体分配如下：

1．限制性股票

■

2．股票期权

■

* 关连人士获授者(按香港法规)：本公司重要子公司的董事、总经理（或过去12个月曾任此职务），属于本公司根据香港上市规则定义的关连人士。

# 为中国法律法规定义的关联方。

注：1、上述激励对象不包括董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司权益均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会、A股及H股类别股东会议审议时公司股份总数的10%。

（五） 2020年激励计划预留限制性股票与股票期权的公司层面业绩考核要求

1．限制性股票

（1）预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下图所示：

■

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以上“销量”是指经审计的全年销量。

若公司组合绩效系数≥1，公司层面业绩考核指标达标，则可根据个人层面绩效考核结果，确定激励对象在各解除限售期可解除限售的限制性股票数量；若公司业绩考核指标未达标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。

（2） 个人层面绩效考核要求

激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，依据下表确定激励对象个人业绩考核结果是否合格：

■

若激励对象个人绩效考核结果为合格，个人层面业绩考核指标达标，若公司层面该年度业绩考核指标也达标，则该激励对象本年度按本计划解除限售额度均可解除限售；若激励对象个人绩效考核结果为不合格，则公司按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。

因个人业绩未达标所对应的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一回购注销。

2.股票期权

1)预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：

■

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，以上“销量”是指经审计的全年销量。

若公司组合绩效系数≥1，公司层面业绩考核指标达标，则可根据个人层面绩效考核结果，确定激励对象在各行权期可行权的股票期权数量；若公司业绩考核指标未达标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

若本计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相应比例的股票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销。

2)个人层面绩效考核要求

激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，依据下表确定激励对象个人业绩考核结果是否合格：

■

若激励对象个人绩效考核结果为合格，个人层面业绩考核指标达标，若公司层面该年度业绩考核指标也达标，则该激励对象本年度按本计划可行权的股票期权均可行权；若激励对象个人绩效考核结果为不合格，则公司按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期可行权额度，股票期权由公司注销。

因个人业绩未达标所对应的股票期权不得行权也不得递延至下一年行权，由公司统一注销。

（六） 2020年激励计划预留限制性股票与股票期权的有效期及解除限售/行权安排

1.限制性股票

2020年激励计划预留授予的限制性股票有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的预留限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

2020年激励计划预留的限制性股票各期解除限售时间安排如下所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按2020年激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

2.股票期权

2020年激励计划预留授予的股票期权有效期自授予之日起至激励对象获授的预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。

2020年激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：

■

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司予以注销。

（七） 2020年激励计划预留限制性股票与股票期权的禁售期

1.限制性股票

2020年激励计划预留限制性股票的限售规定按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

2.股票期权

2020年激励计划的预留股票期权禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1） 激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2） 激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3） 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（八）调整方法和程序

1.限制性股票激励计划的调整方法和程序

（1）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）或配股、增发的股数与配股、增发前公司总股本的比；Q为调整后的限制性股票数量。

2)配股

Q＝Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3)缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4)派息、增发

公司在发生上述事项的情况下，限制性股票数量不做调整。

（2）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司

有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2)配股

P=P0×（P1+P2×n）÷[ P1×（1+n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3)缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4)派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5)公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（3）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据上述原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《公司章程》和2020年激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

2.股票期权激励计划的调整方法和程序

（1）股票期权数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2)配股

Q＝Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3)缩股

Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

4)派息、增发

公司在发生上述事项的情况下，股票期权数量不做调整。

（2）行权价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷（1+n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2)配股

P=P0×（P1+P2×n）÷[ P1×（1+n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3)缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4)派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5)公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

（3）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据上述原因调整股票期权数量或行权价

格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

（九） 本次预留授予实施后，不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求。

（十）募集资金总额以及所得款项的建议用途

根据前述预留授予限制性股票的授予价格，预留授予限制性股票募集资金总额预计约为人民币18,440.784万元。该等所得款项拟用作本公司一般营运资金。

（十一）本激励计划预留权益授予与股东大会审议通过的激励计划一致性说明

本次实施的2020年激励计划预留授予内容与公司2020年第一次临时股东大会、2020年第一次H股类别股东会议及2020年第一次A股类别股东会议审议通过的2020年激励计划相关内容一致。

四、监事会对预留限制性股票与股票期权激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司2020年激励计划预留授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为：

1、截至《2020年激励计划》的预留授予日，授予预留限制性股票与股票期权的激励对象均为本公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、授予预留限制性股票与股票期权的激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

本次预留授予的激励对象符合《股权激励管理办法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格和激励对象条件，不存在《股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合长城汽车股份有限公司2020年激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2020年激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，预留授予激励对象获授限制性股票或股票期权的条件已满足。

监事会同意公司2020年激励计划的预留授予日为2021年1月28日，同意2020年激励计划预留授予激励对象名单，同意向符合预留授予条件的347名激励对象授予874.8万份限制性股票及向符合预留授予条件的558名激励对象授予1,838.8万份股票期权。

五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次激励计划预留授予的激励对象未包含本公司董事。

经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在预留授予日前6个月不存在卖出公司股票情况。

六、权益预留授予后对公司财务状况的影响

1、限制性股票

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以股票的市场价格为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。

公司2021年1月28日预留限制性股票授予，根据公司2021年1月28日数据测算，公司向激励对象预留的权益工具公允价值总额为17,408.52万元。

根据上述测算，本计划预留授予874.8万份限制性股票总成本为17,408.52万元，2021年-2023年具体摊销情况如下表所示：

币种：人民币

■

说明：（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

（2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、股票期权

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予日采用“Black-Scholes”期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

公司2021年1月28日预留股票期权授予，公司选择“Black-Scholes”模型来计算期权的公允价值，并根据2021年1月28日数据，用该模型对公司预留授予的1,838.8万份股票期权的公允价值进行测算，公司预留授予的1,838.8万份股票期权的理论价值为19,506.18万元，各行权期的期权价值情况如下：

币种：人民币

■

具体参数选取如下：

a)标的股票目前股价：为40.98元/股（预留授予日2021年1月28日的收盘价格）；

b)股票期权的行权价格：为42.15元/股（根据《股权激励管理办法》设置）；

c)有效期：分别为1年、2年（分别采用授予日至每期首个行权日的期限）；

d)历史波动率：分别为58.49%、52.58%（分别采用公告前公司最近1年、2年的波动率，数据来自wind数据库）；

e)无风险利率：分别为2.6957%、2.7859%（分别采用中债国债1年、2年的收益率）；

f)股息率：为0.61%（采用本公告前公司最近12个月平均股息率）。

注：股票期权价值的计算结果基于期权定价模型的选择及数个对于所用参数的假设。因此，股票期权的估计价值可能存在主观性与不确定性。

根据上述测算，预留授予1,838.8万份股票期权总成本为19,506.18万元， 2021年-2023年具体摊销情况如下表所示：

币种：人民币 单位：万元

■

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本预测数是在一定的参数取值基础上计算的，公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

七、激励对象认购限制性股票、股票行权及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票、股票行权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不为激励对象依2020年激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立非执行董事独立意见

1、董事会确定公司2020年激励计划的预留授予日为2021年1月28日，该授予日符合《股权激励管理办法》以及2020年激励计划中关于预留授予日的规定；

2、截至预留授予日，本激励计划中激励对象获授预留限制性股票与股票期权的条件已全部满足，公司向激励对象授予限制性股票与股票期权符合《股权激励管理办法》及本激励计划的有关规定；

3、激励对象不存在《股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效；

4、本公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；

5、本公司确定授予预留限制性股票与股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于《2020年激励计划》有关任职资格的规定，均符合《股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《2020年激励计划》规定的激励对象范围，其作为《2020年激励计划》预留授予对象的主体资格合法、有效。公司拟定的授予方案亦符合《股权激励管理办法》等法律法规和《2020年激励计划》的有关规定，不会损害本公司及股东的利益；

6、本公司实施2020年激励计划有利于公司发展战略和经营目标的实现，增强本公司管理团队和业务骨干对实现本公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于本公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

7、董事会在审议本次预留授予相关事项时，无董事需要回避表决，其审议程序及表决程序符合法律、法规及公司章程的规定。

我们一致同意公司以2021年1月28日作为预留授予日，授予347名激励对象874.8万份限制性股票及授予558名激励对象1,838.8万份股票期权。

九、法律意见书的结论性意见

截至法律意见书出具日，本公司律师北京金诚同达律师事务所认为本激励计划预留授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，本激励计划预留授予事项符合《股权激励管理办法》、《公司章程》及《2020年激励计划》的有关规定。

十、上网公告附件

（一）北京金诚同达律师事务所关于长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予事项及回购注销事项的法律意见书

（二）长城汽车股份有限公司2020年限制性股票与股票期权激励计划预留授予激励对象名单

（二）长城汽车股份有限公司监事会关于向激励对象授予预留限制性股票、股票期权及激励对象名单及回购注销首次授予部分限制性股票、注销首次授予部分股票期权的核查意见

（三）长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于公司第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

十一、报备文件

（一）长城汽车股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议

（二）长城汽车股份有限公司第七届监事会第十次会议决议

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2021年1月28日

证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2021-020

长城汽车股份有限公司

关于召开2021年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年3月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年3月18日 14 点 00分

召开地点：河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年3月18日

至2021年3月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2021年1月28日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请参见公司2021年1月28日于香港联合交易所有限公司（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）发布的股东特别大会通告。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）A股股东

1、出席回复

拟亲自或委托代理人现场出席本次2021年第三次临时股东大会的A股股东，应于2021年3月11日（星期四）或该日之前，将回复（格式见附件一）连同所需登记文件（身份证明文件、股东证明文件及授权文件等）以专人送递、邮寄或传真方式递交予本公司。

2、出席登记

有权现场出席本次2021年第三次临时股东大会的A股法人股东需持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东证明文件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；A股自然人股东应持股东证明文件、本人身份证办理登记手续。

3、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求

（1）有权出席本次会议及参加投票的A股股东有权书面委托一位或多位代理人现场出席及参加投票，受委托之代理人毋须为本公司股东。

（2）A股股东须以书面形式委任代理人，授权委托书（格式见附件二）须由A股股东签署或由其以书面形式授权之代理人签署。若A股股东为法人，授权委托书须加盖A股股东法人公章并由其法定代表人签署。若代理人授权委托书由A股股东之代理人签署，则授权该代理人签署代理人授权委托书之授权书或其他授权文件必须经过公证。

（3）A股股东最迟须于本次现场会议或其续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时前将代理人授权委托书连同授权书或其他授权文件（如有）送达本公司。

（二）H股股东

详情请参见香港联合交易所有限公司（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）,公司向H股股东另行发出的股东特别大会通告。

（三）现场会议出席登记时间

股东或股东授权代表出席本次2021年第三次临时股东大会的现场登记时间为 2021年3月18日（星期四）下午13:00-13:50，13:50以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

（四）现场会议出席登记地点

河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室。

六、其他事项

1、本公司联系方式

联系地址：河北省保定市朝阳南大街2266号（邮编071000）

长城汽车股份有限公司证券法务部

联 系 人：姜丽、李红强

联系电话：（86-312）2197812、2197813

联系传真：（86-312）2197812

2. 本次现场会议预计会期半天，出席现场会议人员的交通及食宿自理。

特此公告。

长城汽车股份有限公司董事会

2021年1月28日

附件1：出席回执

附件2：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：出席回执

长城汽车股份有限公司

2021年第三次临时股东大会出席回执

■

注： 1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

2、本回执在填妥及签署后于2021年3月11日或之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司证券法务部。

附件2：授权委托书

授权委托书

长城汽车股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月18日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

（下转138版）