上海海立（集团）股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告

股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

编号：临2021-007

上海海立（集团）股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议以通讯方式召开。会议通知及载有决议事项的书面文件于2021年1月18日以电子邮件方式发出，并于2021年1月28日经参加表决的董事审议并签名的方式作出决议。会议的召开及程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议经过审议一致通过如下决议：

一、审议通过《关于与马瑞利2021年度日常关联交易的议案》，并将提交公司2021年第一次临时股东大会审议。详见公司临2021-009公告。

经公司第九届董事会第二次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，公司以全资子公司海立国际（香港）有限公司（以下简称“海立香港”）为收购主体，实施收购Marelli (Hong Kong) Holdings Co., Limited（马瑞利（香港）控股有限公司，以下简称“马瑞利香港”）60%的股权，交易对方为Marelli Corporation（以下简称“马瑞利”）。马瑞利将本次交易的目标资产和业务进行剥离重组，并设立马瑞利香港作为整合目标资产和业务的主体。为满足日常经营的需求，马瑞利香港与原运营主体马瑞利之间将持续发生相互提供服务、产品等关联交易。董事会经审议同意公司与马瑞利2021年度日常关联交易事项。

本议案涉及关联交易，但董事会成员中不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

二、审议通过《关于为马瑞利（香港）控股有限公司担保的议案》，并将提交公司2021年第一次临时股东大会审议。详见公司临2021-010公告。

经审议，董事会认为：收购马瑞利香港60%股权事项完成后，马瑞利香港将成为公司的控股子公司；董事会同意在完成马瑞利香港60%股权收购、且马瑞利香港具备纳入公司财务报表合并范围的条件后，由公司为马瑞利香港开展综合授信业务提供担保，最高担保额度为不超过3亿元人民币或等额美元，担保额度有效期为2021年第一次临时股东大会批准之日起至2020年度股东大会召开日止。

公司为马瑞利香港开展授信业务提供担保，可以更好地支持马瑞利香港充分利用银行的融资渠道，满足日常生产经营需求和支持全球业务的正常开展。马瑞利香港成为公司合并报表范围内的子公司后为其提供担保，担保的风险可控；董事会审议通过本次担保议案，并将提交公司股东大会审议。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过《关于质押马瑞利（香港）控股有限公司60%股权的议案》，并将提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

经公司第九届董事会第二次会议、2020年第二次临时股东大会审议同意，海立香港拟向银行申请 8 亿元人民币的等额美元并购贷款。为保障本次贷款事项的推进，董事会经审议同意在马瑞利香港60%股权交割完成后，海立香港拟将持有的马瑞利香港60%股权质押给银行，作为对并购贷款的质押担保。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

四、审议通过《关于向被投资公司调整委派董事、监事及高级管理人员的议案》。

因人事变动及工作需要，董事会审议同意公司向被投资公司委派、推荐及调整董事、监事、高级管理人员人选，并由各被投资公司按相关法定程序办理变更登记等事宜。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

五、审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。董事会决定于2021年2月23日召开公司2021年第一次临时股东大会。详见公司临2021-011公告。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

上海海立(集团)股份有限公司董事会

2021年1月30日

股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股) 编号：临2021-008

上海海立(集团)股份有限公司

第九届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第九届监事会第五次会议于2021年1月28日以通讯方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

一、审议通过《关于与马瑞利2021年度日常关联交易的议案》。

监事会认为：公司与马瑞利的关联方交易属正常经营业务，决策程序符合法律法规和公司制度的规定。

表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。

二、审议通过《关于为马瑞利（香港）控股有限公司担保的议案》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过《关于质押马瑞利（香港）控股有限公司60%股权的议案》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

上海海立(集团)股份有限公司监事会

2021年1月30日

股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

编号：临2021-009

上海海立（集团）股份有限公司

关于与马瑞利2021年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次与马瑞利2021年度日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。

● 日常关联交易对公司的影响：上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）与马瑞利的关联交易为开展日常经营所需，公司与关联方相互提供产品或服务的定价、结算办法是以市场价格为基础，不存在损害公司、全体股东利益的情形，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响。

一、关联交易基本情况

公司第九届董事会第二次会议审议通过了《收购马瑞利（香港）控股有限公司60%股权》的议案，该议案已提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过，同意拟以海立股份的全资子公司海立国际（香港）有限公司（以下简称“海立香港”）为收购主体，收购Marelli (Hong Kong) Holdings Co., Limited（马瑞利（香港）控股有限公司，以下简称“马瑞利香港”）60%的股权。收购完成后，马瑞利香港将成为海立股份的控股子公司。

根据交易方案，交易对方Marelli Corporation（以下简称“马瑞利”）首先将目标资产和业务进行剥离重组，并设立马瑞利香港作为整合目标资产和业务的主体。由于马瑞利香港系为目标资产和业务剥离重组设立，在一段时期内，马瑞利香港与原运营主体马瑞利之间将持续发生相互提供服务、产品等日常关联交易。

（一）履行的审议程序

2021年1月28日，海立股份召开第九届董事会第五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与马瑞利2021年度日常关联交易的议案》。该日常关联交易审议事项不存在需要回避的关联董事。独立董事就上述日常关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

根据业务发展需要，预计马瑞利香港与原运营主体马瑞利之间将持续发生相互提供服务、产品等日常关联交易。本次日常关联交易事项的期限为公司收购马瑞利香港60%股权完成后至2021年度股东大会召开之日止。

相关日常关联交易预计情况详见下表：

■

二、关联方介绍

马瑞利注册于日本，总股本 273,241,631股，代表董事为Beda Bolzenius，主营业务范围为提供汽车照明、座舱舒适性、电动动力总成、电子、绿色技术系统、内饰体验、动力总成、乘坐动力学、热解决方案、赛车运动和售后服务业务的综合汽车解决方案。其2019会计年度（因内部会计政策调整，马瑞利2019会计年度为2019年4月至12月）经审计的母公司资产总额为2,252.34亿日元，营业收入为2,171.52亿日元。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第五款规定：“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等”，基于谨慎角度考虑，确定马瑞利香港与马瑞利之间的交易属于关联交易。

三、关联交易的目的、定价政策和对公司的影响

马瑞利香港与马瑞利相互提供产品或服务的定价原则以市场价格为基础，遵循市场公允定价原则，马瑞利香港保留选择其他第三方的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。

马瑞利向马瑞利香港提供客户服务支持、IT服务等服务，是为了保障马瑞利香港在一段时期内正常运营，马瑞利香港也已就其中的过渡期服务制定了相应退出计划。马瑞利香港向马瑞利销售冷凝器产品、向马瑞利采购电子部品等，有利于马瑞利香港更好巩固和扩大市场份额，提升公司营业规模。

四、公司独立董事的意见

公司事前就上述日常关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，独立董事事前认可同意提交董事会审议。董事会审议时独立董事发表独立意见认为：

1、本次日常关联交易事项有利于保障马瑞利香港在一段时期内正常运营，巩固和扩大其市场份额，属于为保证公司正常经营需求发生的交易，为生产经营所必须、并持续进行的日常关联交易事项。公司与关联方贸易的定价以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。

2、公司本次日常关联交易事项经董事会审议后，将提交公司股东大会审议，其审批程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，有利于保护股东特别是中小股东合法权益。由于《关于与马瑞利2021年度日常关联交易的议案》不涉及关联董事，董事会在对该议案进行表决时无需回避。

五、备查文件

1、第九届董事会第五次会议决议；

2、第九届监事会第五次会议决议；

3、独立董事事前认可意见和独立意见。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2021年1月30日

证券代码：600619 900910 证券简称：海立股份 海立B股 公告编号：临 2021-011

上海海立（集团）股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年2月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年2月23日 14点 00分

召开地点：上海浦东金桥宁桥路888号科技大楼M层报告厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年2月23日

至2021年2月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司于2021年1月28日召开的第九届董事会第五次会议审议通过，会议决议公告于2021年1月30日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》《证券时报》《香港商报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式：

1、出席现场会议的个人股东持股东本人帐户卡、身份证办理登记并领取出席通知；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书（原件）和代理人身份证办理登记。

2、出席现场会议的法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东授权委托书（原件）、代理人身份证办理登记。

3、不能前来办理登记的股东可于2021年2月19日16:00 时之前以信函（以到达地邮戳为准）或传真方式进行登记。登记材料应包括上述（一）1、2 款所列的证明材料复印件及通讯所需的具体联系方法，现场会议时办理出席会议登记和会议资料。

（二）现场登记时间：2021年2月19日9:30－16:00

（三）现场登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号403室(江苏路、镇宁路中间)

（四）登记联系方式：

联系电话：021-52383315

传真：021-52383305

联系人：欧阳小姐

六、其他事项

（一）本公司联系方式：

地址：上海浦东金桥宁桥路888 号

邮编：201206

电话：（021）58547777 转7021、7017 分机

联系人：杨海华、蒋一帆

（二）为做好新冠肺炎疫情防控，公司建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会的投票表决。

参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，携带有效身份证件、授权委托书等原件于会议开始前一个小时内抵达会场，并服从工作人员安排，配合做好参会登记、接受体温检测等相关工作。体温正常者可进入会场，须全程做好防护以及保持必要的座次距离。

（三）本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人员食宿交通等自理。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2021年1月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海海立（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月23日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

编号：临2021-012

上海海立（集团）股份有限公司

关于收购马瑞利（香港）控股有限公司

60%股权交割进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次交易基本情况

2020年9月4日，上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第九届董事会第二次会议审议通过《收购马瑞利（香港）控股有限公司60%股权》的议案，该议案已提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过，同意公司以全资子公司海立国际（香港）有限公司（以下简称“海立香港”）为收购主体，以现金方式收购Marelli (Hong Kong) Holdings Co., Limited（马瑞利（香港）控股有限公司，以下简称“马瑞利香港”）60%的股权。本次交易各方已于2020年9月4日签订《股份购买协议》，具体详见《关于收购马瑞利（香港）控股有限公司60%股权的公告》（临2020-057）。

二、本次交易的交割进展

经本次交易各方一致同意，在《股份购买协议》项下除印度法人主体Calsonic Kansei Motherson Auto Products Private Limited（以下简称“CKM”）的股份转让所需的外商直接投资批准外的所有条件被满足或豁免的前提下，分拆《股份购买协议》项下约定的交割。2020年12月6日，交易各方海立股份、海立香港与 Marelli Holdings Co., Ltd.、Marelli Corporation（以下简称“马瑞利”）、马瑞利香港就前述分拆交割等相关事宜签订了《股份购买协议之补充协议》，具体详见《关于收购马瑞利（香港）控股有限公司60%股权的进展公告》（临2020-081）。截至2021年1月28日，前述外商直接投资批准尚未获取，公司、马瑞利及相关各方将依据《股份购买协议》《股份购买协议之补充协议》之约定后续进行 CKM 的股权交割及相应对价支付。

截至2021年1月28日，《股份购买协议》约定的所有交割条件（除上述外商直接投资批准外）均已满足。根据《股份购买协议》《股份购买协议之补充协议》约定，交易各方已于2021年1月28日（以下简称“交割日”）完成所约定的交割工作。公司已收到了根据《股份购买协议》及《股份购买协议之补充协议》应当由马瑞利在交割日交付的文件及基准日预估报表。根据基准日预估报表计算得到的预估对价，海立香港已向马瑞利和监管账户支付本次交割所需缴付的款项168,937,000美元，本次交割的最终对价将根据经双方确认的基准日实际报表进行相关调整并支付或退还差额。后续公司及相关各方将就马瑞利香港60%股权的转让事宜完成相关税务及登记手续。本次交割完成后，马瑞利香港财务数据将于2021年2月起纳入公司合并报表范围。

公司及有关各方正积极推进CKM的股权交割及其他与本次交割实施相关的工作，各项工作均在有序进行。公司将根据后续进展情况，按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。

本次收购后，马瑞利香港业绩可能面临宏观环境、汇率波动和整合协同等不确定因素的影响，本次收购存在一定的投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2021年1月30日

股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)

编号：临2021-010

上海海立（集团）股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人：Marelli (Hong Kong) Holdings Co., Limited（马瑞利（香港）控股有限公司，以下简称“马瑞利香港”）

● 本次担保金额：最高额度为3亿元人民币或等额美元

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 本次担保事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第九届董事会第二次会议审议通过了《收购马瑞利（香港）控股有限公司60%股权》的议案，该议案已提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过，同意拟以海立股份的全资子公司海立国际（香港）有限公司（以下简称“海立香港”）为收购主体，收购马瑞利香港60%的股权。收购完成后，马瑞利香港将成为海立股份的控股子公司。

公司于 2021年1月28日召开第九届董事会第五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为马瑞利（香港）控股有限公司担保的议案》，董事会同意在完成马瑞利香港60%股权收购、且马瑞利香港具备纳入公司财务报表合并范围的条件后，由公司为马瑞利香港开展综合授信业务提供担保，最高担保额度为不超过3亿元人民币或等额美元，担保额度有效期为2021年第一次临时股东大会批准之日起至2020年度股东大会召开日止。本次对外担保事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议批准。

本次新增担保额度 30,000万元后，在公司召开2020年度股东大会之前，公司按合并报表范围的口径经批准的对外担保总额增至34.6亿元，占公司最近一期经审计净资产（2019 年12月31日归属于母公司所有者权益）的76.72%。

二、被担保人基本情况

目前马瑞利香港基本情况（交割前）如下：

公司名称：马瑞利（香港）控股有限公司

注册地址：ROOM 303, 3RD FLOOR, ST. GEORGE'S BUILDING, 2 ICE HOUSE STREET, CENTRAL, HONG KONG

注册资本：港币100元

主要业务：开发、制造、销售、批发、进出口汽车空调系统、热泵模块、压缩机及其各自的组件；开发、销售、批发、进出口电动或其他新能源汽车相关的热管理系统。

财务状况：

根据收购马瑞利香港60%股权的交易方案，交易对方Marelli Corporation（以下简称“马瑞利”）将本次交易的目标资产和业务进行剥离重组，设立马瑞利香港作为整合目标资产和业务的主体。

根据马瑞利管理层提供的模拟合并财务报表并经财务尽调审阅修正，目标资产和业务财务数据如下：

单位：百万日元

■

注：以上财务数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

在完成马瑞利香港60%股权收购、且马瑞利香港具备纳入海立股份财务报表合并范围的条件后，公司拟为马瑞利香港开展综合授信业务提供担保，本次担保具体如下：

（一）为马瑞利香港提供担保的最高额度为3亿元人民币或等额美元。

（二）提供担保的形式：信用保证。

（三）担保额度有效期为2021年第一次临时股东大会批准之日起至2020年度股东大会召开日止。

四、董事会意见

董事会认为：收购马瑞利香港60%股权事项完成后，马瑞利香港将成为公司的控股子公司。公司为马瑞利香港开展授信业务提供担保，可以更好地支持马瑞利香港充分利用银行的融资渠道，满足日常生产经营需求和支持全球业务的正常开展。马瑞利香港成为公司合并报表范围内的子公司后为其提供担保，担保的风险可控；本次董事会审议通过本次担保议案，并将提交公司股东大会审议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决程序合法。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

新增本次担保额度后，本公司经批准的对外担保总额为34.6亿元，均为公司对控股子公司或控股子公司对其下属控股公司提供担保，占公司最近一期经审计净资产（2019 年12月31日归属于母公司所有者权益）的76.72%。公司无逾期担保事项发生。

六、备查文件

第九届董事会第五次会议决议。

特此公告。

上海海立（集团）股份有限公司董事会

2021年1月30日