浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业有限公司有关事项的进展公告

证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2021-008

浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业有限公司有关事项的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）于2020年12月31日披露了公司临2020一104号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业有限公司暨关联交易公告》，经公司于2020年12月30日召开的第十届董事会第四次（临时）会议审议通过，同意公司控股97.69%的子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：“金华康恩贝”、“乙方”）接受浙江耐司康药业有限公司（以下简称：“耐司康药业”、“标的公司”、“丙方”）现控股股东杭州康盟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“康盟投资”、“甲方”）的委托，继续负责耐司康药业的生产经营管理，托管的期限为1年，自2021年1月1日起至2021年12月31日止。康盟投资、金华康恩贝和耐司康药业（以下简称：“相关三方”）已于2020年12月30日签订了《关于浙江耐司康药业有限公司之委托经营管理协议》（以下简称：“委托经营管理协议”）。

根据中国证监会于2020年11月13日发布的《监管规则适用指引-会计类第1号》（以下简称：“1号指引”）有关受托经营合并报表的要求，为符合规范要求，相关三方经协商，于2021年1月26日签订了《关于浙江耐司康药业有限公司之委托经营管理的补充协议》（以下简称：“委托经营管理补充协议”），就金华康恩贝拥有对耐司康药业的控制权力作了进一步的明确和认定；公司聘请的财务审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）对金华康恩贝受托管理耐司康药业纳入其合并报表进行审核，出具了专项说明；公司并就本次交易对上市公司的影响进行了补充。具体如下：

一、委托经营管理补充协议的主要内容

对《委托经营管理协议》相关条款的修改与补充

（一）第二条“托管内容”增加条款如下：

“甲方同意将享有的标的公司除股权处分权（含转让、赠与、质押等）及股权收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外的所有股东权利委托给乙方管理和行使，该股东权利包括但不限于表决权、股东会提案权、股东会召开提议权、质询权等类型，乙方同意接受甲方委托并依约代为管理和行使上述股东权利。”

（二）第三条“托管期限”之3.2条款修改为：

“3.2 托管期限届满前，除非经甲、乙、丙三方合议终止本协议，则本协议自动延长。”

（三）第五条“其他权利与义务”“（一）甲方” 增加条款如下：

“甲方确认，在甲方按照委托经营管理协议第5.4条的约定将持有的标的公司股权转让给乙方之前，明确不可撤销的放弃单方解除委托经营管理协议的权利，不以任何方式干涉、阻挠或影响乙方行使托管的股东权利。”

（四）第五条“其他权利与义务”“（二）乙方”之5.5条款修改为：

“5.5 在托管期内，乙方有权在国家法律、法规允许的范围内对丙方公司的生产经营管理负全面责任，并行使一切生产经营管理职权，包括但不限于对丙方公司进行重大资产购置与处分、重大投融资行为、担保等的决策权。”

（五）第五条“其他权利与义务”“（二）乙方”之5.9条款修改为：

“5.9 托管经营期间，基于丙方经营发展需要，乙方有权以丙方公司的名义向银行申请贷款，无须经甲方同意。为保障丙方生产经营发展所需资金，必要时乙方可提供适当的资金支持，利息按同期银行贷款利率结算。”

二、公司对金华康恩贝受托经营耐司康药业纳入其合并报表的合理性判断

根据企业会计准则及中国证监会发布的1号指引有关委托、受托经营业务的规定，公司从以下两方面判断、认定金华康恩贝托管耐司康药业后对耐司康药业构成实质控制，金华康恩贝将耐司康药业纳入合并报表范围是合理的：

（一）金华康恩贝拥有对耐司康药业的权力

在本次委托经营管理协议签订前，根据耐司康药业公司章程规定：康盟投资享有56.74%的表决权和分红权，金华康恩贝享有43.26%的表决权和分红权。

委托经营管理协议约定，康盟投资同意托管期间授权委托金华康恩贝根据其托管经营事项需要，代为行使其作为股东在耐司康药业公司章程中规定的有关权利（利润分配权除外）；金华康恩贝在托管耐司康药业期内，有权在国家法律、法规允许的范围内对耐司康药业的生产经营管理负全面责任，并行使一切生产经营管理职权。耐司康药业董事会由五名董事组成，其中三名由金华康恩贝委派，董事长由金华康恩贝委派的董事担任，耐司康药业高级管理人员包括总经理、采购、质量副总等由金华康恩贝委派，并由耐司康药业董事会聘任。耐司康药业相关职能部门进行经营活动都是在金华康恩贝托管经营团队的主导下进行的。

委托经营管理补充协议就委托经营管理协议部分条款进行了修改和补充，对金华康恩贝受托经营拥有的权利进一步作了明确。

委托经营管理协议约定的托管期限虽然为一年，但委托经营管理补充协议已明确托管期限届满前，除非经相关三方合议终止本协议，托管期可自动延长。此外托管经营管理协议还明确在托管期内或到期后，金华康恩贝可以行使向康盟投资收购耐司康药业的权利，这也利于金华康恩贝保持对耐司康药业的控制。

公司认为，金华康恩贝受托经营耐司康药业，除拥有耐司康药业日常运营活动相关的权力外，还拥有主导对耐司康药业价值产生重大影响的决策事项的能力和权力。金华康恩贝受托经营耐司康药业的业务满足关于控制定义，拥有对耐司康药业的权力。

（二）金华康恩贝能够通过参与耐司康药业的相关活动而享有可变回报

1、金华康恩贝能够参与耐司康药业的经营活动

金华康恩贝因拥有对耐司康药业100%的表决权，能够参与耐司康药业的相关活动。因此，金华康恩贝能够控制并实际参与耐司康药业的商品或劳务的销售和购买、投融资等活动。

2、金华康恩贝能够享有耐司康药业的可变回报

(1)乙方按照所持丙方43.26%的权益比例，享有相应的表决权、对丙方经营业绩（包含重大资产处置等）的收益权及盈余分配权、对丙方新增资本的优先认购权、剩余财产分配权、依法转让丙方股权等丙方公司章程及《公司法》规定的股东权利。乙方按照享有丙方43.26%的股东权利，根据丙方的实际经营情况分享和承担了丙方整体价值变动的报酬和风险。

(2) 根据托管协议，可以享受总体可变的回报。

托管协议约定，托管费按下述方式确定：

1）固定托管费：乙方每年收取固定托管费人民币计50万元，由甲方支付给乙方；

2）浮动托管费及其相关费用：根据测算预计丙方2021年度可实现盈利（指不包含资产处置损益的税后净利润）为1,500万元一3,000万元，各方同意有关浮动托管费（或受托经营损失费）的计算比例和计算口径为：丙方实现净利润超过上限3,000万元的，超过部分净利润的56.74%的43.26%作为浮动托管费由乙方享有，但浮动托管费最大限额为人民币600万元；丙方实际净利润低于下限1,500万元的，不足部分的56.74%中的43.26%作为受托经营损失费由乙方承担,但该费最高限额为600万元。

根据2020年耐司康药业未经审计业绩情况,预计金华康恩贝可以享有浮动托管收益。可见，金华康恩贝因托管耐司康药业分享了一部分该公司整体价值变动的报酬。反之，若耐司康药业整体业绩情况不好，金华康恩贝亦会根据协议约定，承担一部分整体价值变动的风险。

由此可见，乙方享有对丙方的可变回报，分享和承担了丙方整体价值变动的报酬和风险。托管协议约定了托管可变回报的上下限系出于协议三方基于外部政策、市场环境条件以及对耐司康药业内部生产经营资源等方面的综合预判和测算基础上进行协商的结果。

（三）金华康恩贝有能力运用对耐司康药业的权力影响其回报金额

金华康恩贝对耐司康药业的权力，来源于两方面：由其自身直接对耐司康药业投资形成的股东权利，以及由康盟投资委托而取得的表决权。后者由金华康恩贝根据自己的意愿行使权力，不存在代理关系。因此，金华康恩贝均以主要责任人的身份行使决策权，从而有能力运用对耐司康药业的权力影响其回报金额。

综上（一）、（二）、（三）所述，公司认为，金华康恩贝受托管理耐司康药业，其拥有对耐司康药业实际控制权，能够控制耐司康药业生产经营并享有可变回报，将耐司康药业纳入其合并报表的依据充分,符合企业会计准则、中国证监会发布的1号指引关于委托、受托经营业务构成控制的相关规定。

三、会计师的专项说明

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对金华康恩贝受托管理耐司康药业纳入其合并报表范围的会计处理是否符合企业会计准则和中国证监会发布的1号指引规定进行了审核并出具了专项说明，主要内容摘录如下（专项说明全文见备查文件）:

2020年12月30日公司控股子公司金华康恩贝和康盟投资以及耐司康药业签约，金华康恩贝继续受托管理耐司康药业，公司因此将耐司康药业继续纳入合并财务报表范围。我们根据相关要求，对该项合并会计处理是否符合证监会发布的1号指引进行了审核，作出专项说明如下。

金华康恩贝现享有耐司康药业43.26%的股东权利。根据康盟投资、金华康恩贝以及耐司康药业在2020年12月共同签订的托管经营管理协议以及于2021年1月26日相关三方签订的托管经营管理补充协议的约定，康盟投资委托金华康恩贝托管耐司康药业,并同意托管期间授权委托金华康恩贝代为行使其作为股东在耐司康药业公司章程中规定的有关权利（利润分配权除外）。公司根据2020年第十届董事会第四次（临时）会议决议，计划2021年度由金华康恩贝继续受托管理耐司康药业。

金华康恩贝受托管理耐司康药业满足关于控制定义，拥有对耐司康药业的控制权，自托管之日起，金华康恩贝将耐司康药业纳入合并财务报表范围，符合企业会计准则的规定，理由如下:

（一）金华康恩贝拥有对耐司康药业的权力

1、合并准则明确了投资方对被投资方拥有权力的情形；

1） 投资方持有被投资方半数以上表决权，表明投资方对被投资方拥有权力，除非有确凿证据表明不能主导被投资方相关活动；

2）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但有证据表明投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力；

3）某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力，如满足合并准则第十六条的要求，可以判定投资方拥有对被投资方的权力。

2、从表决权方面看，金华康恩贝拥有对耐司康药业半数以上的表决权，因而拥有对耐司康药业的权力。

在本次托管协议签订前，根据耐司康药业公司章程规定：康盟投资享有56.74%的表决权和分红权，金华康恩贝享有43.26%的表决权和分红权。

补充协议就委托经营管理协议部分条款进行了修改和补充，对金华康恩贝受托经营拥有的权利进一步作了明确。

因此，根据耐司康药业公司章程，金华康恩贝已享有耐司康药业43.26%的表决权；通过受托经营，增加享有康盟投资对耐司康药业56.74%的表决权，金华康恩贝合计享有对耐司康药业100%的表决权，因而拥有对耐司康药业的权力。

3、托管经营管理协议的部分条款约定，并不影响金华康恩贝对耐司康药业的控制权。

（1）托管协议第5.1条规定的“利润分配权除外”,系指康盟投资作为出资人的收益分享的权利，而非限制乙方对“进行利润分配”的表决权。康盟投资虽放弃了对丙方的表决权，但仍享有获取收益的权利。

（2）托管协议关于“贷款”的约定，系鉴于维持耐司康药业的正常经营需要,贷款行为经常会发生，因此在协议中特别明确：乙方有权以丙方公司的名义向银行申请贷款，无须经甲方同意。

（3）托管协议中关于技术改造或升级事项需向甲方报备的约定，系甲方作为丙方股东享有对丙方生产经营过程中发生的重大事项的知情权，故丙方董事会或股东会审议通过丙方技术改造或升级事项需向甲方报备，这并未限制乙方的决策权。

（4）托管协议约定的托管期限虽然为一年，但补充协议已明确托管期限届满前，除非经甲、乙、丙三方合议终止本协议，托管期可自动延长。从历史上看，托管行为自2016年已开始，托管协议均为一至两年续签一次，至今托管已达五年，通过托管经营相关各方的共同努力，耐司康药业从停产整顿状态到恢复生产经营，达到扭亏为盈，达到了托管经营的基本目标，符合各方的利益。此外托管协议还明确在托管期内或到期后，乙方可以行使向甲方收购丙方的权利，这也利于乙方保持对丙方的控制。

4、耐司康药业依据托管协议并根据经营需要设立了董事会，并设置了生产、采购、行政、财务等部门，具有健全的内部经营管理机构。耐司康药业董事会由五名董事组成，其中三名由金华康恩贝委派，董事长由金华康恩贝委派的董事担任，耐司康药业高级管理人员包括总经理、采购、质量副总等由金华康恩贝委派，并由耐司康药业董事会聘任。耐司康药业相关职能部门进行经营活动都是在金华康恩贝托管经营团队的主导下进行的。

(二)金华康恩贝能够通过参与耐司康药业的相关活动而享有可变回报

1、金华康恩贝按照所持耐司康药业43.26%的权益比例，享有相应的表决权、对耐司康药业经营业绩（包含重大资产处置等）的收益权及盈余分配权、对耐司康药业新增资本的优先认购权、剩余财产分配权、依法转让耐司康药业股权等耐司康药业公司章程及《公司法》规定的股东权利。金华康恩贝按照享有耐司康药业43.26%的股东权利，根据耐司康药业的实际经营情况分享和承担了耐司康药业整体价值变动的报酬和风险。

2、根据托管经营管理协议，可以享受总体可变的回报。

金华康恩贝享有对耐司康药业的可变回报，分享和承担了耐司康药业整体价值变动的报酬和风险。托管经营管理协议约定了托管可变回报的上下限系出于协议三方基于外部政策、市场环境条件以及对耐司康药业内部生产经营资源等方面的综合预判和测算基础上进行协商的结果。

(三)金华康恩贝有能力运用对耐司康药业的权力影响其回报金额

金华康恩贝对耐司康药业的权力，来源于两方面：由其自身直接对耐司康药业投资形成的股东权利，以及由康盟投资委托而取得的表决权。后者由金华康恩贝根据自己的意愿行使权力，不存在代理关系。因此，金华康恩贝均以主要责任人的身份行使决策权，从而有能力运用对耐司康药业的权力影响其回报金额。

综上（一）、（二）、（三）所述，在签订托管经营管理协议及其补充协议的基础上，金华康恩贝拥有对耐司康药业的控制，将耐司康药业纳入合并报表符合《企业会计准则第33号一一合并财务报表》以及中国证监会发布的1号指引相关规定。

四、原公告补充内容

补充公司临2020一104号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业有限公司暨关联交易公告》中“四、本次交易的目的及对上市公司的影响 （二）对上市公司的影响、风险：1、主要影响”

金华康恩贝是康恩贝上市公司化学药事业部的核心企业，拥有多个特色化学原料药和制剂产品，2007年收购进入本公司后经营业绩和发展趋势良好，2019年营收规模16.99亿，净利润1.87亿，税收1.71亿元,成为上市公司体系中经营规模较大的子公司。耐司康药业目前已基本实现正常经营和盈利，基于双方在产品业务上的互补与协同，通过对耐司康药业托管经营以及未来可能的收购，可实现产品线和技术、市场与客户以及厂房、生产线等相关资源的整合，提升公司市场竞争力。

金华康恩贝此次托管耐司康药业后仍将对耐司康药业构成实质控制，故自本期托管之日2021年1月1日起至2021年12月31日，耐司康药业将继续纳入金华康恩贝合并财务报表范围。合并报表后，耐司康药业实现的净利润按金华康恩贝所拥有耐司康药业43.26%的股东权益比例乘以本公司控股97.69%金华康恩贝股权比例将计入康恩贝上市公司总的净利润中。2020年1-9月公司实现净利润5.44亿元，耐司康药业并表进入公司净利润为1,296.64万元，占公司净利润的2.38%，不构成重大影响。

五、备查文件

天健会计师事务所专项说明（天健函[2021]49号）

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

2021年1月30日