恒力石化股份有限公司关于重大资产重组限售股份上市流通的公告

证券代码：600346 证券简称：恒力石化 公告编号：2021-006 债券代码：155749 债券简称：19恒力01

恒力石化股份有限公司关于重大资产重组限售股份上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量：2,407,164,177股

● 本次限售股上市流通日期：2021年2月8日

一、本次限售股上市类型

恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒力石化”）本次限售股上市类型为发行股份购买恒力投资（大连）有限公司（以下简称“恒力投资”）100%股权及恒力石化（大连）炼化有限公司100%股权时向范红卫、恒能投资（大连）有限公司（以下简称“恒能投资”）、恒峰投资（大连）有限公司（以下简称“恒峰投资”）发行的限售股。

（一）核准时间

公司于2018年1月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准恒力石化股份有限公司向范红卫等发行股份购买资产暨募集配套资金的批复》（证监许可[2018]235号），核准公司向范红卫发行632,932,835股股份、向恒能投资发行1,070,342,090股股份、向恒峰投资发行16,128,058股股份购买相关资产。具体内容详见公司于2018年2月1日披露的《关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2018-001）。

（二）股份登记时间

公司向3名发行对象发行的1,719,402,983股人民币普通股（A股）已于2018年2月6日完成股份登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于2018年2月8日披露的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2018-006）。

（三）锁定期安排

本次解除限售股份为重大资产重组之发行股份购买资产部分限售股份，限售期为36个月。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次重大资产重组之发行股份前，公司总股本为2,825,686,942股。

2018年2月，公司完成重大资产重组之发行股份购买资产，发行股份1,719,402,983股后，公司总股本增加至4,545,089,925股。

2018年4月，公司完成重大资产重组配套募集资金发行，发行股份507,700,000股，公司总股本由4,545,089,925股增加至5,052,789,925股。该507,700,000股限售股已于2019年4月11日上市流通。

2019年6月,公司实施2018年年度权益分派，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增4股。转增完成后，公司总股本由5,052,789,925股增加至7,039,099,786股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

范红卫、恒能投资、恒峰投资针对本次限售股上市流通做出了相关承诺，具体承诺及履行情况如下：

（一）发行股份的锁定安排

范红卫、恒能投资、恒峰投资承诺如下：

“1、本人/本公司因本次交易取得的上市公司的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则股票锁定期自动延长6个月。

3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司不予转让因本次交易取得的上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的账户信息的，本人/本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如前述锁定期与证券监管机构未来最新监管要求不相符，本人/本公司将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易结束后，本人/本公司由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。”

（二）业绩承诺及补偿安排

根据公司与范红卫、恒能投资签署的《利润补偿协议》及其补充协议及其相关承诺，范红卫、恒能投资承诺恒力投资2017年、2018年及2019年净利润预测数分别不低于60,000万元、80,000万元及100,000万元；据此测算恒力投资（合并报表）截至2017年末累计净利润预测数不低于60,000万元，截至2018年末累计净利润预测数不低于140,000万元，截至2019年末累计净利润预测数不低于240,000万元。若恒力投资股权过户至上市公司的工商变更登记手续在2018年完成，范红卫、恒能投资承诺恒力投资2020年净利润预测数分别不低于100,000万元。本次交易的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年及2020年。据此测算恒力投资（合并报表）截至2018年末累计净利润预测数不低于140,000万元，截至2019年末累计净利润预测数不低于240,000万元，截至2020年末累计净利润预测数不低于340,000万元。净利润预测数指范红卫、恒能投资承诺恒力投资在利润补偿期间内任一会计年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。

范红卫、恒能投资对恒力投资在利润补偿期间各年累计净利润预测数进行承诺，如恒力投资利润补偿期间累计实际净利润数达不到利润补偿期间累计净利润预测数，则范红卫、恒能投资负责就差额部分按照《利润补偿协议》及其补充协议规定方式以股份形式对上市公司进行补偿，股份不足时以现金方式补偿。上市公司将在利润补偿期间各年度报告中单独披露该年度恒力投资实际净利润数与净利润预测数的差异情况，并由注册会计师对此出具专项审核报告。

范红卫、恒能投资按照其对恒力投资的持股比例承担补偿义务。

（三）承诺履行情况

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于恒力投资（大连）有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]1528号），恒力投资业绩承诺的实现情况如下：

单位：万元

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本次解除限售股份的股东在锁定期内严格履行上述相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

本次重大资产重组于2018年2月实施完成，华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定及2017年度《独立财务顾问协议》的约定承担持续督导工作。鉴于华福证券此项目主要工作人员工作变动，为更好开展持续督导工作，经多方友好协商，并经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，公司与华福证券签署《关于终止恒力石化股份有限公司重大资产重组之持续督导的协议》、与西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）签署《关于承接恒力石化股份有限公司重大资产重组之持续督导的协议》，将本次项目持续督导机构由华福证券更换为西南证券。

经核查，公司独立财务顾问西南证券就本次重大资产重组之发行股份购买资产部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

1、本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；

3、上市公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；

4、独立财务顾问西南证券对恒力石化本次重大资产重组之发行股份购买资产部分限售股解除限售及上市流通事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

因公司于2019年6月实施2018年年度权益分派，以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增4股，转增完成后，本次解除限售的股份合计由1,719,402,983股增加至2,407,164,177股。

本次限售股上市流通数量为：2,407,164,177股；

本次限售股上市流通日期为：2021年2月8日；

限售股上市流通明细表

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七、股本变动结构表

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八、上网公告附件

1、《西南证券股份有限公司关于恒力石化股份有限公司重大资产重组限售股份解禁上市流通的专项核查意见》

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2021年1月30日