歌尔股份有限公司
关于“歌尔转2”赎回实施的第八次公告

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2021-017

债券代码：128112 债券简称：歌尔转2

歌尔股份有限公司

关于“歌尔转2”赎回实施的第八次公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、“歌尔转2”赎回登记日：2021年3月2日

2、“歌尔转2”赎回日：2021年3月3日

3、“歌尔转2”赎回价格：100.14元/张（含当期应计利息，当期年利率为0.20%，且当期利息含税）

4、发行人（公司）赎回资金到账日：2021年3月8日

5、投资者赎回款到账日：2021年3月10日

6、“歌尔转2”停止交易日：2021年3月3日

7、“歌尔转2”停止转股日：2021年3月3日

8、根据《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的相关规定，“歌尔转2”流通面值若少于人民币3,000万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易，因此“歌尔转2”停止交易时间可能提前，届时敬请广大投资者及时关注本公司发布的停止交易的公告。

9、根据安排，截至2021年3月2日收市后仍未转股的“歌尔转2”，将被强制赎回，本次赎回完成后，“歌尔转2”将在深圳证券交易所摘牌。持有人持有的“歌尔转2”如存在被质押或被冻结的，建议在停止交易和转股日前解除质押和冻结，以免出现无法转股而被赎回的情形。

10、风险提示：根据安排，截至2021年3月2日收市后尚未实施转股的“歌尔转2”，将按照100.14元/张的价格强制赎回，因目前二级市场价格与赎回价格差异较大，投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

截至2021年1月29日收市后距离 2021年3月2日（可转债赎回登记日）仅有 17个交易日，特提醒“歌尔转2”持有人注意在限期内转股。

一、可转债发行上市概况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕780号”文核准，公司于2020年6月12日公开发行了4,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额400,000万元。

（二）可转债上市情况

经深交所“深证上〔2020〕610号”文同意，公司400,000万元可转换公司债券已于2020年7月13日起在深交所挂牌交易，债券简称“歌尔转2”，债券代码为“128112”。

（三）可转债转股情况

根据相关规定和《歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，公司本次发行的“歌尔转2”自2020年12月18日起可转换为公司股份，转股价格为23.27元/股。

二、赎回情况

1、触发赎回情形

公司A股股票（证券简称：歌尔股份，证券代码：002241）自2020年12月18日至2021年1月15日连续二十个交易日中已有十个以上交易日的收盘价格不低于“歌尔转2”当期转股价格23.27元/股的130%（即为30.26元/股）。根据《募集说明书》的规定，已触发“歌尔转2”有条件赎回条款。

公司于2021年1月15日召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于提前赎回“歌尔转2”的议案》，决定行使“歌尔转2”的有条件赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后登记在册的全部“歌尔转2”。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

2、赎回条款

《募集说明书》中关于有条件赎回条款的相关约定如下：

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

三、赎回实施安排

1、赎回价格（含息税）及赎回价格的确定依据

根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的相关约定，赎回价格为100.14元/张（含息税）。具体计算方式如下：

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额：100元/张；

i：指本次可转债当年票面利率：0.20%；

t：指计息天数，即从上一个计息日（2020年6月12日）起至本计息年度赎回日（2021年3月3日）止的实际日历天数为264天（算头不算尾）。

当期利息IA=B×i×t/365=100×0.20%×264/365=0.14元/张；

赎回价格=债券面值+当期利息=100+0.14=100.14元/张。

对于持有“歌尔转2”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，扣税后实际每张赎回价格为100.12元；对于持有“歌尔转2”的合格境外投资者（QFII和RQFII），根据《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税〔2018〕108号）规定，暂免征收企业所得税和增值税，每张赎回价格为100.14元；对于持有“歌尔转2”的其他债券持有者，未代扣代缴所得税，每张赎回价格为100.14元，自行缴纳债券利息所得税。扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准的价格为准。

2、赎回对象

截至赎回登记日（2021年3月2日）收市后登记在册的所有“歌尔转2”。

3、赎回程序及时间安排

（1）公司将在首次满足赎回条件后的5个交易日（2021年1月18日至1月22日）内在中国证监会指定的信息披露媒体上至少刊登三次赎回实施公告，通告“歌尔转2”持有人本次赎回的相关事项。

（2）自2021年3月3日起，“歌尔转2”停止交易及转股。

（3）2021年3月3日为“歌尔转2”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交易日：2021年3月2日）收市后登记在册的“歌尔转2”。本次有条件赎回完成后，“歌尔转2”将在深交所摘牌。

（4）2021年3月8日为发行人（公司）资金到账日。

（5）2021年3月10日为赎回款到达“歌尔转2”持有人资金账户日，届时“歌尔转2”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“歌尔转2”持有人的资金账户。

（6）公司将在本次赎回结束后7个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

4、其他事宜

咨询部门：歌尔股份董事会办公室

电话：0536-3055688

传真：0536-3056777

邮箱：ir@goertek.com

四、其他须说明的事项

1、“歌尔转2”赎回公告刊登日至 2021年3月2日，在深交所的交易时间内，“歌尔转2”可正常交易及转股。“歌尔转2”自2021年3月3日起停止交易及转股。

2、“歌尔转2”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。

3、转股时不足一股金额的处理方法

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○二一年一月二十九日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2021-018

债券代码：128112 债券简称：歌尔转2

歌尔股份有限公司

第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年1月29日以电子邮件方式发出，于2021年1月29日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌先生、冯建亮先生、徐小凤女士及董事会秘书贾军安先生列席了本次会议。

经与会董事对本次会议各项议案审议表决，形成如下决议：

一、 逐项审议通过《关于审议公司〈关于回购公司股份方案〉的议案》

经公司董事长姜滨先生提议，公司拟以自有资金回购公司部分股份。以下内容需逐项表决审议。

（一）回购股份的目的

为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司拟回购公司部分股份用作员工持股计划或股权激励计划。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（二）回购股份符合相关条件

回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》中的以下相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。

回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币39.00元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额

1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

2、本次回购股份的用途：将用作员工持股计划或股权激励计划。

3、本次回购的资金总额：不低于人民币50,000万元（含）且不超过人民币100,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。

4、本次回购股份的数量：在回购价格不超过人民币39.00元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约25,641,025股，回购股份比例约占本公司总股本的0.77%（受公司可转换公司债券进入转股期债券持有人转股影响，截至2021年1月28日，公司总股本增加至3,321,640,381股），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；

2、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。

另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：

1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

（七）关于办理回购股份事宜的具体授权

根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。

董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

4、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见。《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○二一年一月二十九日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2021-019

债券代码：128112 债券简称：歌尔转2

歌尔股份有限公司

关于董事长提议回购公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月28日收到公司董事长姜滨先生的《关于提议回购公司股份的函》，具体内容如下：

一、提议人基本情况及提议时间

提议人姜滨先生于2020年1月28日向公司提议回购公司股份。截止本公告日，姜滨先生持有公司股份 373,487,406股，占公司总股本的11.24%（受公司可转换公司债券进入转股期债券持有人转股影响，截至2021年1月28日，公司总股本增加为3,321,640,381股，姜滨先生持股比例由11.51%被动减少至11.24%），为公司实际控制人、董事长及持股5%以上股东，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，提议人姜滨先生享有提案权。

二、提议回购股份的原因和目的

为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，提议回购公司部分股份用作员工持股计划或股权激励计划。

三、提议人提议回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额。

（一）提议回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）。

（二）提议回购股份的用途

回购的股份用于公司员工持股计划或股权激励计划。

（三）提议回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。

（四）提议回购股份的价格区间

回购的股份价格不超过39.00元/股（含），不超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%。

（五）提议回购股份的资金总额、股份数量及占公司总股本的比例

回购资金总额不低于人民币50,000万元（含）且不超过人民币100,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。

回购股份的数量：在回购价格不超过人民币39.00元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约25,641,025股，回购股份比例约占本公司总股本(按2021年1月28日的最新股本计算)的0.77%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（六）提议回购的实施期限

提议本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。

四、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，以及提议人在回购期间的增减持计划

提议人姜滨先生在提议前六个月内除下列减持情况外，不存在买卖公司股票的情形，在回购期间无明确增减持计划。未来如有买卖公司股票计划，将及时告知公司并按照相关规定及时履行信息披露义务。

公司董事长姜滨先生于2020年8月28日通过大宗交易方式减持149.86万股。《歌尔股份有限公司简式权益变动报告书》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

五、提议人将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项

提议人姜滨先生将依法推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并承诺对公司回购股份议案投赞成票。

六、公司董事会对回购股份提议的意见及后续安排

公司在收到董事长姜滨先生的提议后，制定相关回购方案。公司已于2021年1月29日召开了第五届董事会第十五次会议审议通过相关议案，具体内容详见同日披露的相关公告。

七、备查文件

1、歌尔股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；

2、提议人将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并对公司回购股份议案投赞成票的承诺。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二〇二一年一月二十九日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2021-020

债券代码：128112 债券简称：歌尔转2

歌尔股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示：

1、歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。本次回购金额不低于人民币50,000万元（含），且不超过人民币100,000万元（含），回购价格不超过39.00元/股（含），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚没有明确的股份增减持计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及时履行公告程序。

3、风险提示：本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件规定，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，公司于2021年1月29日召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于审议公司〈关于回购公司股份方案〉的议案》，现将具体回购方案内容公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司拟回购公司部分股份用作员工持股计划或股权激励计划。

（二）回购股份符合相关条件

回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》中的以下相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。

回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币39.00元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格并及时披露。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额

1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

2、本次回股份的用途：将用作员工持股计划或股权激励计划。

3、本次回购的资金总额：不低于人民币50,000万元（含）且不超过人民币100,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。

4、本次回购股份的数量：在回购价格不超过人民币39.00元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约25,641,025股，回购股份比例约占本公司总股本的0.77%（受公司可转换公司债券进入转股期债券持有人转股影响，截至2021年1月28日，公司总股本增加为3,321,640,381股），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；

2、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。

另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

3、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及本所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

1、若按照回购资金总额上限人民币100,000万元，回购股份价格上限人民币39.00元/股测算，预计回购股份数量约为25,641,025股，占公司目前总股本比例为0.77%。回购后公司股本结构变化情况如下：

■

2、若按照回购资金总额下限人民币50,000万元，回购股份价格上限人民币39.00元/股测算，预计回购股份数量约为12,820,513股，占公司目前总股本比例为0.39%。回购后公司股本结构变化情况如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市公司地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

截至2020年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：

公司总资产4,987,361.52万元，归属于上市公司股东的净资产1,786,936.63万元，经营活动产生的现金流量净额为270,779.38万元，公司资产负债率64.13%。本次回购的资金总额上限100,000万元,占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重较小。

本次回购计划体现了管理层对公司长期价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次拟回购股份资金总额不低于人民币50,000万元(含)且不超过人民币100,000万元(含)，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

本次回购方案实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。

（1）经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人买卖本公司股份的情况如下：

公司董事长姜滨先生于2020年8月28日通过大宗交易方式减持149.86万股。《歌尔股份有限公司简式权益变动报告书》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

公司副董事长兼总裁姜龙先生、副总裁兼董事会秘书贾军安先生于2020年11月17日通过集中竞价交易方式分别增持200万股、20万股。《歌尔股份有限公司关于公司高级管理人员增持公司股份的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

（2）经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

（3）截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚没有明确的股份增减持计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及时履行公告程序。

（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，以及在回购期间的增减持计划。

（1）提议人基本情况及提议时间：提议人为公司董事长姜滨先生，提议时间为2021年1月28日。

（2）提议理由：为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，提议回购公司部分股份用作员工持股计划或股权激励计划。

（3）提议人姜滨先生及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：

姜滨先生于2020年8月28日通过大宗交易方式减持149.86万股。《歌尔股份有限公司简式权益变动报告书》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

姜滨先生的一致行动人（公司副董事长兼总裁）姜龙先生于2020年11月17日通过集中竞价交易方式分别增持200万股。《歌尔股份有限公司关于公司高级管理人员增持公司股份的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

除上述情况外，提议人姜滨先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。姜滨先生及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。

（十一）回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

如果本次回购股份在回购完成之后三年内未能全部用于员工持股计划或者股权激励，则就该等未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本，公司届时亦将按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序。

（十二）关于办理回购股份事宜的具体授权

根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。

董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

4、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议及实施程序

本次回购公司股份的方案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。

三、独立董事关于本次回购股份方案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，认真审查回购公司股份的预案，认为：

1、本次公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规。

2、公司本次回购股份，有利于公司的长远发展，保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。公司本次回购的股份计划用于实施股权激励或员工持股计划，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。

3、公司本次拟使用自有资金回购公司股份，回购金额不低于人民币50,000万元（含），且不超过人民币100,000万元（含），回购价格不超过39.00元/股（含）。根据公司经营、财务及未来发展情况，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

4、本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且回购方案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份方案。

四、其他说明事项

本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内，请投资者注意本次回购事宜存在以下风险：

1、本次股份回购期限内可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

3、本次回购若用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

五、备查文件

1、歌尔股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；

2、歌尔股份有限公司独立董事独立意见；

3、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二〇二一年一月二十九日