苏宁易购集团股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2021-004
苏宁易购集团股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2021年1月27日（星期三）以电子邮件方式发出会议通知，2021年1月29日上午10:00在本公司会议室召开，本次会议现场参加董事6名，董事徐宏先生、杨光先生、独立董事柳世平女士因工作原因，以通讯方式参加，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由董事长张近东先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
一、以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《苏宁易购集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及《苏宁易购集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要》。该议案还需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。公司董事孙为民先生、任峻先生、孟祥胜先生因参加本次员工持股计划，予以回避表决。
新十年发展，公司将聚焦零售主业，围绕物流、科技核心能力建设，深化互联网零售转型成效，实现规模及效益的提升。为进一步调动管理团队积极性，提高凝聚力和竞争力，将员工、公司、股东利益统一，促进公司长期、健康的发展，公司参考同行业激励情况，推出第四期员工持股计划。
《苏宁易购集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《苏宁易购集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要》详见公司2021-006号公告。
二、以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《苏宁易购集团股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》。该议案还需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。公司董事孙为民先生、任峻先生、孟祥胜先生因参加本次员工持股计划，予以回避表决。
《苏宁易购集团股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》的具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、以6票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划相关事宜的议案》。该议案需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。公司董事孙为民先生、任峻先生、孟祥胜先生因参加本次员工持股计划，予以回避表决。
为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，具体授权事项如下：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、 授权董事会对《苏宁易购集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》作出解释；
5、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于计提长期资产减值准备的议案》。
公司本次计提长期资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况。本次计提长期资产减值准备后能更加公允地反映公司截至2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠、更加具有合理性。
公司独立董事就本次计提长期资产减值准备发表了独立意见，监事会就本次计提长期资产减值准备发表了同意意见，具体内容详见公司2021-007号《关于计提长期资产减值准备的公告》。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于2021年回购部分社会公众股份方案的议案》。
逐项审议通过了《关于2021年回购部分社会公众股份方案的议案》，具体及表决情况如下：
（一）以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护投资者的利益，增强投资者信心，结合公司近期股票二级市场表现，并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，公司计划使用自有资金回购公司股份。本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励。
（二）以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。
（三）以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过回购股份的价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币11元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的数量和占公司总股本的比例：在回购总金额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），回购股份价格不超过人民币11元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约9,090.91万股，回购股份比例约占公司总股本的0.98%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过用于回购的资金总额及资金来源
公司用于回购的资金总额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。公司用于本次回购的资金来源全部为公司自有资金。
（六）以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过回购股份的实施期限
回购股份实施期限为自公司第七届董事会第十一次会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过回购股份决议的有效期
自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
（八）以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过关于办理回购股份相关事宜的授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、决定聘请相关中介机构；
6、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。公司独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容详见公司2021-008号《关于2021年回购部分社会公众股份方案的公告》。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
具体详见公司2021-009号《苏宁易购集团股份有限公司董事会关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》的公告。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会
2021年1月30日
证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2021-005
苏宁易购集团股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议于2021年1月27日（星期三）以电子邮件的方式发出会议通知，2021年1月29日上午11:30在本公司会议室召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由监事会主席汪晓玲女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
全体与会监事经认真审议和表决，通过如下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《苏宁易购集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及《苏宁易购集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要》，本议案还需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
经审核，监事会认为：
1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见）》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；《苏宁易购集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》及《苏宁易购集团股份有限公司第四期员工持股计划（草案）摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、第四期员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为第四期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与第四期员工持股计划的情形；公司不存在向第四期员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
3、公司实施第四期员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
公司监事会一致同意苏宁易购集团股份有限公司第四期员工持股计划。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《苏宁易购集团股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》，本议案还需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
经审核，公司监事会一致同意《苏宁易购集团股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》内容，本办法条款符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反《指导意见》相关规定，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《苏宁易购集团股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》的具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于计提长期资产减值准备的议案》。
公司本次按照《企业会计准则》等相关规定计提长期资产减值准备，符合公司实际情况，计提后能够更加公允地反映公司截至2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。监事会同意公司本次计提长期资产减值准备。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
监事会
2021年1月30日
证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 编号：2021-006
苏宁易购集团股份有限公司
第四期员工持股计划
（草案）摘要
2021年1月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、苏宁易购集团股份有限公司第四期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；《苏宁易购集团股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
4、本员工持股计划的对象涵盖公司部分董事、高级管理人员，公司零售、物流业务体系的中高层人员及业务骨干，技术开发体系核心技术人员，职能管理体系的中高层人员以及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。本员工持股计划初始设立时参与员工总人数不超过5500人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
5、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票，合计不超过185,488,452股，占目前公司总股本的1.99%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
7、股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式以1元/股受让公司回购专户已回购的股份。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
8、本员工持股计划的存续期为48个月，自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起至满12个月、24个月、36个月后分三期解锁，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例依次为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩及持有人考核结果计算确定。
9、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
12、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员保持独立性，不存在一致行动关系。
13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
14、公司将按照相关规定于召开股东大会审议本员工持股计划的两个交易日前披露律师事务所关于本员工持股计划的法律意见书。
释 义
在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
■
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过努力创造价值，实现个人财富与公司价值的共同成长，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而持续为股东带来更加高效的回报；
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司长期、稳定发展；
3、深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
1、参与对象及确定标准
公司管理团队对公司战略转型的落地执行起到了重要作用，公司在商品供应链、物流服务和零售科技上要更专业、更聚焦，深化互联网零售模式，提高市场竞争力。
本员工持股计划的对象涵盖公司部分董事、高级管理人员，公司零售、物流业务体系的中高层人员及业务骨干，技术开发体系核心技术人员，职能管理体系的中高层人员以及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的员工总人数不超过5500人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，其中参加本员工持股计划的公司部分董事、高级管理人员共计9人，分别为董事孙为民、任峻、孟祥胜，财务负责人黄巍、业务线总裁侯恩龙、姚凯，副总裁顾伟、田睿、龚震宇。公司独立董事、监事不参与本员工持股计划。
本员工持股计划与公司控股股东、第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。本员工持股计划与公司第二期员工持股计划、第三期员工持股计划不存在关联关系或一致行动关系，员工持股计划持有公司股份不合并计算。
2、参与对象的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
四、员工持股计划的股票规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划股票规模不超过185,488,452股，占公司总股本比例1.99%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购证券账户中回购的苏宁易购A股普通股股票。
1、2018年12月28日，公司召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》（公司2018-157、2018-158号公告），并于2019年1月10日公告了《关于回购部分社会公众股份的报告书》（公司2019-003号公告）、《北京市金杜律师事务所上海分所关于苏宁易购集团股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》。2019年1月24日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过《关于修订〈回购部分社会公众股份的预案〉的议案》（公司2019-011公告），并公告了《关于修订〈回购部分社会公众股份的预案〉的公告》、《关于回购部分社会公众股份的方案》（公司2019-013、2019-014号公告）、《北京市金杜律师事务所上海分所关于苏宁易购集团股份有限公司调整回购部分社会公众股份事项的法律意见书》。相关公告内容详见巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》的相关公告。
公司于2019年1月31日首次以集中竞价方式实施回购股份，并于2019年2月1日披露《关于首次回购公司股份暨回购公司股份的进展公告》（公司2019-015号公告），公司实际回购股份区间为2019年1月31日至2019年8月12日，累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份84,006,415股，占公司总股本比例0.90%，最高成交价为14.60元/股，最低成交价为9.94元/股，支付的总金额为99,859.55万元（不含交易费用）。本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励。
2、2019年8月15日公司召开第六届董事会第四十六次会议审议通过《关于回购部分社会公众股份方案的议案》（2019-080号公告），公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币10亿元（含）且不超过人民币20亿元（含），回购价格不超过15元/股（含）。2019年8月21日公司公告了《关于回购部分社会公众股份的报告书》（2019-081号公告）、《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》（2019-082号公告），2019年8月22日公司公告了《北京市金杜律师事务所上海分所关于苏宁易购集团股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》。相关公告内容详见巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》的相关公告。
公司于2019年11月4日首次以集中竞价方式实施回购股份，并于2019年11月5日披露《关于首次回购公司股份暨回购公司股份的进展公告》（公司2019-113号公告），公司实际回购股份区间为2019年11月4日至2020年8月6日，累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份101,482,037股，占公司总股本的1.09%，最高成交价为11.15元/股，最低成交价为8.26元/股，支付的总金额为101,058.20万元（不含交易费用）。为此公司本次回购股份实施完毕。
综上，截至本计划草案披露日，公司回购专用证券账户上的股份数量为185,488,452股。
本计划获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
（三）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
公司不得向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划资金来源不涉及杠杆资金的情形，也不涉及公司提取激励基金的情形。
本员工持股计划的资金总额不超过18,548.85万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为18,548.85万份。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。其中参加本员工持股计划的董事、高管人员拟合计出资不超过1,470万元，占员工持股计划总份额的比例为7.92%，其他符合条件的员工拟合计出资不超过17,078.85万元，占员工持股计划总份额的比例为92.08%。
■
备注：具体参与对象人数及最终认购本员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。任一持有人所持有本员工持股计划份额所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划持有人会议可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
（四）员工持股计划购买股票价格
1、购买价格
本员工持股计划受让公司回购股份的价格为1元/股。
2、定价依据
（1）该定价是基于公司实施多期员工持股计划的经验总结，并参考相关政策和上市公司案例而形成的与互联网行业竞争环境、公司实际情况相匹配的有效可行方案。
（2）公司所处互联网零售行业，行业竞争压力日趋增大，目前公司正处于培育用户、发展规模的阶段，公司基于激励与约束对等的原则，对2021年-2023年的业绩目标设定了严格的公司层面的考核要求，并将公司层面的考核与个人绩效考核挂钩，防止短期利益，使股东利益与员工利益紧密捆绑在一起。
（3）公司竞争能力的提升离不开管理人员和业务骨干。本员工持股计划有利于吸引和留住优秀人才和业务骨干，有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现公司可持续发展。
（4）本次购股价格的确定充分考虑员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用。且兼顾了员工的出资压力和激励效果，更有利于激发员工的积极性，更有利于激励效果的实现。
（5）公司财务状况良好，本员工持股计划购股价格虽为1元/股，但股票来源为公司从二级市场回购，公司由此所承担的财务费用不会对日常生产经营活动产生不利影响。
（6）公司实施本次员工持股计划的出发点在于，通过员工持股计划这一载体将参与对象的利益与公司利益进行有效绑定，充分体现参与对象与公司“共进退”的原则，从而引导员工关注公司经营情况，积极为公司发展献计献策。
综上，公司认为，为了推动公司整体经营平稳、快速发展，在依法合规的基础上，受让价格的合理确定，能够提升员工的工作热情以及责任感和归属感，有效统一公司、股东和员工的利益，从而推动公司发展目标得到可靠地实现。因此，在不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，确定本次员工持股计划购股价格为1元/股。
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起至满12个月、24个月、36个月后分三期解锁，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例依次为40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定，具体锁定安排如下：
■
2、锁定期内，持有人不得要求对本次员工持股计划的权益进行分配。本员工持股计划在存续期内因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的公司股票，亦应对应遵守以上锁定和解锁安排。
员工持股计划存续期和锁定期的安排，充分考虑了对员工的约束机制，并将公司及个人层面的业绩考核条件加入，设置了权益的锁定期，方案的设计综合考虑了公司发展情况、未来发展战略与考核指标的可达成性与挑战性等因素。
六、员工持股计划的业绩考核办法与收益分配
（一）员工持股计划的业绩考核办法
本员工持股计划设公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，考核期为2021年-2023年三个会计年度，本计划的公司业绩考核指标和个人绩效考核指标的解释权归公司董事会，最终考核结果将作为各持有人每个年度对应批次持股计划份额所涉标的股票解锁及收益分配计算的依据。
1、公司业绩考核
■
注1：经调整的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润+本次及其它员工持股计划和股权激励计划等员工激励产生的股份支付费用+资产及业务收购产生的资产折旧与摊销+长期资产减值损失（上述项目已考虑所得税影响）。
注2：若第一个解锁期中经调整的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润＜-10亿元，则不满足该解锁期公司业绩考核条件。
若第二个解锁期中经调整的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润＜10亿元，则不满足该解锁期公司业绩考核条件。
若第三个解锁期中经调整的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润＜30亿元，则不满足该解锁期公司业绩考核条件。
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，由管理委员会办理该考核期对应批次的持股计划份额取消收回手续，本员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的对应批次全部标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资及利息（届时由管理委员会确定执行标准）。
2、个人绩效考核
员工将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所涉标的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本计划管理委员会的指导和监督下负责组织实施，每年考核一次。
本员工持股计划某一个解锁期的个人绩效考核指标评估在良及以上，该部分全部解锁；个人绩效考核指标评估在良-及以下，则该解锁期内该持有人在员工持股计划中所持份额对应的标的股票全部不能解锁，该部分由管理委员会收回或直接转让给其他指定持有人，转让金额为返还持有人原始出资金额及利息（届时由管理委员会确定执行标准）为限。
七、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。
本员工持股计划在股东大会审议公司与参与本员工持股计划的公司董事、高级管理人员等的交易相关提案时应进行回避表决。
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期满后自行终止。
员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
（三）员工持股计划的清算与分配
1、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。
2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、持有人所持份额或权益取消的情形
发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；
（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格加资金利息（届时由管理委员会确定执行标准）的原则确定。
管理委员会应确定受让前述份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人共同享有。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
4、持有人所持份额调整的情形
（1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。前述份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照上一项的原则执行。
（2）丧失劳动能力、退休、死亡
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照本节第四款第3项的原则执行。
5、持有人所持份额或权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。
（2）管理委员会认定的其他情形。
九、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
员工持股计划的风险防范及隔离措施：1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。4、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及深交所规定的其他期间；（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
十、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划购买标的股票185,488,452股，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票，经初步测算，假设以董事会审议本次员工持股计划决议日（2020年1月29日）公司股票收盘价6.61元/股作为参照，公司应确认总费用预计为104,059.03万元，该费用由公司在等待期内，按每次解除限售比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2021年-2024年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
■
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
实施本员工持股计划所产生的股份支付费用摊销对相关会计年度净利润有所影响，但影响程度可控。此外，本员工持股计划的实施对公司发展产生正向作用，能够有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。故本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
十一、实施员工持股计划的程序
1、董事会负责拟定员工持股计划草案。
2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
3、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
7、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
十二、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会
2021年1月30日
证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2021-007
苏宁易购集团股份有限公司
关于计提长期资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于计提长期资产减值准备的议案》。现将相关情况公告如下：
一、本次计提长期资产减值准备情况概述
1、本次计提长期资产减值准备的原因
为真实、准确地反映公司截至2020年12月31日的资产状况和2020年度经营情况，保持公司财务的稳健性，公司对于期末长期资产进行减值测试，计提减值准备，主要包括物流运配等业务。
2、本次计提长期资产减值准备的资产范围、总金额、拟计入的报告期间
本次计提资产减值准备的范围为账面需计提减值准备的长期资产，该项资产计提相关减值准备预计对归属于上市公司股东的净利润影响额约为16亿元，计入2020年度报告期（本次计提减值准备金额是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据以公司披露的2020年审计财务报告为准）。
3、公司的审批程序
本次计提长期资产减值金额占公司经审计的2019年度末归属于上市公司股东的净资产的1.82%，占经审计的2019年度归属于上市公司股东的净利润的16.26%，根据《公司章程》及相关制度规定，本次计提长期资产减值准备事项已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，第七届监事会第八次会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立意见，同意本次计提长期资产减值准备。
二、本次计提长期资产减值准备合理性的说明以及对公司的影响
1、本次计提长期资产减值准备合理性的说明
公司此次计提长期资产减值准备符合《企业会计准则》相关规定，符合公司资产的实际情况，符合相关政策规定。本次计提长期资产减值准备后，能够真实、合理、公允地反映公司目前资产状况，有助于为投资者提供更可靠的会计信息。
2、本次计提长期资产减值损失对公司的影响
公司本次计提该项长期资产减值准备减少公司2020年度归属于上市公司股东的净利润影响约为16亿元，本次计提长期资产减值准备金额未经审计，最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准。
公司本次计提长期资产减值准备遵守并符合会计准则和相关政策法规等规定，符合公司实际情况。本次计提减值准备依据充分，计提后能够公允、客观、真实的反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。有利于进一步夯实公司资产，进一步增强企业的防范风险能力，确保公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、董事会或者其专门委员会关于公司计提长期资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明。
1、公司已就本次计提长期资产减值准备事宜提供了详细的资料，并就有关内容做出充分的说明，作为公司董事会审计委员会成员，我们查阅了相关资料并进行了审查，我们认为：本次计提长期资产减值准备遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提长期资产减值准备公允的反映了截至2020年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。
2、公司董事会认为：公司本次计提长期资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况。本次计提长期资产减值准备后能更加公允地反映公司截至2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠、更加具有合理性。
四、监事会关于计提长期资产减值准备是否符合《企业会计准则》的说明。
公司本次按照《企业会计准则》等相关规定计提长期资产减值准备，符合公司实际情况，计提后能够更加公允地反映公司截至2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。监事会同意公司本次计提长期资产减值准备。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议。
2、公司第七届监事会第八次会议决议。
3、独立董事的独立意见。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会
2021年1月30日
证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2021-008
苏宁易购集团股份有限公司
关于2021年回购部分社会公众股份方案的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），回购价格不超过11元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约9,090.91万股，回购股份比例约占公司总股本的0.98%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份实施期限为自公司第七届董事会第十一次会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励。
3、风险提示：
（1）本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
（2）回购股份用于员工持股计划或者股权激励，可能因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。
（3）公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
为促进公司健康稳定长远发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司的股价走势及财务状况，公司回购部分社会公众股份，有关回购事项的具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护投资者的利益，增强投资者信心，结合公司近期股票二级市场表现，并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，公司计划使用自有资金回购公司股份。
（二）回购股份的相关条件
公司本次回购股份符合《实施细则》第十条规定的以下相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币11元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途：本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励。
3、用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：在回购总金额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），回购股份价格不超过人民币11元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约9,090.91万股，回购股份比例约占公司总股本的0.98%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
公司用于本次回购的资金来源全部为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份实施期限为自公司第七届董事会第十一次会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、在本次回购资金总额不低于人民币5亿元（含），回购股份价格不超过人民币11元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额下限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量约为4,545.45万股。按照截至2020年9月30日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
单位：股
■
2、在本次回购资金总额最高不超过人民币10亿元（含），回购股份价格不超过人民币11元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，假设本次回购全部实施完毕，回购数量约为9,090.91万股。按照截至2020年9月30日公司股本结构测算，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
单位：股
■
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2020年9月30日公司总资产2,211.93亿元、归属于上市公司股东的净资产864.53亿元、流动资产1,072.48亿元，假设以本次回购资金总额的上限10亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流 动资产的比重分别为0.45%、1.16%、0.93%，公司将拥有足够的资金支付本次 股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、 研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
如前所述，若按照回购数量约9,090.91万股测算，回购后不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月的减持计划（如适用）。
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，以及在回购期间未有增减持计划。持股5%以上股东未来六个月不存在减持计划。
（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独 或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划（如适用）
不适用。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。
截至2020年9月30日公司总资产2,211.93亿元、归属于上市公司股东的净资产864.53亿元、流动资产1,072.48亿元，假设以本次回购资金总额的上限10亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.45%、1.16%、0.93%，公司将拥有足够的资金支付本次股份回购款，公司也将切实保障公司的资金使用效率。
本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，不涉及公司已发行18苏宁01、18苏宁02、18苏宁03、18苏宁04、18苏宁05、18苏宁06和18苏宁07债券持有人会议情形，公司将切实保障债权人利益不受侵害，按时完成债券本金及利息偿还工作。
（十二）上市公司董事会审议回购股份方案的情况，本次回购方案是否需要提交股东大会审议，如否，说明股东大会或者公司章程对董事会办理本次回购股份事项的具体授权情况。
公司第七届董事会第十一次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的方式逐项审议通过了《关于2021年回购部分社会公众股份方案的议案》，公司独立董事发表了独立认同意见。
本次回购方案不需要提交股东大会审议，依据《公司章程》第二十五条、第一百一十四条规定，本次回购股份方案需经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、决定聘请相关中介机构；
6、其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十三）回购方案的风险提示
1、公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），回购价格不超过11元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限为自公司第七届董事会第十一次会议审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。
2、本次回购股份用于员工持股计划或者股权激励，可能因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。
3、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。
二、备查意见
1、公司第七届董事会第十一次会议决议。
2、独立董事关于2021年回购部分社会公众股份方案的独立意见。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司
董事会
2021年1月30日
证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2021-009
苏宁易购集团股份有限公司董事会
关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年2月22日。
● 本次股东大会采用的网络投票系统：深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统。
● 为配合做好疫情防控工作，鼓励投资者通过网络投票的方式参加股东大会。
一、召开会议的基本情况
公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
1、股东大会的召集人：公司董事会。
2、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
3、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开日期、时间：2021年2月22日（星期一）下午14:00；
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年2月22日9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年2月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
4、会议的召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次股东大会同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。
5、出席对象：
（1）股权登记日：2021年2月10日。
（2）于股权登记日2021年2月10日下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件1），该股东代理人不必是公司股东。
（3）公司董事、监事和高级管理人员。
(下转114版）
