沈阳金山能源股份有限公司
关于控股子公司资产抵押贷款的公告

证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2021-003号

沈阳金山能源股份有限公司

关于控股子公司资产抵押贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月28日第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于控股子公司资产抵押贷款的议案》，现就相关事项公告如下：

一、抵押贷款概述

为满足日常生产经营资金需求，公司控股子公司阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称“阜新热电公司”）拟使用其主厂房及所属土地作为抵押物向中国建设银行沈阳浑南支行申请2.3亿元流动资金贷款，期限为一年，利率不超过基准利率上浮20%。截止2020年12月31日，上述抵押物资产原值14,066.33万元，累计折旧4,425.17万元，净值9,641.15万元。

二、抵押人基本情况

阜新热电公司为公司控股子公司，经辽宁省阜新市工商行政管理局核准，于2004年6月3日登记成立。注册资本53,658万元人民币，法定代表人郝明奎。

三、董事会审议情况

公司于2021年1月28日召开第七届董事会第十八次会议，会议以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司资产抵押贷款的议案》，此议案无需经公司股东大会审议通过。

公司控股子公司资产抵押贷款，有利于公司发展，不会损害公司及中小股东的利益。

特此公告

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二O二一年一月三十日

证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2021-004号

沈阳金山能源股份有限公司

关于日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议

● 本次关联交易事项符合相关法律法规及制度的规定，交易遵循公开、公平、公正的原则，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1. 2021年1月28日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，董事会就上述关联交易表决时，关联董事李延群先生、王凤峨先生、侯军虎先生、李亚光先生、李西金先生、李瑞光先生回避表决。非关联董事对上述关联交易进行了表决。会议以6票同意，0票反对，0票弃权通过了议案。

2. 独立董事事前认可：作为沈阳金山能源股份有限公司董事会独立董事，我们认为上述关联交易事项符合有关法律法规，遵循了公平、公正、合理的市场定价原则，不会对公司的独立性产生影响，不会导致公司对关联人产生依赖，符合公司的长远利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。同意将上述关联交易议案提交公司第七届董事会第十八次会议审议。

3．独立董事意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《独立董事工作细则》等规章性文件的有关规定，我们作为沈阳金山能源股份有限公司独立董事，对公司第七届董事会第十八次会议中关联交易的议案，发表如下独立意见：

公司本次日常关联交易是公司根据生产运营的实际需要，通过公平、合理的方式而进行的，没有损害公司及其他股东的利益，保护了交易各方和公司的利益，有利于公司的长远发展，不影响公司的独立性，保护了公司中小股东的利益，符合公司的实际情况，是合规合理的。

公司关联董事在董事会审议上述关联交易议案时均回避表决，涉及的关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1.阜新白音华煤炭销售有限公司

注册地：辽宁省阜新市海州区三纬路10-1号

法定代表人：叶宝军

注册资本：2000万元人民币

经营范围：煤炭销售；煤质化验；仓储、搬运、装卸服务

2. 内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司

注册地点：西乌旗巴拉噶尔高勒镇

法定代表人：孙洪峰

注册资本：58,834万元人民币

经营范围：矿建工程，土建工程及设备安装：疏干水综合利用，污水处理，零星材料销售等。

基本财务状况：截至2020年底总资产537,211万元，净资产379,274万元。2020年度净利润574万元。（未经审计）

（二）与上市公司的关联关系。

1. 阜新白音华煤炭销售有限公司为公司控股子公司阜新金山煤矸石热电有限公司（以下简称“阜新公司”）另一股东阜新矿业（集团）有限责任公司（以下简称“阜新矿业集团”）控股的公司，阜新矿业集团持有阜新公司49%股权。

2. 内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司为公司控股子公司阜新公司另一股东阜新矿业集团控股的公司，阜新矿业集团持有阜新公司49%股权。

上述关联人符合《关联交易实施指引》第八条第（五）款规定的关联关系，即“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等”。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

阜新白音华煤炭销售有限公司和内蒙古白音华海州露天煤矿有限公司是依法设立、存续和正常经营的企业，具有较强的履约能力。本关联交易属于双方正常经营所需，上述关联方与公司以往存在相关交易，并且执行良好。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司煤业分公司通过阜新白音华煤炭销售有限公司采购原煤，预计全年交易金额为9.2亿元到11亿元；公司控股子公司白音华金山发电有限公司拟与白音华海州露天煤矿有限公司签订采暖期购售热合同，预计1020万元。上述关联交易长期存在，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理，不会损害公司和公司股东的合法利益。

主要采取下列方式定价：（1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；（2）行业指导价或自律价规定的合理价格；（3）若不适用本条（1）、（2）项，则为可比的当地市场价格；（4）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）公司煤业分公司通过阜新白音华煤炭销售有限公司采购原煤，可以借助集中大宗采购的优势，进一步稳定供应渠道和优化采购结构，保证生产供应，控制价格，从而有效控制生产成本，符合公司和全体股东的利益。

（二）公司控股子公司白音华金山发电有限公司拟与白音华海州露天煤矿有限公司签订采暖期购售热合同可以积极开拓供热市场，促进供热产能释放，提升企业盈利能力。

上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格确定，与公司其他客户定价政策一致，是完全的市场行为，不存在损害公司或全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，因此，日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响，不会使公司对关联方形成较大的依赖。

特此公告。

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二O二一年一月三十日

证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2021-002号

沈阳金山能源股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

沈阳金山能源股份有限公司于2021年1月28日以通讯方式召开了第七届董事会第十八次会议。本次会议应出席会议董事12名，实际参加会议表决董事12名。本次会议通知于2021年1月18日以邮件和短信的方式向各位董事发出，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

一、关于调整董事会专门委员会议案

同意：12票；反对：0票；弃权：0票

结合公司的实际情况，调整第七届董事会专门委员会。具体安排如下：

（一）战略委员会（7人）

主任：李延群，委员：李海峰、王凤峨、侯军虎、程国彬、王世权、高倚云。

（二）审计委员会（7人）

主任：林刚，委员：李亚光、李瑞光、李西金、程国彬、王世权、高倚云。

（三）提名委员会（7人）

主任：程国彬，委员：李延群、王凤峨、侯军虎、林刚、王世权、高倚云。

（四）薪酬与考核委员会（7人）

主任：王世权，委员：李海峰、李西金、邬迪、林刚、程国彬、高倚云。

二、关于控股子公司资产抵押贷款的议案

同意：12票；反对：0票；弃权：0票

（详见临2021-003关于控股子公司资产抵押贷款的议案）

三、关于审议资金占用和违规担保自查报告的议案

同意：12票；反对：0票；弃权：0票

经自查，公司不存在资金占用和违规担保情况。

四、关于审议《董事会提案管理办法》的议案

同意：12票；反对：0票；弃权：0票

（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

五、关于修订《担保管理办法》的议案

同意：12票；反对：0票；弃权：0票

结合公司实际情况及未来发展需要，拟对《沈阳金山能源股份有限公司担保管理办法》进行修订。

修订对照表如下：

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（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

六、关于公司日常关联交易的议案

同意：6票；反对：0票；弃权：0票

关联董事李延群先生、王凤峨先生、侯军虎先生、李亚光先生、李西金先生、李瑞光先生回避表决。

（详见临2021-004关于日常关联交易的公告）

七、关于召开2021年第一次临时股东大会的议案

同意：12票；反对：0票；弃权：0票

（详见临2021-005号关于召开2021年第一次临时股东大会的通知）

上述第五项和第六项议案尚需公司股东大会审议通过

特此公告

沈阳金山能源股份有限公司董事会

二O二一年一月三十日

证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：2021-005

沈阳金山能源股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年2月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年2月19日 10点00分

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年2月19日

至2021年2月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上会议审议事项中，已经公司第七届监事会第九次会议和第七届董事会第十八次会议审议通过，会议决议公告刊登在2020年12月22日和2021年1月30日出版的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：第一项、第二项

4、涉及关联股东回避表决的议案：第二项

应回避表决的关联股东名称：华电能源股份有限公司、华电金山能源有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

上述人员若因疫情等原因不能参加现场会议可通过视频连接主会场方式参会。

五、会议登记方法

（一）登记手续：出席本次股东大会的个人股东应持本人身份证和股票帐户原件；法人股东应持营业执照复印件、法人委托书、股票帐户原件和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式附后）、代理人身份证和股票帐户原件办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记。

（二）登记时间：2021年2月9日-2021年2月10日

上午9:00－11:30 下午13:30－16:00

异地股东可于2021年2月18日前采取信函或传真的方式登记。

（三）登记地点：沈阳市和平区南五马路183号泰宸商务大厦B座23层沈阳金山能源股份有限公司证券管理部

六、其他事项

（一） 与会人员交通食宿费用自理。

（二） 联系办法

联系人：马佳

联系电话：024－83996040

传真：024－83996039

邮编：110006

特此公告。

沈阳金山能源股份有限公司董事会

2021年1月30日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

第七届董事会第十八次会议

附件1：授权委托书

授权委托书

沈阳金山能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年2月19日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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