金杯汽车股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告

股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2021-009

金杯汽车股份有限公司

第九届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司第九届董事会第十八次会议通知，于2021年1月28日以送达书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。

（三）本次会议于2021年1月29日，以通讯方式召开。

（四）会议应出席董事11名，实际出席董事11名，实际表决董事11名。

（五）刘同富董事长主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

公司拟通过全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简称“金晨汽车”）以支付现金方式向Adient Asia Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓”）收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）50%股权。交易完成后，金杯安道拓将成为公司100%控股的子公司（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，本次交易构成重大资产重组。公司董事会根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项条件。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(二)逐项审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合实际情况，编制了《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案》，具体内容如下：

1、交易方案

金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司以支付现金方式向Adient Asia Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓”）收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）50%股权。本次交易前，金杯安道拓为公司纳入合并报表范围内的子公司，安道拓持有金杯安道拓50%股权、公司持有金杯安道拓50%股权，本次交易完成后，金杯安道拓将成为公司100%控股的子公司（以下简称“本次交易”）。

2、交易对方

本次交易的交易对方为安道拓。

3、标的资产

标的资产为安道拓持有的金杯安道拓50%股权。

4、本次交易的定价依据及交易价格

截至目前，标的资产的评估工作尚未完成，经交易双方协商，本次交易初步作价为伍仟捌佰万美元(US$58,000,000)，最终的交易价格将基于评估机构出具的以2020年9月30日为评估基准日的最终评估报告中所确定的评估结果为基础，经各方协商最终确定。

5、对价支付方式

本次交易对价将以现金方式支付。

6、期间损益的归属

若在2021年3月31日之前，所有付款条件按本协议的约定被满足且金晨汽车按本协议的约定向安道拓支付了全额的购买价款，则2020年1月1日之后股权的全部损益归金晨汽车所有。

7、标的资产的交割

在交割先决条件满足后，金晨汽车、金杯汽车和安道拓应立即促使金杯安道拓完成工商登记，以显示金晨汽车为持有金杯安道拓50%股权的一名股东，并且促使金杯安道拓完成国家外汇管理局的变更登记，以反映金杯安道拓的股东和公司类型的变化。上述事项完成后两个工作日内，金晨汽车应，且金杯汽车应促使金晨汽车，向资金托管代理人提供资金托管协议要求的资金划转文件，资金托管代理人应按照资金托管协议约定向安道拓支付价款。

8、职工安置方案

本次交易不涉及职工安置。

9、债权债务处置方案

本次交易不涉及相关债权债务处置。

10、本次交易决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月内。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(三)审议通过了《关于公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》

同意公司与金晨汽车、安道拓签署附条件生效的《股权转让协议》。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(四)审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易前，安道拓持有公司控股子公司金杯安道拓50%股权，属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定的：“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。”根据实质重于形式原则，基于谨慎考虑，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(五)审议通过了《关于〈金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件，公司编制了《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要》。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(六)审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。具体详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条的说明》。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(七)审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

根据公司董事会审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的说明》。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(八)审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》

经核查，公司董事会认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在＜关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定＞第十三条规定情形的说明》。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(九)审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董事会关于公司重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条相关规定的说明》。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十)审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

经核查，公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董事会关于本次重组信息公布前股票价格波动是否达到＜关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知＞第五条相关标准的说明》。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十一)审议通过了《关于聘请本次重大资产购买暨关联交易审计机构的议案》

为保证公司本次重大资产购买暨关联交易的顺利进行，公司董事会同意选择并聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司作为审计机构，参与本次重大资产重组工作。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

(十二)审议通过了《关于批准本次交易有关的审计报告议案》

为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求，公司董事会同意众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具金杯安道拓《沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司2018年度、2019年度及2020年1-9月财务报表及审计报告》，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的相关审计报告。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十三)审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》

公司就本次交易对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，由于本次交易的备考报表审阅、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成备考报表审阅、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。本次交易完成后上市公司拟采取的填补措施说明详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明》。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十四)审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司本次交易相关事项已履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。具体详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十五)审议通过了《关于放弃子公司股权转让优先购买权的议案》

因安道拓拟向金晨汽车转让金杯安道拓50%股权，初步转让价格为5,800万美元，公司为金杯安道拓股东，公司董事会同意公司放弃优先购买权。本次放弃优先购买权不会影响公司对金杯安道拓的控制权和投票权。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十六)审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

根据公司、金晨汽车及安道拓签署的附条件生效的《股权转让协议》，为本次交易之目的，同意公司对于金晨汽车在《股权转让协议》《文件托管协议》和《资金托管协议》项下的任何和全部义务承担连带责任。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十七)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议和市场情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整本次交易的实施主体、标的资产范围、相关资产价格、过渡期间损益安排等事项；

2、根据证券监管部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜，包括但不限于办理本次交易涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议及其他书面文件；

4、若监管部门政策要求、监管部门出台的新的法律法规及规范性文件或市场条件发生变化，或者上海证券交易所和中国证监会等监管部门提出反馈意见或要求的，授权董事会对本次交易的具体方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；

5、负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理本次交易的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次交易材料及相关协议等文件；

6、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

本授权自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

(十八)审议通过了《关于暂不召集股东大会审议本次重大资产购买相关事项的议案》

鉴于本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）涉及的标的资产评估工作尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

(十九)审议通过了《关于计提公司2020年度相关损失的议案》

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

详见当日公司临2021-011号公告。

(二十)审议通过了《关于子公司沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司提供委托贷款展期的议案》

表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

详见当日公司临2021-012号公告。

特此公告

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二一年一月三十日

股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2021-010

金杯汽车股份有限公司

第九届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司第九届监事会第十二次会议通知，于2021年1月28日以书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。

（三）本次会议于2021年1月29日，以通讯方式召开。

（四）会议应出席监事3名，实际出席监事3名，实际表决监事3名。

（五）监事会主席丛林主持会议。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

公司拟通过全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简称“金晨汽车”）以支付现金方式向Adient Asia Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓”）收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）50%股权。交易完成后，金杯安道拓将成为公司100%控股的子公司（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，本次交易构成重大资产重组。公司根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重组的各项条件。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合实际情况，编制了《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案》，具体内容如下：

1、交易方案

金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司以支付现金方式向Adient Asia Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓”）收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）50%股权。本次交易前，金杯安道拓为公司纳入合并报表范围内的子公司，安道拓持有金杯安道拓50%股权、公司持有金杯安道拓50%股权，本次交易完成后，金杯安道拓将成为公司100%控股的子公司（以下简称“本次交易”）。

2、交易对方

本次交易的交易对方为安道拓。

3、标的资产

标的资产为安道拓持有的金杯安道拓50%股权。

4、本次交易的定价依据及交易价格

截至目前，标的资产的评估工作尚未完成，经交易双方协商，本次交易初步作价为伍仟捌佰万美元(US$58,000,000)，最终的交易价格将基于评估机构出具的以2020年9月30日为评估基准日的最终评估报告中所确定的评估结果为基础，经各方协商最终确定。

5、对价支付方式

本次交易对价将以现金方式支付。

6、期间损益的归属

若在2021年3月31日之前，所有付款条件按本协议的约定被满足且金晨汽车按本协议的约定向安道拓支付了全额的购买价款，则2020年1月1日之后股权的全部损益归金晨汽车所有。

7、标的资产的交割

在交割先决条件满足后，金晨汽车、金杯汽车和安道拓应立即促使金杯安道拓完成工商登记，以显示金晨汽车为持有金杯安道拓50%股权的一名股东，并且促使金杯安道拓完成国家外汇管理局的变更登记，以反映金杯安道拓的股东和公司类型的变化。上述事项完成后两个工作日内，金晨汽车应，且金杯汽车应促使金晨汽车，向资金托管代理人提供资金托管协议要求的资金划转文件，资金托管代理人应按照资金托管协议约定向安道拓支付价款。

8、职工安置方案

本次交易不涉及职工安置。

9、债权债务处置方案

本次交易不涉及相关债权债务处置。

10、本次交易决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月内。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》

同意公司与金晨汽车、安道拓签署附条件生效的《股权转让协议》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次交易前，安道拓持有公司控股子公司金杯安道拓50%股权，属于《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）款规定的：“本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。”根据实质重于形式原则，基于谨慎考虑，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于〈金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件，公司编制了《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及《金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案摘要》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

公司认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。具体详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条的说明》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

根据公司审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的说明》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》

经核查，公司认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在＜关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定＞第十三条规定情形的说明》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董事会关于公司重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条相关规定的说明》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

经核查，公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董事会关于本次重组信息公布前股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于聘请本次重大资产购买暨关联交易审计机构的议案》

为保证公司本次重大资产购买暨关联交易的顺利进行，公司同意选择并聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司作为中介机构，参与本次重大资产重组工作。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

（十二）审议通过了《关于批准本次交易有关的审计报告议案》

为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求，公司同意众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具金杯安道拓《沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司2018年度、2019年度及2020年1-9月财务报表及审计报告》，具体内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的相关审计报告。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》

公司就本次交易对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，由于本次交易的备考报表审阅、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成备考报表审阅、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。本次交易完成后上市公司拟采取的填补措施说明详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司本次交易相关事项已履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易提交的法律文件合法有效。具体详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《金杯汽车股份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于放弃子公司股权转让优先购买权的议案》

因安道拓拟向金晨汽车转让金杯安道拓50%股权，初步转让价格为5,800万美元，公司为金杯安道拓股东，公司同意公司放弃优先购买权。本次放弃优先购买权不会影响公司对金杯安道拓的控制权和投票权。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

根据公司、金晨汽车及安道拓签署的附条件生效的《股权转让协议》，为本次交易之目的，同意公司对于金晨汽车在《股权转让协议》《文件托管协议》和《资金托管协议》项下的任何和全部义务承担连带责任。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于计提公司2020年度相关损失的议案》

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

监事会认为：公司本次计提相关损失符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允地反映公司的资产状况；本次计提的决策程序合法，监事会同意本次计提相关损失。

详见当日公司临2021-011号公告。

特此公告。

金杯汽车股份有限公司监事会

二〇二一年一月三十日

股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2021-011

金杯汽车股份有限公司

关于计提公司2020年度相关损失的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●公司2020年度拟计提坏账准备、资产减值损失、预计负债共计57,700万元。

●本次计提各项损失的金额为公司初步核算数据，最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准，敬请广大投资者注意投资风险。

●本次计提大额损失的主要原因是公司的客户尤其华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）生产经营发生重大变化（已于2020年11月20日进入破产重整程序）所致。

金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“金杯汽车”）于2021年1月29日以通讯方式召开第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于计提公司2020年度相关损失的议案》，同意计提2020年度相关损失，现就相关事宜公告如下：

一、本次计提2020年度相关损失的情况

经公司董事会审计委员会同意，根据公司客户尤其华晨集团生产经营发生的重大变化（已于2020年11月20日进入破产重整程序），为客观反映公司2020年度的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对各项资产实施了全面分析和评估，拟对公司应收账款、其他应收款、存货、固定资产及债务担保等计提相关损失，共计57,700万元，详见表1：

表1：2020年度相关损失汇总表

单位：万元

■

（一）大额坏账准备明细情况

2020年末，公司单项计提坏账准备的金额为5,600万元，其中，应收华晨集团账款5,000万元，主要为向华晨集团销售座椅、橡胶件塑料件、钢材及仓储物流服务等形成的应收账款，报告期华晨集团破产重整，公司对应收华晨集团账款全额计提了坏账准备。

表2：单项计提信用减值损失明细表

单位：万元

■

（二）计提存货跌价准备情况

报告期，公司根据存货成本及可变现的净值孰低原则对存货跌价准备进行了调整，2020年末，公司存货跌价准备余额8,500万元，较期初增加3,600万元，增加的主要原因是对华晨相关车型涉及的的蒙皮、骨架等原材料，行李架、橡胶件、塑料件等存货计提的跌价准备。

表3：存货跌价准备明细表

单位：万元

■

（三）计提固定资产减值准备情况

2020年末，公司固定资产减值准备余额3,800万元，较期初增加1,200万元，增加的主要原因是对华晨相关车型涉及的闲置资产计提的减值准备。

表4：固定资产减值明细表

单位：万元

■

（四）计提预计负债情况

报告期，公司对向金杯车辆提供担保的余额计提预计负债46,555万元。其中的两笔担保处于诉讼状态，原告请求赔偿的金额合计为36,555万元。公司尚存在一笔为金杯车辆提供的担保将于2021年9月23日到期，担保金额1亿元，预计金杯车辆无力偿还。华晨集团2019年出具的承诺函中承诺其将于2020年12月31日前平稳有效解除金杯汽车的上述担保，金杯汽车2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于间接控股股东延期履行承诺的议案》，华晨集团出具《关于对金杯汽车担保承诺相关事项的复函》，承诺重整期间及重整结束后，将妥善化解金杯汽车的担保问题，将原承诺函的履行日期推迟至2021年12月31日。但由于华晨集团目前已进入重整状态，其未来重整是否成功、重整后是否履行承诺存在重大不确定性，基于谨慎性原则，公司将上述担保全额计提预计负债。

表5：预计负债情况明细表

单位：万元

■

二、本次计提相关损失的确认标准及计提方法

（一）信用减值损失中应收款项坏账准备的计提方法

1、本公司对信用风险显著不同的应收款项单项评价信用风险，有客观证据表明应收款项发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；导致单独进行减值测试的应收款项的特征包括与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

2、除了单项评估信用风险的应收款项外，本公司基于共同风险特征将应收款项划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法：

A、信用风险特征组合的确定依据

表6：不同组合的确定依据

■

B、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

表7：不同组合计提坏账准备的计提方法

■

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：

■

（二）资产减值损失中存货跌价准备的计提方法

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

资产负债表日库存商品的售价×（1一销售费用率），销售费用率=（本年税金及附加+本年销售费用）/本年营业务收入，售价即该库存商品最近月份的平均售价。

（三）资产减值损失中固定资产减值的计提方法

本公司在资产负债表日检查固定资产是否存在减值迹象。

1、在用固定资产不提减值准备；

2、对未使用的固定资产，封存三年以上且无使用价值的设备，扣除残值后全额计提；设备完好且有使用价值的根据专家鉴定意见部分计提，但计提额不得低于同期折旧额；

3、如果固定资产的存在不能为企业带来盈利；固定资产的销售净价低于其账面价值；市场价格持续下跌或技术陈旧、淘汰、产能过剩、损坏、设备长期闲置，则可判定存在减值迹象，估计其可收回金额。

在估计资产可收回金额时，以单项资产为基础，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可回收金额低于该资产的账面价值，则按照其差额计提资产减值准备，计入当期损益。

资产可收回金额按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

三、本次计提损失对公司的影响

本次计提相关损失符合《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，计提依据合理且原因充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提相关损失后，公司2020年度财务报表能够更加公允反映公司的财务状况、资产价值和经营成果。

公司本次计提相关损失合计57,700万元，上述损失将减少公司报告期的净利润。该数据未经审计，最终以公司2020年度审计报告结果为准。

四、董事会审计委员会关于本次计提相关损失的审核意见

公司本次计提相关损失遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，计提依据合理且原因充分，符合公司的经营现状。公司本次计提相关损失基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映公司截至2020年12月31日的合并财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。因此，我们对该事项无异议。

五、董事会关于本次相关损失合理性的说明

董事会认为：本次计提相关损失符合《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，计提依据合理且原因充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提相关损失后，公司2020年度财务报表能够更加公允反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，董事会同意本次计提2020年度相关损失。

六、独立董事对本次计提相关损失的独立意见

独立董事认为：根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，公司计提了2020年度相关损失，本次计提的损失计入公司2020年度损益。公司计提2020年度相关损失是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提相关损失后，能够更加公允地反应公司的财务状况，我们同意本次计提2020年度相关损失。

七、监事会对本次计提相关损失的意见

监事会认为：公司本次计提相关损失符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允地反映公司的资产状况；本次计提的决策程序合法，监事会同意本次计提2020年度相关损失。

八、本次计提相关损失的审批程序

2021年1月29日，公司第九届董事会审计委员会2021年第一次会议审议通过了《关于计提公司2020年度相关损失的议案》，并同意将该议案提交公司第九届董事会第十八次会议审议。

2021年1月29日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于计提公司2020年度相关损失的议案》，同意公司计提相关损失的方案。

2021年1月29日，公司第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于计提公司2020年度相关损失的议案》，同意公司计提相关损失的方案。

九、备查文件

1、公司第九届董事会审计委员会2021年第一次会议决议；

2、公司第九届董事会第十八次会议决议；

3、公司独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4、公司第九届监事会第十二次会议决议。

特此公告

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二一年一月三十日

股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2021-012

金杯汽车股份有限公司关于

子公司沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司

提供委托贷款展期的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●委托贷款金额：30,000万元

●委托贷款期限：1年

●委托贷款利率：2.79%

一、交易概述

沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司（以下简称“金杯延锋”）是公司的实际控制企业，纳入公司合并报表范围。为满足双方股东日常生产经营所需流动资金，经公司2020年4月28日召开的第九届董事会第十次会议和2020年5月21日召开的2019年年度股东大会审议通过，金杯延锋向公司和上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司（以下简称为“上海延锋”）提供委托贷款分别为15,000万元人民币，总贷款金额为30,000万元人民币，借款年利率为2.79%，借款期限为一年，到期一次性收取本金和利息。该笔委托贷款将于2021年2月到期，经公司2021年1月29日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过，对上述30,000万元委托贷款到期后进行展期，展期一年，利率不变。截至目前，金杯延锋为公司提供贷款的余额为3亿元；本次展期完成后，金杯延锋为公司提供贷款的余额为3亿元。

二、交易主体基本情况

（一）出借方基本情况

出借方：沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司

企业类型：其他有限责任公司

企业住所：沈阳市东陵区航天路12-1号

注册资本：6,558.6684万人民币

法定代表人：许晓敏

经营范围：开发、设计、生产、销售汽车内饰零部件、汽车地毯、汽车内饰模块、汽车顶饰及顶饰模块并提供相关的售后服务；模具销售；自有房屋、机械设备租赁；物流服务；从事货物与技术的进出口业务。

财务情况：截止2020年9月30日，金杯延锋未经审计的财务指标为：资产总额15.44亿元，负债总额7.15亿元，净资产8.29亿元，营业收入12.28亿元，净利润2.06亿元。

股权结构：金杯汽车股份有限公司持股50%，延锋国际汽车技术有限公司持股50%。

（二）借款方基本情况

借款方（一）：金杯汽车股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

企业住所：沈阳市沈河区万柳塘路38号

注册资本：131,120.0558万人民币

法定代表人：刘同富

经营范围：汽车及配件制造，汽车相关技术开发、技术咨询、技术转让、产业投资，知识产权服务。

财务情况：截止2020年9月30日，金杯汽车未经审计的财务指标为：资产总额49.36亿元，归属于母公司的净资产11.27亿元，负债总额32.30亿元，营业收入39.46亿元，归属于母公司的净利润0.60亿元。

借款方（二）：上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司

企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)

企业住所：中国（上海）自由贸易试验区巨峰路2166号

注册资本：9,931.8万人民币

法定代表人：钱怡

经营范围：开发和制造用于汽车的座舱系统、仪表板和门内外饰件和其他汽车零部件，销售自产产品及其他汽车零部件产品，设计、开发、测试、加工、生产、销售模具、金属加工机械、通用设备和塑料加工专用设备，从事汽车零部件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，自有生产用房出租。

财务情况：截止2020年9月30日，上海延锋主要财务指标：资产总额47.7亿元，负债总额40.5亿元，归属于母公司的所有者权益7.2亿元，营业收入35.1亿元，归属于母公司的净利润5.0亿元。

股权结构：延锋国际汽车技术有限公司持股100%

（三）被委托方基本情况

被委托方：中信银行股份有限公司沈阳分行

企业类型：股份有限公司分公司(上市、国有控股)

企业住所：辽宁省沈阳市沈河区大西路336号

法定代表人：张北阳

三、委托贷款协议的主要内容

1、借款金额：金杯延锋向金杯汽车和上海延锋分别提供借款15,000万元，借款总额为30,000万元。

2、借款利息：借款利率为2.79%，到期一次性收取本金和利息。

3、借款期限：本次借款期限一年。

4、借款用途：日常生产经营所需流动资金。

四、交易事项对公司的影响

本次交易为公司正常生产经营和发展提供必要的流动资金，金杯延锋向双方股东按照持股比例出借资金，且利率、期限条件相同，符合公平原则，对公司的经营及资产状况无不良影响。

特此公告。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二一年一月三十日

股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2021-013

金杯汽车股份有限公司

2020年年度业绩预亏公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司预计2020年度归属于上市公司股东的净利润为-4.5亿元。

● 公司本次业绩预亏主要是计提与华晨集团重整相关的坏账准备、资产减值、预计负债等损失所致，影响金额合计为-5.4亿元。

● 公司预计2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为900万元。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间

2020年1月1日至2020年12月31日。

（二）业绩预告情况

1、经财务部门初步测算，预计2020年度实现归属于上市公司股东的净利润将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-45,000万元。

2、预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为900万元。

（三）公司本次预计的业绩未经注册会计审计。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：6,065.69万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：1,148.73万元。

（二）每股收益：0.056元。

三、本期业绩预亏的主要原因

受华晨集团重整影响，报告期内公司计提应收华晨集团账款的坏账准备5,000万元，存货和固定相关资产减值及报废约2,400万元，相关担保计提的预计负债46,555万元，合计53,955万元。

四、风险提示

本次业绩预计是公司财务部门基于公司生产经营情况和自身专业判断进行的初步核算，公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

五、其他说明事项

以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2020年年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二一年一月三十日

股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2021-014

金杯汽车股份有限公司

关于重大资产重组事项的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简称“金晨汽车”）以支付现金方式向Adient Asia Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓”）收购沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）50%股权。交易完成后，金杯安道拓将成为公司100%控股的子公司。2021年1月29日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于〈金杯汽车股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与相关重组事项有关的议案，并于同日在上海证券交易所网站刊登了相关公告。

截至目前，本次拟实施的相关重组事项所涉及的评估工作尚未全部完成。公司将在相关审计、评估工作全部完成后，再次召开董事会，对上述相关重组事项进行审议，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。本次交易尚需取得股东大会审议通过，能否通过存在不确定性。本次相关重组事项尚需获得相关主管部门的批准或核准，尚存在较大不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。

公司拟采用自有及自筹资金支付本次交易现金对价，若公司无法完成相关资金的筹集，则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额支付的风险，进而导致本次交易存在失败风险。

根据目前交易方案，交易双方基于市场化商业谈判未设置业绩承诺，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，或本次交易标的公司重要下游客户所处行业情况发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，可能对公司未来预期业绩和盈利水平造成不利影响，提请投资者注意本次交易未设置业绩承诺的风险。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

公司将严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二一年一月三十日

股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2021-015

金杯汽车股份有限公司

关于收到上海证券交易所

《关于对金杯汽车股份有限公司

业绩预告事项的问询函》的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“金杯汽车”）于2021年1月29日收到上海证券交易所发来的《关于对金杯汽车股份有限公司业绩预告事项的问询函》（上证公函【2021】0180号，简称“问询函”），现就问询函内容公告如下：

“金杯汽车股份有限公司：

2021年1月29日，公司提交披露公告显示，预计2020年归母净利润为-4.5亿元，亏损原因主要系计提与华晨集团重整相关的坏账准备、资产价值、预计负债等损失，影响金额合计约-5.4亿元。根据本所《股票上市规则》第16.1条，现请你公司核实并披露如下事项。

1.公告显示，公司计提对沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称金杯车辆）担保相关的预计负债约4.66亿元，请公司补充披露：（1）结合被担保方历年经营及资信情况、相关担保增信措施、金杯车辆风险暴露时间，说明当期计提大额预计负债的合理性，是否存在前期计提不充分，当期集中计提进行不当盈余管理的情形；（2）充分评估如履行担保责任对公司现金流产生的不利影响，对于未到期担保，公司及相关方是否已制定切实可行的方案尽可能降低担保履约风险；（3）结合上述事项，充分说明公司董监高审议前述担保事项是否审慎，是否勤勉尽责。

2.公告显示，公司对华晨集团应收账款计提单项坏账准备5000万元。请公司补充披露：相关应收账款的形成时间、账期、预期信用损失模型具体运用情况，并结合华晨集团经营资信变化情况，说明是否存在前期计提不充分，本期集中计提的情形。

3.公告显示，公司对华晨集团相关车型涉及存货、固定资产分别计提减值损失4300万元、1975万元，相应减值准备期初余额分别为4900万元、2629万元。请公司补充披露：减值所涉的具体车型、相关车型近年销售情况、公司备货依据及订单取消情况，详细说明当期确认大额减值的原因，明确减值迹象出现的时点，说明是否存在前期计提不充分，本期集中计提减值的情形。

4.公司2020年第三季度报告显示前三季度盈利6041.18万元，未对以上亏损及同比业绩重大变动进行警示及说明。请公司结合第四季度亏损原因等，说明相关信息前后披露是否一致，前期相关风险提示是否充分。

请你公司收到本问询函后即予披露，并于2月5日前回复本问询函。请年审会计师对上述事项逐一发表意见。”

公司将按照上海证券交易所要求及时回复问询函并履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二一年一月三十日

股票简称：金杯汽车 股票代码：600609 股票上市地：上海证券交易所

金杯汽车股份有限公司

重大资产购买暨关联交易预案摘要

■

二〇二一年一月

公司声明

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

截至本预案及其摘要签署之日，与本次交易相关的备考报表审阅、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。标的资产的评估值可能与预案披露情况存在较大差异。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等主管部门所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在金杯汽车拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金杯汽车董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

交易对方声明

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺所涉信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司向为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

(下转134版）