天创时尚股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2021-002

债券代码：113589 债券简称：天创转债

转股代码：191589 转股简称：天创转股

天创时尚股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天创时尚股份有限公司(以下简称“公司”或“天创时尚”) 于2021年1月29日收到上海证券交易所《关于对天创时尚股份有限公司商誉减值事项的问询函》（上证公函【2021】0170 号），具体内容如下：

天创时尚股份有限公司：

2021年1月29日盘后，公司提交业绩预亏公告称，预计2020年度归母净利润为-4亿元到-4.8亿元，亏损主要原因为拟对2017年重大资产重组收购的北京小子科技有限公司（以下简称小子科技或标的）计提大额商誉减值，预计影响公司2020年度归母净利润4.75亿元到5.45亿元。根据本所《股票上市规则》第16.1条，现请你公司核实并披露如下事项。

一、公司于2017年以8.78亿元收购从事移动互联网营销业务的小子科技100%股权，采用收益法评估，评估增值率871.06%，形成商誉6.13亿元。标的资产在2017-2019年业绩承诺期内，累计完成业绩承诺金额的107.42%，2020年度以前未计提商誉减值，业绩承诺期后即计提大额商誉减值。请公司补充披露：（1）收购小子科技初始商誉确认的具体计算过程及相关依据，小子科技自收购以来各报告期主要财务数据；（2）公司收购小子科技及后续累计投入金额，以及自收购以来的累计收益（含本次商誉减值），说明本次投资的的净收益情况；（3）结合上述情况，说明前期收购决策是否审慎，董监高是否勤勉尽责。

二、公告披露，商誉减值的主要原因为小子科技受疫情及宏观经济下行影响，上游互联网广告需求大幅降低，下游媒体端流量成本上升，导致收入及利润规模大幅下滑。请公司补充披露：（1）标的上下游情况发生较大变化的原因及起始时间点，是否具有持续性，与同行业可比公司是否存在显著差异及原因，以及对标的资产业绩的具体影响；（2）就2017年以来的历年减值测试过程与本次商誉减值测试过程进行对比，就收入、利润增长率、折现率等重大预测假设和参数的差异进行量化分析，并说明产生差异的原因、识别差异的时间，以及重大参数确定的依据和合理性；（3）结合收购以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否充分，是否符合会计准则相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明；（4）结合小子科技近年经营业绩变化，以及对未来经营的预测变化，充分说明以前年度未计提商誉减值而在2020年度集中计提大额商誉减值的原因，是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理或规避业绩补偿义务的情形。

三、结合前述情况，说明公司对标的资产出现重大经营和财务变化的披露是否及时、准确、完整。

公司对商誉减值的确认与计量负有会计责任。你公司董事、监事、高级管理人员、年审会计师及相关中介机构应当勤勉尽责，认真全面学习《会计监管风险提示》等相关规定，审慎进行商誉减值测试工作，确保信息披露的真实、准确、完整，充分保护投资者利益。请你公司收到本问询函后即予披露，并于2021年2月6日前披露对本问询函的回复。

公司将按照上海证券交易所的要求及时回复并予以披露。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

特此公告。

天创时尚股份有限公司

董事会

2021年1月30日