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二、其他事项

本公司自刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生其他可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；

（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

（五）公司未发生重大投资；

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）公司住所未发生变更；

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生对外担保等或有事项；

（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，公司未召开监事会和股东大会；

（十三）公司无其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构招商证券股份有限公司已向上海证券交易所提交了《招商证券股份有限公司关于株洲华锐精密工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的推荐结论如下：

华锐精密申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，华锐精密股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。招商证券同意推荐华锐精密的股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

二、上市保荐机构基本情况

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三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

邓永辉先生，招商证券投资银行总部董事、保荐代表人、注册会计师、特许金融分析师、深圳市高层次专业人才。先后负责或参与的项目包括华锐精密、雄韬股份、赛摩电气和广信科技IPO项目；雄韬股份、长春燃气和湖南黄金非公开发行股票项目；兰太实业、海洋王和宜安科技并购重组项目等，拥有丰富的投资银行项目管理经验。

钟凌飞先生，现任招商证券投资银行总部董事、保荐代表人、注册会计师。先后负责或参与的项目包括华锐精密、金太阳、中潜股份、新宇药业、维科电池、华源轩和虔东稀土等IPO项目；牧原股份非公开发行股票等，拥有丰富的投资银行项目管理经验。

第八节重要承诺事项

一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

（一）发行人实际控制人及其亲属的承诺

1、发行人实际控制人肖旭凯承诺：

“（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购前述股份。

（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，则本人持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。

（3）在前述锁定期满后，本人在担任发行人的董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有发行人的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人的股份。本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。

（4）若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于发行人股票首次公开发行价格。若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整。

（5）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（6）本人减持股份依照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

若本人违反股份锁定和减持的有关承诺转让发行人股份，则本人违反承诺转让发行人股份所得收益归发行人所有；如果本人未将前述转让收益交给发行人，则发行人有权冻结本人持有的发行人剩余股份，且可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作本人应交给发行人的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。”

2、发行人实际控制人高颖、王玉琴，实际控制人亲属肖旭荃、张平衡承诺：

“（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购前述股份。

（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，则本人持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。

（3）若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于发行人股票首次公开发行价格。若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整。

（4）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（5）本人减持股份依照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

若本人违反股份锁定和减持的有关承诺转让发行人股份，则本人违反承诺转让发行人股份所得收益归发行人所有；如果本人未将前述转让收益交给发行人，则发行人有权冻结本人持有的发行人剩余股份，且可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作本人应交给发行人的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。”

（二）其他持有发行人5%以上股份的股东的承诺

1、鑫凯达、华辰星承诺：

“（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购前述股份。

（2）发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，则本公司持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。

（3）若本公司在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于发行人股票首次公开发行价格。若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整。

（4）在本公司作为持有发行人5%以上股份的股东期间本公司将通过发行人在减持前三个交易日予以公告。

（5）如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（6）本公司减持股份依照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

若本公司违反股份锁定和减持的有关承诺转让发行人股份，则本公司违反承诺转让发行人股份所得收益归发行人所有；如果本公司未将前述转让收益交给发行人，则发行人有权冻结本公司持有的发行人剩余股份，且可将应付本公司的现金分红扣留，用于抵作本公司应交给发行人的转让股份收益，直至本公司完全履行有关责任。”

2、宁波慧和承诺：

“（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购前述股份。

（2）在本企业作为持有发行人5%以上股份的股东期间本企业将通过发行人在减持前三个交易日予以公告。

（3）如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如中国证监会、交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本公司承诺按新规定执行。

（4）本企业减持股份依照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

若本企业违反股份锁定和减持的有关承诺转让发行人股份，则本企业违反承诺转让发行人股份所得收益归发行人所有；如果本企业未将前述转让收益交给发行人，则发行人有权冻结本企业持有的发行人剩余股份，且可将应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给发行人的转让股份收益，直至本企业完全履行有关责任。”

3、西安六禾、苏州六禾、夏晓辉、王烨、卓晓帆承诺：

“（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购前述股份。

（2）在本企业/本人作为合计持有发行人5%以上股份的股东期间本企业/本人将通过发行人在减持前三个交易日予以公告。

（3）如果在锁定期满后，本企业/本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（4）本企业/本人减持股份依照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

若本企业/本人违反股份锁定和减持的有关承诺转让发行人股份，则本企业/本人违反承诺转让发行人股份所得收益归发行人所有；如果本企业/本人未将前述转让收益交给发行人，则发行人有权冻结本企业/本人持有的发行人剩余股份，且可将应付本企业/本人的现金分红扣留，用于抵作本企业/本人应交给发行人的转让股份收益，直至本企业/本人完全履行有关责任。”

（三）其他股东的承诺

除上述股东外的其他发行人股东承诺：

“1、自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购前述股份。

2、本人减持股份依照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持公司股份的行为符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。

若本人违反股份锁定和减持的有关承诺转让发行人股份，则本人违反承诺转让发行人股份所得收益归发行人所有；如果本人未将前述转让收益交给发行人，则发行人有权冻结本人持有的发行人剩余股份，且可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作本人应交给发行人的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。”

（四）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺

1、通过鑫凯达、华辰星持有发行人股份的发行人董事、监事、高级管理人员李志祥、陈京兆、高江雄、丁国峰、段艳兰、陈沙、文武超承诺：

（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购前述股份。

（2）作为发行人的董事/监事/高级管理人员，本人承诺除前述锁定期外，在发行人任职期间每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有发行人的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人的股份。

（3）如中国证券监督管理委员会、交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。

本人保证不因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。若本人违反股份锁定和减持的有关承诺转让发行人股份，则本人违反承诺转让发行人股份所得收益归发行人所有；如果本人未将前述转让收益交给发行人，则发行人有权冻结本人持有的发行人剩余股份，且可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作本人应交给发行人的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。

2、通过华辰星持有发行人股份的发行人高级管理人员、核心技术人员高江雄，发行人监事、核心技术人员林孝良承诺：

（1）自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购前述股份。

（2）作为发行人的高级管理人员/监事、核心技术人员，本人承诺除前述锁定期外，在发行人任职期间每年转让的股份不得超过本人所直接或间接持有发行人的股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人的股份。在前述锁定期届满后四年内，在本人担任发行人核心技术人员期间，本人每年减持发行人股票数量不超过所持发行人股份总数的25%（减持比例可以累积使用）。

（3）如中国证券监督管理委员会、交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。

本人保证不因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。若本人违反股份锁定和减持的有关承诺转让发行人股份，则本人违反承诺转让发行人股份所得收益归发行人所有；如果本人未将前述转让收益交给发行人，则发行人有权冻结本人持有的发行人剩余股份，且可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作本人应交给发行人的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。

3、通过华辰星持有发行人股份的发行人核心技术人员易兵、王栋、刘安虎、陈胜男承诺：

（1）自发行人公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购前述股份。

（2）在前述锁定期届满后四年内，在本人担任发行人核心技术人员期间，本人每年减持发行人股票数量不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的25%（减持比例可以累积使用）。本人离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的发行人的股份。

（3）如中国证券监督管理委员会、交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本人承诺按新规定执行。

本人保证不因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。若本人违反股份锁定和减持的有关承诺转让发行人股份，则本人违反承诺转让发行人股份所得收益归发行人所有；如果本人未将前述转让收益交给发行人，则发行人有权冻结本人持有的发行人剩余股份，且可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作本人应交给发行人的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。

二、稳定股价的措施和承诺

发行人制定了《发行人稳定公司股价预案》，预案包括启动股价稳定措施的条件、稳定股价的措施和约束措施等内容。

发行人、实际控制人、董事、高级管理人员对稳定股价相关事项的承诺如下：

（一）启动和停止股价稳定措施的条件

1、启动条件

当发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人上一个会计年度经审计的每股净资产，则发行人应当按照下述规则启动稳定股价措施。（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”）

2、停止条件

在以下稳定股价具体方案的实施期间内，如发行人股票连续20个交易日收盘价均高于发行人上一个会计年度经审计的每股净资产时，或者相关增持、回购资金使用完毕时，将停止实施股价稳定措施。

（二）稳定股价的措施

当启动稳定股价预案的条件成就时，发行人及相关主体将选择如下一种或几种相应措施稳定股价：

1、发行人稳定股价的措施

在发行人首次公开发行股票并上市之日起三年内，在发生需要采取稳定股价措施的情形时，发行人实施股票回购。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在达到上述条件之日起10个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。发行人自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购发行人流通股票，回购股票的价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股票总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股票的数量不超过发行人股票总数的3%，且发行人用于回购股票的资金金额不高于回购股票事项发生时上一个会计年度公司经审计净利润的20%，同时保证回购结果不会导致发行人的股权分布不符合上市条件。在实施回购股票期间，发行人股价已经不满足启动稳定股价措施条件的，发行人可不再继续实施该方案。

2、实际控制人、鑫凯达、华辰星稳定股价的措施

当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保发行人股权分布符合上市条件的前提下，发行人实际控制人、鑫凯达、华辰星应依照法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，积极配合并按照要求制定、实施稳定股价措施。

实际控制人、鑫凯达、华辰星应在触发稳定股价措施日起10个交易日内，就其增持发行人股份的具体计划书面通知发行人。计划应包括增持股份的价格或价格区间，定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。实际控制人、鑫凯达、华辰星应在稳定股价方案公告后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

发行人实际控制人、鑫凯达、华辰星为稳定股价增持发行人股份的，增持发行人股份的数量或金额应当符合以下条件：

自上述股价稳定措施启动条件成立之日起一个会计年度内，实际控制人、鑫凯达、华辰星增持发行人股票的金额不低于其上一年度自发行人处取得的现金分红金额，但增持股份数量不超过发行人股份总数的2%。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

3、董事、高级管理人员稳定股价的措施

当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保发行人股权分布符合上市条件的前提下，发行人董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，积极配合并按照要求制定、实施稳定股价措施。

上述负有增持义务的董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日起10个交易日内，就其是否有增持发行人股份的具体计划书面通知发行人。计划应包括增持股份的价格或价格区间，定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。该等董事、高级管理人员应在稳定股价方案公告后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

上述负有增持义务的董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持发行人股份的，增持发行人股份的数量或金额应当符合以下条件：

自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度内，在发行人任职的董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持发行人股票的金额不低于其上年度从发行人处领取的现金分红（如有）、薪酬和津贴合计金额的20%，但增持股份数量不超过发行人股份总数的1%。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

在本预案有效期内，新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于发行人董事、高级管理人员的义务及责任的规定。发行人及发行人现有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案，并在其获得书面提名前签署相关承诺。

4、其他稳定股价的措施

根据届时有效的法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，在履行相关法定程序后，发行人及有关方可以采用法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的措施。

5、稳定股价措施的其他相关事项

（1）除因继承、被强制执行或发行人重组等情形必须转股或触发上述股价稳定措施的启动条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，上述有增持义务的人员不转让其持有的发行人股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由发行人回购其持有的股份。

（2）触发上述股价稳定措施的启动条件时发行人上述负有增持义务的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在稳定股价具体方案实施期间内职务变更、离职等情形（因任期届满未连选连任或被调职等非主观原因除外）而拒绝实施上述稳定股价的措施。

（三）约束措施

1、发行人未履行稳定股价承诺的约束措施

如发行人未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，发行人将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护发行人投资者利益。

2、实际控制人、鑫凯达、华辰星未履行稳定股价承诺的约束措施

如实际控制人、鑫凯达、华辰星未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取发行人分配利润中归属于实际控制人、鑫凯达、华辰星的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

3、董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施

如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，应调减或停发薪酬或津贴，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。

三、股份回购和股份购回的措施和承诺

发行人及实际控制人、股东鑫凯达、华辰星承诺：

“一、启动股份回购及购回措施的条件

（一）本次公开发行完成后，如本次公开发行的招股说明书及其他信息披露材料被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司、实际控制人、鑫凯达、华辰星将依法从投资者手中回购及购回本次公开发行的股票以及已转让的限售股。

（二）本次公开发行完成后，如公司被中国证监会、证券交易所或司法机关认定以欺骗手段骗取发行注册的，公司、实际控制人、鑫凯达、华辰星将依法从投资者手中回购及购回本次公开发行的股票以及已转让的限售股。

二、股份回购及购回措施的启动程序

（一）公司回购股份的启动程序

1、公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议；

2、公司董事会应在作出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；

3、公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动股份回购工作。

（二）实际控制人、鑫凯达、华辰星股份购回的启动程序

1、公司董事会应在实际控制人、鑫凯达、华辰星购回公司股份条件触发之日起2个交易日内发布股份购回公告，披露股份购回方案；

2、实际控制人、鑫凯达、华辰星应在作出购回公告并履行相关法定手续之次日起开始启动股份购回工作。

三、约束措施

（一）公司将提示及督促公司的实际控制人、股东鑫凯达、华辰星严格履行在公司本次公开发行并上市时公司、实际控制人、鑫凯达、华辰星已作出的关于股份回购、购回措施的相应承诺。

（二）公司自愿接受证券监管部门、证券交易所等有关主管部门对股份回购、购回预案的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。在启动股份回购、购回措施的条件满足时，如果公司、实际控制人、鑫凯达、华辰星未采取上述股份回购、购回的具体措施的，公司、实际控制人、鑫凯达、华辰星承诺接受以下约束措施:

1、若公司违反上述承诺，则公司应:（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（2）因未能履行该项承诺造成投资者损失的，公司将依法向投资者进行赔偿。

2、若实际控制人、鑫凯达、华辰星违反上述承诺，则实际控制人、鑫凯达、华辰星应:（1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或者替代承诺，以尽可能保护投资者的权益:（2）实际控制人、鑫凯达、华辰星将其在最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还，公司可以从之后发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行股份购回义务的最近一个会计年度从公司已分得的税后现金股利总额。”

四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

（一）发行人承诺：

“发行人保证发行人首次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，发行人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

（二）实际控制人承诺：

“本人保证发行人首次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

（三）股东鑫凯达、华辰星承诺：

“本公司保证发行人首次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、加强募集资金管理，提高资金使用效率

本次发行的募集资金到账后，发行人董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，根据相关的法律、法规等规定对募集资金实施监督管理，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节，合理防范募集资金使用风险。

2、积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现项目的预期效益

本次募集资金投资项目紧紧围绕发行人主营业务，符合国家产业政策，有利于发行人核心竞争力的提升。募集资金投资项目实施完成后，将提高发行人的研发、运营能力，实现发行人业务收入的可持续增长。本次募集资金到位后，发行人将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。

3、不断完善发行人治理，为发行人发展提供制度保障

发行人将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善发行人治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和发行人章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护发行人整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为发行人发展提供制度保障。

4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制

为了进一步规范和完善发行人利润分配的内部决策程序和机制，增强发行人现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护发行人全体股东的合法权益，发行人根据相关规定制定了有关利润分配政策与《上市后未来三年股东分红回报规划》，未来发行人将积极推进对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及发行人的可持续发展。

（二）实际控制人、董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报的措施作出的承诺

发行人实际控制人及董事、高级管理人员承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对自身的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动。

4、由公司董事会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

在中国证监会、证券交易所另行发布关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，如果公司的相关规定及本承诺人承诺与该等规定不符时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及证券交易所的要求。

作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”

六、发行前滚存利润的安排及利润分配政策的承诺

发行人承诺如下：

（一）本次发行前滚存利润的安排

公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共享。如因国家财会政策的调整而相应调整前述未分配利润数额，则以调整后的数额为准。

（二）本次发行上市后的利润分配政策

本次发行上市后，公司将继续重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据《公司章程（草案）》，本次发行上市后，公司的利润分配政策如下：

1、利润分配的形式

公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。

2、发放现金分红、股票股利的具体条件

公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%；公司上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后该三年实现的年均可供分配利润的30%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过2,000万元；（2）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，且超过3,000万元。

如果公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

3、公司实行差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、利润分配方案的审议程序

（1）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议；

（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

（3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。

5、公司利润分配方案的调整

（1）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。

（2）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

（3）公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

（4）公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更《公司章程（草案）》及股东回报规划确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

（三）上市后未来三年利润分配计划

公司利润分配应立足于公司可持续发展和维护股东权益，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

公司上市后未来三年公司以现金或股票方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

（一）发行人关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

本公司承诺本公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

若因本公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

（二）公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

“发行人首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

若因首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

（三）公司股东鑫凯达、华辰星关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

“发行人首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确定、完整性承担个别和连带的法律责任。

若因首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

（四）中介机构承诺

1、本次发行的保荐机构招商证券股份有限公司承诺：

“（1）本公司已对发行人招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

（2）本公司为本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；如因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者相应损失。”

2、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

“本所为本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；如因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者相应损失。”

3、发行人律师湖南启元律师事务所承诺：

“本所为本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；如因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者相应损失。”

4、发行人评估机构开元资产评估有限公司承诺：

“本公司为本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；如因本公司未能勤勉尽责，为本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者相应损失。”

八、未能履行承诺的约束措施

（一）发行人关于未履行相关承诺的约束措施

发行人就未履行相关承诺的约束措施作出确认和承诺如下：

“1、发行人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

2、若发行人未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则发行人承诺将采取以下措施予以约束：

（1）在股东大会及中国证监会或交易所指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）以自有资金补充公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补充金额依据发行人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；

（3）自发行人未完全消除未履行相关承诺事项造成的所有不利影响之前，对发行人该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。”

（二）发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员关于未履行相关承诺的约束措施

发行人实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员保证将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

“1、如果本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会、中国证监会及交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；

2、如果本人未履行相关承诺事项，发行人有权将应付本人现金分红或薪酬暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止；

3、如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，并将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；

4、如果因本人未履行相关承诺事项致使发行人或者投资者遭受损失的，本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。

5、如因不可抗力原因导致本人未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，本人将及时在中国证监会及交易所指定的披露媒体上公开说明不可抗力的具体情形并尽快提出将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”

（三）持股5%以上股东关于未履行相关承诺的约束措施

持股5%以上股东保证将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

“1、如果本企业/本公司/本人未履行相关承诺事项，本企业/本公司/本人将在发行人的股东大会、中国证监会及交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；

2、如果本企业/本公司/本人未履行相关承诺事项，发行人有权将应付本企业/本公司/本人现金分红暂时扣留，直至本企业/本公司/本人实际履行上述各项承诺义务为止；

3、如果本企业/本公司/本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，并将在获得收益的5日内将前述收益支付给发行人指定账户；

4、如果因本企业/本公司/本人未履行相关承诺事项致使发行人或者投资者遭受损失的，本企业/本公司/本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。

5、如因不可抗力原因导致本企业/本公司/本人未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，将及时在中国证监会及交易所指定的披露媒体上公开说明不可抗力的具体情形并尽快提出将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。”

九、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见

经核查，保荐机构认为：发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未履行相关承诺时的约束措施及时有效。

发行人律师经核查，认为发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等相关主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

株洲华锐精密工具股份有限公司

招商证券股份有限公司

2021年2月5日

(上接15版）