东莞证券股份有限公司关于生益电子股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项之专项核查意见
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(上接20版)
上海证券交易所：
生益电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2020年10月16日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于2021年1月5日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）证监许可〔2021〕7号文注册同意。
本次发行拟采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”、“保荐机构（主承销商）”）为本次发行的保荐机构（主承销商）。东莞证券就拟参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。
为出具本核查意见，东莞证券已经得到战略投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。东莞证券已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《上交所科创板实施办法》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求对战略投资者相关事项进行了核查，并委托广东华商律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。
基于发行人和战略投资者提供的相关资料，并根据广东华商律师事务所出具的核查意见，以及东莞证券进行的相关核查结果，东莞证券特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。
一、本次发行并上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2020年4月16日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市的议案》等与本次发行并上市相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2020年5月8日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市的议案》等议案。其中，《关于授权董事会办理公司在中国境内首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市相关事宜的议案》中提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行及上市的有关事宜，明确了相关授权范围。
（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核
2020年10月16日，上海证券交易所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第88次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上海证券交易所科创板股票上市委员会于2020年10月16日召开2020年第88次审议会议，审议同意发行人发行上市（首发）。
2021年1月5日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意生益电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕7号），同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。
二、战略配售基本情况
（一）战略配售数量
本次拟发行数量为16,636.40万股，约占发行后总股本比例的20.00%。本次发行中，初始战略配售发行数量为4,990.92万股，占本次发行数量的30%。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。
（二）战略配售对象
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：
1、东莞市东证宏德投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司，以下简称“东证宏德”）；
2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
3、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。
发行人和保荐人（主承销商）根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
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注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。
（三）战略配售的参与规模
1、跟投主体
本次发行的保荐机构东莞证券按照《实施办法》和《业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为东莞市东证宏德投资有限公司。
东证宏德将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。具体跟投金额将在2021年2月4日（T-2日）发行价格确定后明确。
因东证宏德最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐机构（主承销商）将在确定发行价格后对东证宏德最终实际认购数量进行调整。
2、其他战略投资者
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上表中“承诺认购金额上限”为战略投资者与发行人签署的《生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》中约定的承诺认购金额的上限。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，最终获配金额等于战略投资者获配股数乘以本次A股发行价格。
3、本次共有8名投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为49,909,200股（认购股票数量上限），其中本次保荐机构相关子公司跟投的股份数量不超过本次公开发行股票数量的5%，即8,318,200股。符合《实施办法》《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过20名，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%的要求。
（四）限售期限
东证宏德获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
其他战略投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）参与本次战略配售对象的主体资格
1、广东省广新控股集团有限公司
（1）基本情况
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（2）实际控制人和控股股东
经核查，截至本核查意见出具之日，广东省人民政府持有广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新控股”）100%股权，为广新控股的控股股东和实际控制人。广新控股的股权结构如下所示：
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（3）战略配售资格
广新控股是广东省人民政府下属全资子公司，目前位列2020中国企业500强第292位、2020中国服务业企业500强第113位、2020中国战略性新兴产业领军企业100强第32位，2020年获评主体信用“AAA”级。广新控股坚持创新引领、战略投资、资本运营“三轮驱动”，以“资本投资”为主业，重点发展新材料、生物医药与食品、数字创意与融合服务三大板块业务。
根据广新控股2019年度审计报告，2019年广新控股实现营业收入671.82亿元，利润总额26.44亿元，归属于母公司所有者的净利润8.71亿元；2019年末广新控股资产总额为632.13亿元，净资产为238.94亿元。广新控股系大型企业。
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，广新控股作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。
（4）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容
发行人与广新控股签署的《战略合作备忘录》主要内容如下：
①广新控股依托其省属国企股权运营优势，协助发行人开展业务合作和资源整合，推动印刷线路板在5G通信、互联网数据中心(IDC)、高新能计算（HPC）等领域的应用。
②广新控股将发挥其在省属国企科技创新领域的行业研究和投资经验，在市场战略、产业并购、技术研发等方面开展投后赋能。
③广新集团下属全资子公司广东省广新离子束科技有限公司自主研发设计离子束等相关核心工序设备，并形成了一整套完整的生产工艺与技术流程，在高端电子材料领域，特别是柔性材料领域，积累了较大的核心技术优势。广新控股与生益电子未来拟在以下技术领域合作：包括但不限于FPC（柔性印制电路板）及相关组件领域共同研发，进一步深化在PCB产业领域的合作，带动双方产业发展，同时双方可就行业内关键技术攻关项目进行省级或国家级科技课题申报等。
（5）关联关系
经核查，截至本核查意见出具之日，广新控股持有广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”）22.11%股份，是生益科技第一大股东，通过生益科技间接持有生益电子17.39%股份；李静、谢景云为广新控股外派生益科技的董事，谢景云同时兼任发行人董事。除上述情况外，该战略投资者与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据广新控股的书面承诺，其以自有资金参与认购。根据广新控股提供的资产证明材料，广新控股的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
2、东莞科技创新金融集团有限公司
（1）基本情况
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（2）实际控制人和控股股东
经核查，截至本核查意见出具之日，东莞市人民政府国有资产监督管理委员会持有东莞科技创新金融集团有限公司（以下简称“东莞科创”）100%股权，为东莞科创的控股股东和实际控制人。东莞科创的股权结构如下所示：
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（3）战略配售资格
东莞科创是东莞市市属重点国有企业，作为东莞市创新创业和科技发展领域的产业基金运作平台、国有资本投资平台以及科技金融服务平台，东莞科创致力于发挥市属国有资本对创新驱动和经济转型的引领带动作用，助力广东省“国家科技产业创新中心”、“广深科技创新走廊”以及东莞市创新型一线城市的建设，促进东莞市科技、金融、产业、创新深度融合发展。东莞科创业务范围涵盖基金管理、股权投资、融资担保、科技金融服务等领域。根据东莞科创2019年审计报告，2019年末东莞科创资产总额为46.92亿元，其中货币资金19.73亿元，净资产为33.72亿元。东莞科创系大型企业。
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，东莞科创作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。
（4）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容
发行人与东莞科创签署的《战略合作备忘录》主要内容如下：
①依托东莞科创股权运营优势，协助生益电子开展业务合作和资源整合，推动高精度、高密度、高品质印制电路板产品在通信设备板等领域的应用；
②发挥东莞科创在科技创新领域的行业研究和投资经验，在市场战略、产业并购、技术研发等方面开展投后赋能；
③双方探索共同发起设立产业投资基金，对电子信息产业链优质企业进行投资并购；
④发挥东莞科创重点市属国企的背景和资源优势，协调地方政府，沟通和宣导地方产业、科技、金融政策。
（5）关联关系
经核查，截至本核查意见出具之日，东莞科创持有东莞市国弘投资有限公司（以下简称“国弘投资”）100.00%股权，国弘投资持有发行人9.71%股份。东莞科创直接持有广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”）0.35%股份，通过全资子公司国弘投资、全资子公司东莞市科创资本产业发展投资有限公司、全资子公司东莞市科创资本投资管理有限公司分别间接持有生益科技15.02%、0.38%、0.20%股份，其中国弘投资是生益科技的第二大股东，生益科技持有发行人78.67%股份；东莞科创董事邓春华担任发行人董事长以及生益科技董事，东莞科创副总经理许力群担任国弘投资董事和总经理、生益科技董事。除上述情况外，该战略投资者与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据东莞科创的书面承诺，其以自有资金参与认购。根据东莞科创提供的资产证明材料，东莞科创的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
3、伟华电子有限公司
（1）基本情况
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经核查，伟华电子有限公司（以下简称“伟华电子”）以合格境外机构投资者身份参与战略配售，其经中国证监会批准获得《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，境外机构编号为F2020HKF065。伟华电子合格境外机构投资者资格已在中国证券监督管理委员会于2021年1月20日发布的《合格境外机构投资者名录（2020年12月）》中公示，公示显示批准日期为2020年12月14日。
（2）实际控制人和控股股东
经核查，截至本核查意见出具之日，MTG Laminate (BVI) Limited持有伟华电子100%股权，为伟华电子控股股东；Top Mix Investments Limited持有MTG Laminate (BVI) Limited100%股权，SuSih (BVI) Limited持有Top Mix Investments Limited100%股权，唐英年、唐英敏为SuSih (BVI) Limited的实际控制人，因此唐英年、唐英敏为伟华电子的实际控制人。伟华电子的股权结构如下所示：
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（3）战略配售资格
根据伟华电子提供的审计报告，伟华电子最近三年财务数据如下：
单位：港元
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伟华电子为一家投资控股公司，从事电子行业逾30年，拥有不同投资组合，除对投资管理拥有丰富经验外，对印制电路板业务亦拥有丰富的专业技能，可以带动生益电子的技术升级、提高质量、开拓国际市场视野、拓展国内外市场业务。短期内，伟华电子可以协助生益电子进行产业资源对接，产业链整合；未来伟华电子将助力生益电子技术升级、海外市场拓展、收购兼并。伟华电子以合格境外机构投资者身份参与战略配售，可协助生益电子产业与资本的融合发展。伟华电子的实际控制人唐英年和唐英敏还控股深圳清溢光电股份有限公司（688138.SH），深圳清溢光电股份有限公司2019年度总资产13.28亿元，净资产11.23亿元。伟华电子2019年度净资产为80.47亿港元，净利润1.39亿港元，伟华电子系大型企业。
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，伟华电子作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。
（4）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容
发行人与伟华电子签署的《战略合作备忘录》主要内容如下：
①唐英年家族及伟华电子在半导体产业链长期耕耘，已参与投资、管理或经营了美维控股、TTM、清溢光电以及生益科技，其中美维控股和TTM是苹果PCB的重要供应商，与生益电子可以在产品层面、客户层面互补；清溢光电的产品是电子元器件制造业批量生产流程衔接的关键部分，具有高阶的生产技术要求。在PCB产业升级的必然趋势下，清溢光电将在高清洁厂房的建造、光刻技术和化学蚀刻等高端生产制造领域及技术上助力生益电子。未来伟华电子可以协调投资企业之间的研发、生产、销售团队进行紧密合作与交流，在进一步拓展市场、加深产品研发合作、优化产品工艺，提高生产技术水平等方面进行战略合作。
②伟华电子作为战略投资者可凭借在科技创新领域的行业研究和投资经验，在市场战略、产业并购、技术研发等方面开展投后赋能。伟华电子在手机PCB领域已经储备了相关战略资源，与生益电子现有业务与技术可形成互补，协助生益电子进一步整合与延伸PCB的应用。同时唐氏家族和伟华电子凭借国际市场优势可进一步引入全球先进技术，为生益电子在PCB领域的发展和产业链的延展提供资源和技术支持。
（5）关联关系
经核查，截至本核查意见出具之日，伟华电子持有广东生益科技股份有限公司14.24%股份，是生益科技第三大股东，通过生益科技间接持有生益电子11.20%股份；公司董事唐庆年任伟华电子董事，唐英敏担任生益科技的董事。除上述情况外，该战略投资者与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
经核查，伟华电子属于合格境外机构投资者(以下简称“QFII”),通过其QFII的投资额度参与本次战略配售。
根据伟华电子的书面承诺等相关文件，伟华电子以自有资金参与认购。根据伟华电子提供的资产证明材料，其流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者协议的认购资金。
4、中国国有企业结构调整基金股份有限公司
（1）基本情况
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（2）实际控制人和控股股东
经核查，截至本核查意见出具之日，根据《中国国有企业结构调整基金股份有限公司章程》，中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）委托诚通基金管理有限公司作为管理人根据委托管理协议的约定进行基金管理事务的执行，诚通基金管理有限公司为中国诚通控股集团有限公司的全资子公司，中国诚通控股集团有限公司为国调基金的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）是国调基金的实际控制人。国调基金的股权结构如下：
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（3）战略配售资格
国调基金是经国务院批准，由国务院国资委委托中国诚通控股集团有限公司牵头发起设立，股东包括中国诚通控股集团有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、深圳市招商金葵资本管理有限责任公司、中国兵器工业集团有限公司等中央和地方国有企业、金融机构，基金总规模为人民币3,500亿元，首期募集资金1,310亿元，属于国家级大型投资基金。
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金或其下属企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（二）项规定。
（4）关联关系
经核查，国调基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据国调基金的书面承诺，其以自有资金参与认购。根据国调基金提供的资产证明材料，国调基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
5、中国保险投资基金（有限合伙）
（1）基本情况
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中保基金是在中国境内依法设立、有效存续的合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议约定须予以终止的情形。中保基金已于2017年5月18日办理私募投资基金备案（编号为SN9076），基金管理人中保投资有限责任公司已于2016年11月30日办理私募基金管理人登记（编号为P1060245）。中保基金系在中国境内依法设立、有效存续的私募投资基金，主体资格合法有效。
（2）实际控制人和控股股东
经核查，截至本核查意见出具之日，中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均为中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保基金”）的执行事务合伙人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）第一大股东，均持有中保投资4%的股权；其余43家机构持有中保投资88%的股权。由于中保投资股权结构分散，单一股东最高持股比例仅为4%，任一单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系。因此，中保投资无控股股东和实际控制人。中保基金的出资结构如下：
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（3）战略配售资格
中保基金是主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。根据中华人民共和国国务院国函〔2015〕104号《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》，中保基金由中华人民共和国国务院批准设立，基金总规模预计为3,000亿元，首期1,000亿元。中保基金属于国家级大型投资基金。
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，中保基金作为具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（二）项的规定。
（4）关联关系
经核查，中保基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据中保基金的书面承诺，其以自有资金参与认购。根据中保基金提供的资产证明材料，中保基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
6、山东铁路发展基金有限公司
（1）基本情况
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（2）实际控制人和控股股东
经核查，截至本核查意见出具之日。山东铁路发展基金有限公司（以下简称“山东铁投”）的股权结构如下所示：
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注：山东省人民政府国有资产监督管理委员会为山东铁路发展基金有限公司四家直接持股公司（山东铁路投资控股集团有限公司、华鲁控股集团有限公司、山东省土地发展集团有限公司、山东发展投资控股集团有限公司）的实际控制人。
截至本核查意见出具之日，山东铁投直接股东及出资情况如下：
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截至本核查意见出具之日，山东铁投的控股股东为山东铁路投资控股集团有限公司（以下简称“山东铁投集团”），山东铁投集团的股权穿透情况如下：
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经核查，山东铁投实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）。山东高速集团有限公司（以下简称“山东高速”）持有山东铁投集团32.40%的股份，是山东铁投集团的第一大股东，山东高速的第一大股东和实际控制人为山东省国资委。
（3）战略配售资格
山东铁投成立于2016年，注册资本206.22亿元。作为山东铁投集团的子公司，山东铁投承担“资金筹措、铁路投资、资本运作”三项任务，准确把握功能定位，确立了“一个核心、两个平台、三个板块”的发展战略。2020年，山东铁投主体信用评级为AAA级。根据山东铁投2019年审计报告，截至2019年12月31日，山东铁投资产总额为448.91亿元，其中货币资金26.30亿元，净资产为236.62亿元。山东铁投系大型企业。
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，山东铁投作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。
（4）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容
发行人与山东铁投签署的《战略合作备忘录》主要内容如下：
山东铁投致力于布局国家鼓励的高新技术产业，积极参与5G、新基建等领域的项目投融资，目前参与了宁德时代、孚能科技、寒武纪、世纪瑞尔、亨通光电等科技公司的股权投资，山东铁投和生益电子未来将共同成立5G、新基建等领域的产业基金，对接山东国资产业公司资源，深耕山东市场，提高市场占有率、增加产业链资源。具体合作内容如下：
①推动生益电子协同山东铁投控股和作为重要股东的企业合作。以高速公路、铁路信息化建设为契机，帮助生益电子以招投标形式深度参与高速公路、铁路信息化建设，推动生益电子与山东铁投系资源（山东高速路桥集团股份有限公司主要参与山东省高速公路以及信息化建设、山东铁投负责通车里程排名全国前三的山东省铁路网线建设和维护）开展多维度合作，为生益电子增加产业资源的同时，也为信息化建设实现国产替代进口提供了供应链保障，从而实现多方共赢；
②帮助生益电子对接在5G通讯和铁路交通等领域的客户，进一步扩大生益电子产品销售规模和市场影响力；
③山东铁投将通过自身优质的项目获取能力，帮助生益电子围绕产业链对有先进技术、重点客户优势标的公司实行并购重组，推动生益电子与头部企业之间的资源对接与优势互补，为生益电子在技术和客户端提供更广泛的资源；
(下转22版)
保荐机构暨主承销商
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二一年一月
