上海复星医药（集团）股份有限公司
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2021-015
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：
上海复宏汉霖生物制药有限公司（以下简称“汉霖制药”）
● 本次担保情况
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）拟为其全资子公司汉霖制药向中国建设银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“建设银行”）申请的本金总额不超过人民币10,000万元的融资债务提供最高额连带责任保证担保。
截至2021年2月4日，包括本次担保在内，本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）实际对外担保金额按2021年2月4日汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间、欧元兑人民币中间价，下同）折合人民币约1,927,872万元，占2019年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约60.46%；其中：本集团实际为汉霖制药担保金额为人民币85,000万元。上述本集团担保已经本公司股东大会批准。
● 本次担保无反担保。
● 截至本公告日，本集团无逾期担保事项。
一、担保情况概述
2021年2月4日，复宏汉霖与建设银行签署《本金最高额保证合同》（以下简称“《保证合同》”），由复宏汉霖为汉霖制药于2021年2月1日至2024年2月1日期间（以下简称“债务合同签订期间”）与建设银行所签订的融资合同项下债务（包括经展期债务）提供最高额连带责任保证担保，该等融资债务的本金不超过人民币10,000万元。
本公司2019年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保（包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉）额度不超过等值人民币2,300,000万元；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。
二、被担保人基本情况
汉霖制药成立于2014年6月，法定代表人为晏子厚先生。汉霖制药的经营范围为货物进出口，技术进出口，药品生产，第三类医疗器械经营[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准]；从事生物科技（转基因生物、人体干细胞基因诊断除外）专业领域内技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，化学试剂（除医疗诊断试剂）、仪器仪表的销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售[除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动]。截至本公告日，汉霖制药的注册资本为人民币74,000万元，复宏汉霖持有汉霖制药100%的股权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至2019年12月31日，汉霖制药的总资产为人民币116,779万元，股东权益为人民币10,001万元，负债总额为人民币106,778万元（其中：银行贷款总额为人民币5,000万元、流动负债总额为人民币101,672万元）；2019年度，汉霖制药实现营业收入人民币8,412万元，实现净利润人民币-23,004万元。
根据汉霖制药管理层报表（未经审计），截至2020年9月30日，汉霖制药的总资产为人民币128,271万元，股东权益为人民币4,044万元，负债总额为人民币124,227万元（其中：银行贷款总额为人民币26,130万元、流动负债总额为人民币118,972万元）；2020年1至9月，汉霖制药实现营业收入人民币22,442万元，实现净利润人民币-15,531万元。
三、《保证合同》的主要内容
1、由复宏汉霖为汉霖制药于债务合同签订期间与建设银行所签订的融资合同项下债务（包括经展期债务）提供最高额连带责任保证担保，担保范围包括汉霖制药应向建设银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等，该等债务的本金不超过人民币10,000万元。
2、保证方式为最高额连带责任保证担保。
3、保证期间为自债务合同签订期间内发生的每笔债务合同签订之日起至该债务履行期限届满之日后三年止；若建设银行与汉霖制药就债务履行期限达成展期协议的，则保证期限至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止；若约定的情形下债务提前到期的，则保证期间至债务提前到期之日后三年止。
4、《保证合同》在履行过程中发生争议的，通过协商解决；协商不成的，可依法向建设银行住所地人民法院起诉。
5、《保证合同》自双方签章之日起生效。
四、董事会意见
鉴于本次担保为本公司控股子公司与其全资子公司之间发生，担保风险可控，故本公司董事会同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年2月4日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按2021年2月4日汇率折合人民币约1,927,872万元，占2019年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约60.46%；其中：本集团实际为汉霖制药担保金额为人民币约85,000万元。
截至本公告日，本集团无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二一年二月四日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2021-016
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
上海复星医药（集团）股份有限公司
第八届董事会第三十三次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第三十三次会议（临时会议）于2021年2月4日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过关于参与对复星凯特生物科技有限公司增资的议案。
同意控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与KP EU C.V.根据各自所持复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）的股权比例对复星凯特进行增资，其中：复星医药产业以等值于1,000万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次增资相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，复星凯特为本公司的关联方、本次增资构成关联交易。
董事会对本议案进行表决时，关联董事吴以芳先生回避表决，董事会其余10名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
二、审议通过关于参与投资设立海南复星商社医疗贸易有限公司的议案。
同意本公司控股子公司谦达（天津）国际贸易有限公司（以下简称“天津谦达”）与关联/连方海南复星商社贸易有限公司（以下简称“复星商社”）共同投资设立海南复星商社医疗贸易有限公司（以下简称“新公司”）（以下简称“本次投资”）。新公司注册资本为人民币5,000万元，其中：天津谦达以人民币2,550万元的现金认缴新公司注册资本的51%、复星商社以人民币2,450万元的现金认缴新公司注册资本的49%。
同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次投资相关的具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。
根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，复星商社构成本公司的关联/连方、本次投资构成关联/连交易。
董事会对本议案进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
独立非执行董事对本议案发表了意见。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二一年二月四日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2021-017
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的：复星凯特新增注册资本1,000万美元
●投资金额：等值1,000万美元
●本次投资不构成重大资产重组
●根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星凯特为本公司的关联方、本次投资构成关联交易。
●除本次投资外，本公告日前12个月内，本集团与复星凯特之间发生的关联交易主要包括：
1、2020年3月30日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（三）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资，其中：复星医药产业拟以等值于500万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算，下同）现金认缴复星凯特新增注册资本500万美元；该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。
2、2020年7月6日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（四）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资，其中：复星医药产业拟以等值于1,000万美元的人民币现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元；该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。
3、2020年9月17日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（五）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资，其中：复星医药产业拟以等值于600万美元的人民币现金认缴复星凯特新增注册资本600万美元；该等增资完成后，复星医药产业仍持有复星凯特50%的股权。
●2019年12月至2020年11月期间，本集团与复星凯特之间的日常关联交易（未经审计）如下：
■
●除本次投资及前述与复星凯特之间发生的交易类别相关的交易外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：
1、2020年3月30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立苏州星晨；其中：本公司拟作为LP现金出资人民币444万元认缴苏州星晨44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴苏州星晨1%的财产份额。
2、2020年3月30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立天津星耀；其中：本公司拟作为LP现金出资人民币444万元认缴天津星耀44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴天津星耀1%的财产份额。
3、2020年5月18日，控股子公司/企业宁波复瀛、苏州星晨与关联方复星高科技以及其他6方投资人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，拟共同出资设立苏州基金；其中：宁波复瀛拟作为LP现金出资人民币19,200万元认缴苏州基金22.5%的财产份额、苏州星晨拟作为GP现金出资人民币1,000万元认缴苏州基金1.2%的财产份额。
4、2020年5月18日，控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀、天津星海与关联方复星高科技以及其他2方投资人签订《天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，约定共同出资设立天津基金；其中：宁波复瀛、天津星海拟分别作为LP现金出资人民币8,000万元、1,000万元认缴天津基金16%、2%的财产份额，天津星耀拟作为GP现金出资人民币500万元认缴天津基金1%的财产份额。
5、2020年8月14日，控股子公司复星医疗、卓瑞门诊与关联方星双健、复星健控签订《增资协议》，复星医疗与星双健、复星健控拟根据各自所持卓瑞门诊股权比例合计出资人民币2,000万元对卓瑞门诊进行增资；其中：复星医疗拟出资人民币1,020万元认缴卓瑞门诊新增注册资本人民币1,020万元。该等增资完成后，复星医疗仍将持有卓瑞门诊51%的股权。
6、2020年8月21日，控股子公司复星平耀、关联方Hermed Alpha等投资人与成都海创等签订《增资协议》等，包括复星平耀、关联方Hermed Alpha在内的投资人拟共同出资认购成都海创新增注册资本；其中：复星平耀拟以人民币5,552.64万元认购成都海创人民币1,483,089.22元的新增注册资本。该等交易完成后，复星平耀将持有成都海创2.4929%的股权。
7、2020年9月8日，控股子公司复星医药产业与重庆药友职工持股会签订《股权转让协议》，复星医药产业拟以人民币742,438,963.87元受让重庆药友职工持股会所持重庆药友约10.044%的股权。该等交易完成后，复星医药产业将持有重庆药友约61.044%的股权。
8、2020年9月17日，本公司、控股子公司复星医疗、关联方复星高科技与控股子公司深圳复星健康及其时任股东禅城医院、有叻信息签订《增资协议》，复星医药、复星医疗与复星高科技拟合计出资人民币10,000万元对深圳复星健康进行增资；其中：复星医药、复星医疗拟分别出资人民币2,000万元、4,600万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币2,000万元、4,600万元。该等增资完成后，本集团将合计持有深圳复星健康约63.5%的股权。
9、2020年9月17日，控股子公司复星医药产业与关联方复星健控签订《股权转让协议》，复星医药产业拟以人民币450万元受让复星健控所持易研云100%的股权。
10、2020年10月23日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与星辉安盈、关联方复星高科技签订《南京复鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立南京复鑫；其中：本公司拟作为LP现金出资人民币444万元认缴南京复鑫44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴南京复鑫1%的财产份额。
11、2020年11月10日，控股子公司禅城医院与关联方星双健签订《合资合同》，拟共同投资设立佛山星莲；其中：禅城医院拟现金出资人民币510万元认缴佛山星莲注册资本的51%、星双健拟现金出资人民币490万元认缴佛山星莲注册资本的49%。
12、2020年12月28日，控股子公司/企业南京复鑫、宁波复瀛与包括关联方复星高科技在內的其他4方投资人签订《南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》等，拟共同出资设立南京星健；其中：宁波复瀛拟作为LP现金出资人民币32,000万元认缴南京星健31.68%的财产份额、南京复鑫拟作为GP现金出资人民币1,010万元认缴南京星健1%的财产份额。
13、2021年2月4日，控股子公司天津谦达与关联方复星商社签订《合资合同及股东协议》，拟共同设立复星商社医疗公司；其中：天津谦达拟现金出资人民币2,550万元认缴复星商社医疗公司注册资本的51%、复星商社拟现金出资人民币2,450万元认缴复星商社医疗公司注册资本的49%。
一、交易概述
2021年2月4日，控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma签订《合营合同之修正案（六）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对其进行增资（以下简称“本次增资”），其中：复星医药产业拟以等值于1,000万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元（以下简称“本次投资”或“本次关联交易”）、Kite Pharma拟以1,000万美元现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元。
本次增资完成后，复星凯特的注册资本将由9,800万美元增至11,800万美元，其中：复星医药产业仍将持有复星凯特50%的股权；复星凯特仍为本公司合营企业。
复星凯特主要从事包括阿基仑赛注射液（代号FKC876，拟定商品名称：奕凯达?，即抗人CD19 CAR-T细胞注射液，下同）在内的肿瘤免疫细胞治疗产品的研发与生产。本次增资主要系为复星凯特产品商业化和后续研发管线提供资金支持，以供进一步推进相关产品的产业化进程和研发进度。
复星医药产业将以自筹资金支付本次投资的对价。
根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星凯特为本公司的关联方、本次投资构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请本公司第八届董事会第三十三次会议（临时会议）审议。董事会对相关议案进行表决时，关联董事吴以芳先生回避表决，董事会其余10名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
至本次关联交易止，除已经股东大会批准之关联交易（含累计）外，过去12个月内，本集团与复星凯特之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。
二、关联方基本情况
复星凯特成立于2017年4月，注册地址为中国(上海)自由贸易试验区康南路222号中试楼2楼，法定代表人为RICHARD LIQUN WANG。复星凯特的经营范围为生物科技和医疗科技领域内(除诊疗、治疗、心理咨询、人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用)的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务及技术成果转让；药品生产；化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、机械设备的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外）,投资咨询(金融、证券除外)[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复星凯特的注册资本为9,800万美元，其中：复星医药产业、Kite Pharma分别持有复星凯特50%的股权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，截至2019年12月31日，复星凯特的总资产为人民币81,220万元，所有者权益为人民币46,187万元，负债总额为人民币35,033万元；2019年度，复星凯特实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-10,422万元。
根据复星凯特管理层报表（未经审计），截至2020年9月30日，复星凯特的总资产为人民币90,451万元，所有者权益为人民币53,467万元，负债总额为人民币36,984万元；2020年1至9月，复星凯特实现营业收入人民币0元，实现净利润人民币-13,760万元。
根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，复星凯特构成本公司的关联方。
三、《合营合同之修正案（六）》的主要内容
1、注册资本及认缴情况
复星凯特的注册资本由9,800万美元增至11,800万美元。其中：复星医药产业认缴复星凯特注册资本5,900万美元（包括本次增资），占复星凯特50%的股权；Kite Pharma认缴复星凯特注册资本5,900万美元（包括本次增资），占复星凯特50%的股权。
2、本次增资出资安排
复星医药产业出资等值于1,000万美元的人民币现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元。在本修正案生效且完成设立外汇资本金账户之日起10个营业日内，一次性支付等值1,000万美元的人民币现金，汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算。
Kite Pharma出资1,000万美元现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元，在本修正案生效且完成设立外汇资本金账户之日起10个营业日内，一次性支付现金1,000万美元。
3、其他
本修正案未约定的相关事宜，仍以《中外合作经营合同》的约定为准；本修正案的任何约定与《中外合作经营合同》不一致之处，以本修正案为准。
4、生效
本修正案自双方签署或加盖公章之日生效。
四、本次增资目的及影响
复星凯特系本集团投资的合营企业，其主要从事包括阿基仑赛注射液（代号FKC876）在内的肿瘤免疫细胞治疗产品的研发与生产。本次各方股东根据各自所持其股权比例对复星凯特进行增资主要系为复星凯特产品商业化和后续研发管线提供资金支持，以供进一步推进相关产品的产业化进程和研发进度。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请本公司第八届董事会第三十三次会议（临时会议）审议。董事会对相关议案进行表决时，关联董事吴以芳回避表决，董事会其余10名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次关联交易发表了独立意见。
本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1、2020年3月30日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（三）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资，其中：复星医药产业拟以等值于500万美元的人民币现金认缴复星凯特新增注册资本500万美元。该等增资已于2020年3月完成工商变更登记。
2、2020年7月6日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（四）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资，其中：复星医药产业拟以等值于1,000万美元的人民币现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元。该等增资已于2020年7月完成工商变更登记。
3、2020年9月17日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（五）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资，其中：复星医药产业拟以等值于600万美元的人民币现金认缴复星凯特新增注册资本600万美元。该等增资已于2020年9月完成工商变更登记。
七、独立非执行董事的意见
本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、第八届董事会第三十三次会议（临时会议）决议；
2、独立非执行董事事前认可；
3、独立非执行董事意见；
4、《合营合同之修正案（六）》。
九、释义
■
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二一年二月四日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2021-018
债券代码：136236 债券简称：16复药01
债券代码：143020 债券简称：17复药01
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：155068 债券简称：18复药03
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的：海南复星商社医疗贸易有限公司（以下简称“新公司”）51%的股权
●投资金额：人民币2,550万元
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●根据上证所《上市规则》及《关联交易实施指引》的规定，共同投资方复星商社构成本公司的关联方、本次交易构成关联交易。
●除本次关联交易外，本公告日前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易主要包括：
1、2020年3月30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立苏州星晨；其中：本公司拟作为LP现金出资人民币444万元认缴苏州星晨44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴苏州星晨1%的财产份额。
2、2020年3月30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立天津星耀；其中：本公司拟作为LP现金出资人民币444万元认缴天津星耀44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴天津星耀1%的财产份额。
3、2020年5月18日，控股子公司/企业宁波复瀛、苏州星晨与关联方复星高科技以及其他6方投资人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，拟共同出资设立苏州基金；其中：宁波复瀛拟作为LP现金出资人民币19,200万元认缴苏州基金22.5%的财产份额、苏州星晨拟作为GP现金出资人民币1,000万元认缴苏州基金1.2%的财产份额。
4、2020年5月18日，控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀、天津星海与关联方复星高科技以及其他2方投资人签订《天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，约定共同出资设立天津基金；其中：宁波复瀛、天津星海拟分别作为LP现金出资人民币8,000万元、1,000万元认缴天津基金16%、2%的财产份额，天津星耀拟作为GP现金出资人民币500万元认缴天津基金1%的财产份额。
5、2020年8月14日，控股子公司复星医疗、卓瑞门诊与关联方星双健、复星健控签订《增资协议》，复星医疗与星双健、复星健控拟根据各自所持卓瑞门诊股权比例合计出资人民币2,000万元对卓瑞门诊进行增资；其中：复星医疗拟出资人民币1,020万元认缴卓瑞门诊新增注册资本人民币1,020万元。该等增资完成后，复星医疗仍将持有卓瑞门诊51%的股权。
6、2020年9月17日，本公司、控股子公司复星医疗、关联方复星高科技与控股子公司深圳复星健康及其时任股东禅城医院、有叻信息签订《增资协议》，复星医药、复星医疗与复星高科技拟合计出资人民币10,000万元对深圳复星健康进行增资；其中：复星医药、复星医疗拟分别出资人民币2,000万元、4,600万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币2,000万元、4,600万元。该等增资完成后，本集团将合计持有深圳复星健康约63.5%的股权。
7、2020年9月17日，控股子公司复星医药产业与关联方复星健控签订《股权转让协议》，复星医药产业拟以人民币450万元受让复星健控所持易研云100%的股权。
8、2020年10月23日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与星辉安盈、关联方复星高科技签订《南京复鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立南京复鑫；其中：本公司拟作为LP现金出资人民币444万元认缴南京复鑫44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴南京复鑫1%的财产份额。
9、2020年11月10日，控股子公司禅城医院与关联方星双健签订《合资合同》，拟共同投资设立佛山星莲；其中：禅城医院拟现金出资人民币510万元认缴佛山星莲注册资本的51%、星双健拟现金出资人民币490万元认缴佛山星莲注册资本的49%。
10、2020年12月28日，控股子公司/企业南京复鑫、宁波复瀛与包括关联方复星高科技在內的其他4方投资人签订《南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》等，拟共同出资设立南京星健；其中：宁波复瀛拟作为LP现金出资人民币32,000万元认缴南京星健31.68%的财产份额、南京复鑫拟作为GP现金出资人民币1,010万元认缴南京星健1%的财产份额。
11、2021年1月20日，控股子公司复星实业与Breas（系复星实业与郭广昌先生控制的Windgothenburg (HK) limited分别间接持有55%、45%股权之公司）签订《Intercompany Loan Agreement》，同意将2020年1月20日由复星实业向Breas提供的期限为不超过一年、金额为100万美元的借款展期一年。
●2019年12月至2020年11月期间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之间的日常关联交易（未经审计）如下：
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注：复星财务公司即上海复星高科技集团财务有限公司。
●除本次关联交易及前述与郭广昌先生控制的其他企业发生的交易类别相关的交易外，本公告日前12个月内，本集团与不同关联人进行的交易类别相关的交易主要包括：
1、2020年3月30日，控股子公司复星医药产业与Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（三）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对其进行增资；其中：复星医药产业拟以等值于500万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本500万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。
2、2020年7月6日，控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（四）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资；其中：复星医药产业拟以等值于1,000万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。
3、2020年8月21日，控股子公司复星平耀、关联方Hermed Alpha等投资人与成都海创等签订《增资协议》等，包括复星平耀、关联方Hermed Alpha在内的投资人拟共同出资认购成都海创新增注册资本；其中：复星平耀拟以人民币5,552.64万元认购成都海创人民币1,483,089.22元的新增注册资本。该等交易完成后，复星平耀将持有成都海创2.4929%的股权。
4、2020年9月8日，控股子公司复星医药产业与重庆药友职工持股会签订《股权转让协议》，复星医药产业拟以人民币742,438,963.87元受让重庆药友职工持股会所持重庆药友约10.044%的股权。该等交易完成后，复星医药产业将持有重庆药友约61.044%的股权。
5、2020年9月17日，控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma签订《中外合作经营合同之修正案（五）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资；其中：复星医药产业拟以等值于600万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本600万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。
6、2021年2月4日，控股子公司复星医药产业与 Kite Pharma签订《合营合同之修正案（六）》，复星医药产业与Kite Pharma拟根据各自所持复星凯特股权比例对复星凯特进行增资；其中：复星医药产业拟以等值于1,000万美元的人民币（汇率按实际出资日中国人民银行公布的美元和人民币之间的中间价折算）现金认缴复星凯特新增注册资本1,000万美元。该等增资完成后，本公司仍持有复星凯特50%的股权。
一、概述
2021年2月4日，本公司控股子公司天津谦达与关联方复星商社签订《合资合同及股东协议》，拟共同出资设立新公司（以下简称“本次交易”）。新公司的注册资本为人民币5,000万元，其中：天津谦达拟以人民币2,550万元的现金认缴新公司注册资本的51%、复星商社拟以人民币2,450万元的现金认缴新公司注册资本的49%。
新公司设立后拟主要从事医疗器械、医用消耗品、体外诊断试剂的销售、进出口业务。
天津谦达拟以自筹资金支付本次交易对价。
根据上证所《上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》，复星商社构成本公司的关联方、本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第三十三次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司股东大会批准。
至本次交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的企业之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%。
二、关联方基本情况
复星商社成立于2020年7月，注册地为海南省海口市，法定代表人为顾晓亮。复星商社的经营范围包括许可项目：货物进出口；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；报关业务；酒类经营；进出口代理；食品经营；食品经营（销售散装食品）；食品互联网销售；婴幼儿配方乳粉销售；保健食品销售；出版物互联网销售；食品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：劳动保护用品销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；珠宝首饰批发；服装服饰批发；化妆品批发；食用农产品批发；家具销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；票务代理服务；家用电器零配件销售；供应链管理服务；汽车新车销售；海上国际货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；国际船舶代理；无船承运业务；未经加工的坚果、干果销售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；日用杂品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品零售；美发饰品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。截至本公告日，复星商社的注册资本为人民币80,000万元，其中复星高科技持有复星商社100%的股权。
根据复星商社管理层报表（未经审计），截至2020年12月31日，复星商社总资产为人民币22,152万元，所有者权益为人民币21,114万元，负债总额为人民币1,038万元；2020年7至12月，复星商社实现营业收入人民币3,015万元，实现净利润人民币50万元。
根据上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》，复星商社构成本公司关联方。
三、《合资合同及股东协议》的主要内容
1、新公司名称：海南复星商社医疗贸易有限公司
2、新公司注册地：海南省海口市保税区海口综合保税区跨境电商产业园
3、新公司类型：有限责任公司
4、新公司经营范围：医疗器械、医用消耗品、体外诊断试剂、仪器、仪表、机械产品、化工产品、医学、信息技术及产品的技术咨询、医疗技术及管理咨询、物流管理咨询、国际投资咨询；医疗器械、医用消耗品、体外诊断试剂、仪器、仪表、机械产品、化工产品（不含危险化学品及Ⅰ类易制毒化学品）及配件的批发、维修的零售及批发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；租赁医疗器械；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、注册资本及认缴情况：新公司的注册资本为人民币5,000万元，其中：天津谦达拟以人民币2,550万元的现金出资，认缴新公司注册资本的51%；复星商社拟以人民币2,450万元的现金出资，认缴新公司注册资本的49%。
6、出资时间：协议双方应于2050年12月31日之前缴付各自认缴的全部注册资本。
7、公司治理：
（1）新公司董事会由5名董事组成，其中：天津谦达委派3名董事、复星商社委派2名董事；董事长由天津谦达委派的董事担任。
（2）新公司设监事2名，由天津谦达及复星商社各委派1名。
（3）新公司总经理由天津谦达提名，由董事会决定聘任或解聘。
8、争议解决：如有争议，双方应友好协商解决；如协商不成，则任一方均有权向原告所在地有管辖权的人民法院起诉。
9、生效：《股东协议》自双方签署之日起生效。
四、本次交易的目的及影响
本次交易旨在通过设立合资公司，充分协同双方资源，拓展并强化医疗物资供应链平台。
本次交易完成后，本集团将持有新公司51%的股权，新公司将纳入本集团合并报表范围。
五、本次交易应当履行的审议程序
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第八届董事会第三十三次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易进行表决时，关联/连董事陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、龚平先生、潘东辉先生及张厚林先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生对本次交易发表了独立意见。
本次交易无需提请本公司股东大会批准。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1、2020年3月30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《苏州星晨创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立苏州星晨；其中：本公司拟作为LP现金出资人民币444万元认缴苏州星晨44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴苏州星晨1%的财产份额。截至本公告日，苏州星晨已完成工商注册登记。
2、2020年3月30日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与天津复曜、关联方复星高科技签订《星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立天津星耀；其中：本公司拟作为LP现金出资人民币444万元认缴天津星耀44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴天津星耀1%的财产份额。截至本公告日，天津星耀已完成工商注册登记。
3、2020年5月18日，控股子公司/企业宁波复瀛、苏州星晨与关联方复星高科技以及其他6方投资人签订《苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，拟共同出资设立苏州基金；其中：宁波复瀛拟作为LP现金出资人民币19,200万元认缴苏州基金22.5%的财产份额、苏州星晨拟作为GP现金出资人民币1,000万元认缴苏州基金1.2%的财产份额。截至本公告日，苏州基金已完成工商注册登记及私募投资基金备案。
4、2020年5月18日，控股子公司/企业宁波复瀛、天津星耀、天津星海与关联方复星高科技以及其他2方投资人签订《天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）合伙合同》等，约定共同出资设立天津基金；其中：宁波复瀛、天津星海拟分别作为LP现金出资人民币8,000万元、1,000万元认缴天津基金16%、2%的财产份额，天津星耀拟作为GP现金出资人民币500万元认缴天津基金1%的财产份额。截至本公告日，天津基金已完成工商注册登记及私募投资基金备案。
5、2020年8月14日，控股子公司复星医疗、卓瑞门诊与关联方星双健、复星健控签订《增资协议》，复星医疗与星双健、复星健控拟根据各自所持卓瑞门诊股权比例合计出资人民币2,000万元对卓瑞门诊进行增资，其中：复星医疗拟出资人民币1,020万元认缴卓瑞门诊新增注册资本人民币1,020万元。该等增资完成后，复星医疗仍将持有卓瑞门诊51%的股权。截至本公告日，该等增资已完成工商变更登记。
6、2020年9月17日，本公司、控股子公司复星医疗、关联方复星高科技与控股子公司深圳复星健康及其时任股东禅城医院、有叻信息签订《增资协议》，复星医药、复星医疗与复星高科技拟合计出资人民币10,000万元对深圳复星健康进行增资；其中：复星医药、复星医疗拟分别出资人民币2,000万元、4,600万元认缴深圳复星健康新增注册资本人民币2,000万元、4,600万元。该等增资完成后，本集团将合计持有深圳复星健康约63.5%的股权。截至本公告日，该等增资已完成工商变更登记。
7、2020年9月17日，控股子公司复星医药产业与关联方复星健控签订《股权转让协议》，复星医药产业拟出资人民币450万元受让复星健控所持易研云100%的股权。截至本公告日，该等交易已完成工商变更登记。
8、2020年10月23日，本公司、控股子公司复健基金管理公司与星辉安盈、关联方复星高科技签订《南京复鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资设立南京复鑫；其中：本公司拟作为LP现金出资人民币444万元认缴南京复鑫44.4%的财产份额、复健基金管理公司拟作为GP现金出资人民币10万元认缴南京复鑫1%的财产份额。截至本公告日，南京复鑫已完成工商注册登记。
9、2020年11月10日，控股子公司禅城医院与关联方星双健签订《合资合同》，拟共同投资设立佛山星莲，其中：禅城医院拟现金出资人民币510万元认缴佛山星莲注册资本的51%、星双健拟现金出资人民币490万元认缴佛山星莲注册资本的49%。截至本公告日，佛山星莲已完成工商注册登记。
10、2020年12月28日，控股子公司/企业南京复鑫、宁波复瀛与包括关联方复星高科技在內的其他4方投资人签订《南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》等，拟共同出资设立南京星健；其中：宁波复瀛拟作为LP现金出资人民币32,000万元认缴南京星健31.68%的财产份额、南京复鑫拟作为GP现金出资人民币1,010万元认缴南京星健1%的财产份额。截至本公告日，南京星健已完成工商注册登记。
11、2021年1月20日，控股子公司复星实业与Breas（系复星实业与郭广昌先生控制的Windgothenburg (HK) limited分别间接持有55%、45%股权之公司）签订《Intercompany Loan Agreement》，同意将2020年1月20日由复星实业向Breas提供的期限为不超过一年、金额为100万美元的借款展期一年。截至本公告日，该等借款仍存续。
七、独立非执行董事的意见
本公司独立非执行董事江宪先生、黄天祐先生、李玲女士和汤谷良先生就本次交易发表如下独立意见：本次关联/连交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》和联交所《上市规则》等相关法律、法规的规定，交易定价公允、合理，符合一般商业条款；董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、第八届董事会第三十三次会议（临时会议）决议；
2、独立非执行董事事前认可；
3、独立非执行董事意见；
4、《合资合同及股东协议》。
九、释义
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特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二一年二月四日
