苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2021-017

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2021年2月4日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本届董事会会议通知于2021年1月31日以邮件形式发出。会议由翁康先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）、审议并通过《关于选举公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》

因前任董事周宏斌先生于早前辞去公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员的职务，为了不对董事会专门委员会的正常运作产生影响，根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，拟选举袁万凯先生为公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。

第三届董事会薪酬与考核委员会拟调整如下：

袁万凯（主任委员）、张岩、万全军

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（二）、审议并通过《关于收购控股子公司少数股东股权签署股权转让协议暨关联交易的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权签署股权转让协议暨关联交易的公告》。

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

公司董事会认为具有证券、期货业务资格的中联评估具有专业性，评估依据、评估参数及评估结论具有合理性，定价客观、公允、准确。

独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。

（三）、审议并通过《关于签署战略合作及一揽子股权收购意向协议暨关联交易的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于签署股权收购意向协议暨关联交易的提示性公告》。

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

独立董事对此项议案发表了事前认可意见和独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》

经董事会审议通过，定于 2021 年2月22日召开公司 2021 年第二次临时股东大会，会议通知请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

特此公告。

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

2021年2月5日

证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2021-018

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2021年2月4日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本届监事会会议通知于2021年1月31日以邮件形式发出。会议由陈梦迪女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）、审议并通过《关于收购控股子公司少数股东股权签署股权转让协议暨关联交易的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权签署股权转让协议暨关联交易的公告》。

该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）、审议并通过《关于签署战略合作及一揽子股权收购意向协议暨关联交易的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于签署股权收购意向协议暨关联交易的公告》。

该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司监事会

2021年2月5日

证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2021-019

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股权签署

股权转让协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内提示：

● 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”、“本公司”或“公司”）拟以自有资金11,123万元人民币向孙美姣女士收购控股子公司海口玛丽医院有限公司（以下简称“海口玛丽”、“标的公司”或“玛丽医院”）少数股东49%的股权。

● 截止本次关联交易，过去 12 个月内与同一关联人孙美姣女士发生的同类交易1次，金额累计为1,000万元；过去 12 个月内公司与其他关联人进行交易标的类别相关的交易1次，金额累计500万元，以上交易累计占公司最近一期经审计净资产的2.96%（不含本次交易）。

● 根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易的交易对方孙美姣女士为本公司的关联自然人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 标的资产评估增值率较高的风险

根据本公司聘请的具有证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的评估报告，截至2020年12月31日，玛丽医院股东全部权益在本次评估基准日经审计后股东全部权益账面值为3,053.42 万元，评估值为22,704.20万元，评估增值19,650.78万元，增值率643.57%。本次交易标的资产的估值较账面值增值较高，请投资者注意投资风险。

● 业绩承诺不能实现的风险及回购条款

本次交易中，业绩承诺人孙美姣女士对玛丽医院在2021年、2022年和2023年的预计承诺净利润分别为1350万、1500万、1700万。经各方协商一致，本次交易将前次收购玛丽医院51%股权协议的承诺事项一并纳入考核范围，若玛丽医院2019年、2020年、2021年、2022年，2023年累积实现净利润低于5748万元的，则补偿义务人应以现金或者麦迪科技认可的经有资质的评估机构评估后确认价值的等价物（以下简称“等价物”）方式向麦迪科技补足。

但受市场因素等影响，可能在未来年度出现玛丽医院经营未达预期的情况，故本次交易存在玛丽医院业绩承诺无法实现的经营风险和整合风险等。

业绩承诺期间内任何一个会计年度当期实际净利润未达到当期预计承诺净利润的50%（不包含本数），或者于交割日后出现本协议约定的重大不利影响，麦迪科技有权要求孙美姣女士以麦迪科技初始投资额按年单利10%的价格回购麦迪科技所持有的标的股权。

● 本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，本公司能否有效地对玛丽医院进行整合，实现预期的协同效应存在一定的不确定性。为此，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和玛丽医院的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。

● 本次收购事项经公司2021年2月4日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，存在股东大会审议不通过的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

1、关联交易情况

2021年2月4日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权签署股权转让协议暨关联交易的议案》，为了增强本公司对控股子公司海口玛丽的控制力度，提升管理效率、更好地发挥产业协同效应、增强公司可持续发展能力，实现公司资源的最有效配置及完成母子公司利益的完全一体化，公司拟以自有资金11,123万元人民币向孙美姣收购标的公司49%的股权。

根据股权转让协议安排,公司以具有证券、期货业务资格的中联评估出具的评估报告中载明的标的公司在评估基准日（2020年12月31日）的评估值22,704.20万元为参考依据，经交易双方协商，最终确定收购玛丽医院49%股权的交易价格为人民币11,123万元。本次股权收购事项完成后，玛丽医院将成为公司的全资子公司。

2、关联关系说明

鉴于海口玛丽系公司重要控股子公司，孙美姣女士系海口玛丽持股 10%以上的股东，公司本次购买孙美姣女士持有的海口玛丽股权构成关联交易。

截至本次关联交易，过去 12 个月内与同一关联人孙美姣女士发生的同类交易1次，金额累计为1,000万元；过去 12 个月内公司与其他关联人进行交易标的类别相关的交易1次，金额累计500万元，以上交易累计占公司最近一期经审计净资产的2.96%（不含本次交易）。

上述事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

3、本次交易尚需履行的程序

此项交易尚须获得股东大会的批准，同时公司将提请股东大会授权管理层全权办理本次股权收购相关事宜。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

孙美姣，女，中国国籍，玛丽医院股东。居民身份证号为：42242719540830****，住址：海南省海口市紫荆路紫荆花园二区。孙美姣女士目前担任海南博康医疗管理有限公司监事。截止披露日，孙美姣女士持有海口玛丽49%的股权。

孙美姣女士除为公司子公司海口玛丽股东外，其与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

2、关联关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，鉴于海口玛丽系公司重要控股子公司，孙美姣女士系海口玛丽持股 10%以上的股东，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

（1）公司名称：海口玛丽医院有限公司

（2）统一社会信用代码：9146010057306268X7

（3）企业类型：其他有限责任公司

（4）注册资本：人民币3,700万元整

（5）成立日期：2011年05月04日

（6）法定代表人：陈泽江

（7）营业期限：2011年05月04日至2041年05月04日

（8）注册地址：海南省海口市美兰区蓝天路5-1号华江大厦1-3楼

（9）经营范围：预防保健科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、口腔科、耳鼻咽喉科、医学美容科、急诊医学科、康复医学科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。

（10）本次交易前，玛丽医院的股东持股比例情况如下：

■

本次交易完成后标的公司股东及持股比例如下：

■

（二）权属情况

本次收购的标的公司49%股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。标的公司不属于失信被执行人责任主体。

（三）运营情况说明

玛丽医院成立于2011年，是一家现代化民营专科医院，技术力量主要体现在生殖医学科、妇科和男科三大领域，根据海南省卫生和计划生育委员会关于同意海口玛丽医院医学生殖中心“人类辅助生殖技术”试运行的批复（琼卫审函【2015】4号）的相关内容：海口玛丽医院生殖医学科于2015年3月27日获得夫精人工受精（AIH）技术、体外受精-胚胎移植（IVF-ET）和卵胞内单精子显微注射技术（ICSI）的试运行资质；并在2016年4月28日经省卫生计生委核准（琼卫审函【2016】20号），准予正式运行开展人类辅助生殖技术：夫精人工受精（AIH）技术、体外受精-胚胎移植（IVF-ET）和卵胞内单精子显微注射技术（ICSI），成为国家卫建委核准开展拥有IVF-ET与ICSI技术的396家辅助生殖技术的医疗机构之一（数据截止至2019年12月31日）。2020年，玛丽医院共计完成917例取卵周期，较去年同期增长46.96%；共计完成672例移植周期，较去年同期增长5%。

（四）主要财务指标

经具有证券、期货相关业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具玛丽医院的标准无保留意见《审计报告》（中汇会审[2021]0195号），玛丽医院两年经审计的相关财务数据如下：

单位：人民币万元

■

（五）其他说明

（1）本次交易不存在其他股东应放弃优先购买权情形。

（2）本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

（3）截止本公告披露日，公司不存在为玛丽医院担保、委托玛丽医院理财等情况，玛丽医院不存在对外担保的情况。

四、关联交易价格确定的一般原则和方法

（一）评估情况

公司聘请了具有证券、期货业务资格的中联评估对玛丽医院的股东全部权益价值进行评估，并出具了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司拟以现金收购海口玛丽医院有限公司49%股权涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字【2021】第205号）。以2020年12月31日为评估基准日，评估人员对玛丽医院股东全部权益价值采用了资产基础法和收益法进行评估。经综合分析，以收益法结果确定评估值。采用收益法评估，评估后玛丽医院股东全部权益价值为22,704.20万元。具体评估方法如下：

1、资产基础法

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。本次评估涉及经济行为是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。

在评估基准日2020年12月31日，玛丽医院经审计后总资产价值3,762.71万元、总负债709.29万元，净资产3,053.42万元。

采用资产基础法评估后的总资产价值3,915.35万元，总负债价值709.29万元，净资产3,206.06万元，净资产增值152.64万元，增值率5.00 %。详见下述资产评估结果汇总表。

资产评估结果汇总表：

■

2、收益法

收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。被评估单位历史年度经营收益虽然波动较大，但随着目前经济形势好转，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估 。

评估人员根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史报表为依据估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的长期投资、其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值。本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。

评估模型如下：

本次评估的基本模型为：

E=B-D

式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

B：评估对象的企业价值；

D：评估对象付息债务价值；

■

P：评估对象的经营性资产价值；

■

式中：

Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

Rn：评估对象永续期的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期。

ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值。

■

式中：

C1：评估对象在评估基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：评估对象在评估基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

D：评估对象长期付息债务价值；

经营性资产价值

■

经营性资产价值为 20,266.78 万元。

其他非经营性、溢余资产的价值为 2,437.42万元。

股东全部权益价值为 22,704.20万元。

在评估基准日2020年12月31日，采用收益法评估，评估后玛丽医院股东全部权益价值为22,704.20万元，与净资产账面价值3,053.42万元相比，评估增值19,650.78万元，增值率643.57%。

3、评估结果差异原因

资产基础法是将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对标的公司价值的显化范畴不同，是造成两种评估结果较大的差异的主要原因。

资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化以上经营优势的价值，其评估结论不能体现海口玛丽医院有限公司的整体价值。收益法评估中结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响，能够更合理反映评估对象的企业价值。

玛丽医院所属的行业为卫生行业，医院的主营业务为辅助生殖业务，医院未来的发展受到行业壁垒与国家生育政策及生育现状的影响较大。

（1）辅助生殖行业壁垒高

人类辅助生殖技术包括体外受精-胚胎移植（IVF-ET）及其衍生技术和人工授精（AI）两大类，牌照门槛高、含金量大，申请设立机构必须满足：（a）必须是国家批准的三级医院；（b）生殖医学中心的实验室负责人和临床负责人为高级职称；（c）机构设立后，试管婴儿周期数、妊娠率须达到一定标准，且每2年校验一次。另一方面，在审查流程上必须通过省卫计委、国家卫计委审查，在试运行一年后进行复审才能拿到牌照，随后每2年还得进行一次校验；申请流程较为复杂，使得从申请到最终拿到试管婴儿牌照的时间跨度也较长，对申请的医疗机构在医生、技术和质量层面都有较高的标准要求。以2015年卫计委提出“每300万人口设置一个可开展人类辅助生殖技术的医疗机构”原则来看，目前，全国辅助生殖牌照数量基本达到上限。综上，辅助生殖医疗机构最核心的资产是辅助生殖技术牌照，牌照的审批难度较高及稀缺性是该行业最高的壁垒。

（2）国内辅助生殖市场规模大

不孕不育症被世界卫生至列入21世纪人类三大疾病之一（仅次于肿瘤和心脑血管病），自然环境恶化、工作压力增加、国家的二孩政策导致高龄生育人群需求增加及女性生育年龄推迟的等因素使得不孕不育发病率提高。在《2018年我国妇儿医疗服务行业现状及市场规模预测》中，预测2020年不孕不育率攀升到12.5%-15%，平均每8对育龄夫妇中就有1对面临生育方面的困难。截至2019年底中国21-49岁适龄生育的女性人数约为3.08亿人，由此计算中国大约有3850万-4620万适龄生育女性患有不同程度的不孕症。其中约20%需要借助辅助生殖技术，即770万-924万妇女必须借助辅助生殖技术干预。

（3）国内辅助生殖渗透率低，市场存量广阔

2018年中国IVF周期数约68万个，渗透率仅7%。2018年中国进行IVF取卵周期约68.4万个，近五年复合增长率为15.1%，预计2023年达到132.6万个，未来五年复合增长率达到14.2%。2018年中国辅助生殖市场规模达到252亿元，渗透率仅7.0%，同期美国辅助生殖渗透率达到30.2%。

通过以上分析，我们选用收益法评估结果为苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司拟以现金收购海口玛丽医院有限公司49%股权之经济行为的价值参考依据。以收益法评估结果，得出海口玛丽医院有限公司的股东全部权益在评估基准日的价值为22,704.20 万元。

（二）交易价格的确定

考虑到玛丽医院主营业务为辅助生殖治疗，医院的价值除了流动资产、固定资产、无形资产等有形资源外、更重要的核心资源是医院持有的辅助生殖运营资质、专业医生团队、在当地已经取得先发优势的区域性壁垒等难以准确单独计量的资源因素等价值，本次玛丽医院49%股权交易价格以评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据。以2020年12月31日为评估基准日，采用收益法评估，评估后玛丽医院股东全部权益价值为22,704.20万元。经双方友好协商及谈判，确定玛丽医院49%股权的最终交易价格为11,123万元。

（三）结合同行业企业的可比指标及可比交易案例，本次玛丽医院本次估值定价的合理性分析

根据玛丽医院2021年至2023年3年累计承诺净利润之和不低于4550万元，玛丽医院49%股权的交易价格为11,123万元，以前三年平均预计业绩承诺净利润作为市盈率（以下简称“PE”）计算基数，计算出后续业绩承诺三年平均PE为14.97。

结合同行业上市公司中，涉足辅助生殖医疗的公司有锦欣生殖、复星医药、通策医疗、康芝药业等。其中仅有锦欣生殖与玛丽医院主要业务情况完全可比。本次选取上述可比公司PE与玛丽医院本次交易PE进行对比：

截止2021年2月1日，同行业可比上市公司PE情况如下

■

数据来源：同花顺

由上表可见，本次交易市盈率远低于同行业可比公司市盈率。

近年可比交易案例情况：

根据2018年6月15日康芝药业（证券代码：300086）发布《康芝药业股份有限公司关于使用超募资金收购广州瑞瓴网络科技有限责任公司100%股权以间接持有云南九州医院有限公司51%股权及昆明和万家妇产医院有限公司51%股权的公告》（编号：2018-066）显示，康芝药业以32,130万元收购云南九州医院（辅助生殖医院）与昆明和万家妇产医院（辅助生殖医院）各自51%股权，以前三年平均业绩承诺净利润作为PE计算基数，计算出业绩承诺期前三年平均PE为16.43。本次交易的承诺期前三年平均PE为14.97，低于可比交易案例。

（四）本次收购价格与前次收购价格差异的情况

公司于2019年9月26日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于收购海口玛丽医院有限公司51%股权的议案》，同意公司以现金人民币3,886.2万元收购玛丽医院51%股权，详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于收购海口玛丽医院有限公司51%股权的公告》（公告编号：2019-067）。本次公司收购海口玛丽医院49%的股权的收购价格为11,123万元,与前次收购价格相差较大的主要依据为：（1）玛丽医院业绩提升较快及中介结构出具的评估报告结果相结合。2018年，2019年与2020年玛丽医院的净利润分别为508万，591万与1341万，本次收购的利润基础1341万较前次收购的利润基数508万增长了163%。（2）辅助生殖牌照的稀缺性。根据国家卫健委公布的相关数据，全国具有开展人类辅助生殖技术的医疗机构共计517家（数据截止至2019年12月31日），以2015年卫计委提出“每300万人口设置一个可开展人类辅助生殖技术的医疗机构”原则来看，目前，全国辅助生殖牌照数量基本达到上限。（3）参考近期同业生殖标的的估值对比，本次交易承诺期前三年平均PE为14.97，低于同业上市公司及可比交易案例。

五、关联交易的主要内容和履约安排

公司与孙美姣女士签订了《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与孙美姣关于海口玛丽医院有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：

（一）合同双方：

受让方：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

转让方：孙美姣

（二）交易价格

标的公司49%股权的交易价格为11,123万元。

（三）标的股权的转让及交割

（1）权转让完成日/交割日指标的公司就本次股权转让在公司登记管理部门完成变更登记，并取得变更后的营业执照。

（2）同意，标的公司应自本协议生效之日起十五（15）个工作日内向标的公司登记管理部门申请股东变更登记手续，各方应尽最大努力配合。

（3）自交割日起，标的股权将被视为麦迪科技合法拥有。除非各方另有约定，于交割日前(不含当日)与标的股权相关的权利和利益由孙美姣享有，与标的股权相关的义务、责任亦由孙美姣承担；于交割日及之后与标的股权相关的权利和利益由麦迪科技享有，与标的股权相关的义务、责任亦由麦迪科技承担。

（四）付款方式

本次股权转让款按照下述方式支付：

（1）第一笔股权转让款：本次股权转让经麦迪科技股东大会审议通过、协议生效后当日，麦迪科技向孙美姣指定账户支付全部股权转让款的50%金额，即合计人民币5,561.5万元（RMB55,615,000.00）；同时，自本协议生效之日起，麦迪科技于2020年11月24日已向孙美姣支付的人民币1,000万元（RMB10,000,000.00）的意向金，自动转为麦迪科技支付的股权转让款；

（2）第二笔股权转让款：在本次股权转让在公司登记管理部门变更登记手续完成后的当日，麦迪科技向孙美姣指定账户支付全部股权转让款的剩余金额，即合计人民币4,561.50万元（RMB45,615,000.00）。

（五）各方陈述、保证

1、受让方的陈述、保证

（1）麦迪科技是合法设立并有效存续的法人。

（2）麦迪科技已获得签署本协议的完全授权，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准。

（3）麦迪科技签署本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其作为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

2、转让方的陈述、保证

（1）自愿并具有以其自身名义签署本协议的能力，已就签署本协议获得所需的批准和授权，以及拥有履行并承担本协议项下义务和责任的完全行为能力。

（2）签署及履行本协议不违反公司章程及相关法律、法规，政府部门的行政命令，或公司及/或孙美姣与任何第三人签署的合同或协议，或任何对其具有法律约束力的约定。

（3）标的公司及/或孙美姣各自均未从事过且不会从事可能影响按照本协议条款和条件完成本次股权转让的行为。

（4）标的公司已按相关法律规定在有关工商局办理了登记手续，转让方对公司现有注册资本享有中国法律所赋予的全部股东权益，且对标的公司进行投资所使用的资金均为其各自的合法自有资金。

（5）孙美姣持有的标的公司股权不存在以下情形：(i) 股东权益的托管或类似安排，或 (ii) 优先权、期权、或可转换证券的相关权益，或 (iii) 司法、行政机关或其他第三方查封、扣押、冻结、强制转让，或 (iv) 其他可能影响孙美姣持有的公司股权对应的股东权益或可能导致第三人直接或间接取得对公司注册资本享有的股东权益的情形。

（6）本协议列示的其它陈述和保证。

（六）业绩承诺及回购

1、本次交易中，孙美姣对玛丽医院在2021年、2022年和2023年的预计承诺净利润分别为1350万、1500万、1700万。2019年9月26日，孙美姣、孙光平、沈明祥与麦迪科技签署《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与孙美姣、孙关平、沈明祥关于海口玛丽医院有限公司之股权转让协议》，根据该协议，孙美姣、孙光平向麦迪科技转让玛丽医院51%的股权，同时孙美姣、孙光平、沈明祥承诺玛丽医院2019年的税后净利润不低于510万、2020年不低于688万、2021年不低于720万。因本次交易为收购孙美姣女士持有的玛丽医院剩余49%股权，经各方协商一致，本次交易将前次承诺事项一并纳入考核范围。鉴于此，补偿义务人孙美姣承诺玛丽医院2019年、2020年、2021年、2022年，2023年累积实现利润数不低于5748万元。

2、各方一致确认，若玛丽医院2019年、2020年、2021年、2022年，2023年累积实现净利润低于5748万元的，则补偿义务人应以现金或者麦迪科技认可的经有资质的评估机构评估后确认价值的等价物方式向麦迪科技补足。

3、孙美姣同意，如果触发前述补偿义务，应在合格审计机构对公司2023年实际净利润审核完毕后20个工作日内向麦迪科技支付相应现金补偿款或者交付或/变更登记等价物。

4、减值测试及补偿

在业绩承诺期间届满时，麦迪科技聘请的合格审计机构将对标的股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。减值测试应补偿的金额=标的股权期末减值额－业绩承诺期间已补偿的金额。孙美姣同意，如果触发补偿义务，应在合格审计机构出具《减值测试报告》后20个工作日内向麦迪科技支付相应现金补偿款或者交付或/变更登记等价物，以孙美姣合计转让玛丽医院98%股权所获的交易对价人民币14,856.8万元为限。

5、股权回购

业绩承诺期间内任何一个会计年度当期实际净利润未达到当期预计承诺净利润的50%（不包含本数），或者于交割日后出现本协议约定的重大不利影响，麦迪科技有权要求孙美姣以麦迪科技初始投资额按年单利10%的价格回购麦迪科技所持有的标的股权。

（七）违约责任

任何一方违反协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方，使其免受损失。违约方向履约方支付的补偿金总额应当与该履约方因该违约行为产生的相应损失相同。

（八）生效条件

本协议自下列条件均满足之日起生效：

(1) 各方及各方的法定代表人／授权代表签字，并加盖公章。

(2) 麦迪科技的董事会审议通过。

(3) 麦迪科技的股东大会审议通过。

(4) 玛丽医院的股东会审议通过。

（九）协议解除

本协议解除时，孙美姣应在本协议解除后的15个工作日内，将麦迪科技已支付的全部意向金和股权转让款（如涉及）、麦迪科技已为转让方代扣代缴的任何税款（如涉及）及对应的利息汇至麦迪科技指定的账户。

六、本次关联交易的目的及对公司的影响

通过本次收购关联方所持玛丽医院49%的少数股权，公司将持有海口玛丽100%股权，此举将有效增强本公司对控股子公司海口玛丽的控制力度，提升管理效率、更好地发挥产业协同效应、增强公司可持续发展能力，实现公司资源的最有效配置及完成母子公司利益的完全一体化。

七、本次关联交易应履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于 2021 年2月4日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权签署股权转让协议的议案》，表决结果为 7 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司董事会认为具有证券、期货业务资格的中联评估具有专业性，评估依据、评估参数及评估结论具有合理性，定价客观、公允、准确。公司独立董事对上述议案作了事前认可并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准方可执行。

（二）监事会审议情况

公司于 2021 年2月4日召开的第三届监事会第十三次会议审议通过了本次收购股权事项，全体监事一致同意通过该事项。

（三）独立董事的事前认可意见

公司独立董事对公司本次交易发表事前认可意见如下：

本次审议的股权收购暨关联交易事项是在双方协商一致的基础上进行的，公司拟收购的标的资产已经专业评估机构进行评估，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性；本次关联交易定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将本次事项提交董事会审议。

（四）独立董事发表的独立意见

公司独立董事就本次交易事项发表独立意见如下：

本次股权收购事项完成后，能够增强本公司对控股子公司海口玛丽的控制力度，提升管理效率、更好地发挥产业协同效应、增强公司可持续发展能力，实现公司资源的最有效配置及完成母子公司利益的完全一体化，符合公司的长远发展战略。本次董事会审议通过的《收购控股子公司少数股东股权签署股权转让协议的议案》涉及关联交易，本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本次股权收购的交易价格依据资产评估结果确定，评估机构具有独立性，定价客观、公允、准确，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意本次公司就收购其控股子公司少数股东股权签署股权转让协议事项。

（五）审计委员会书面审核意见

公司聘请专业评估机构对标的公司进行评估，评估依据、评估参数及评估结论具有合理性。本次关联交易符合公司整体长远发展战略规划，不存在损害公司中小投资者利益的情形。本次交易协议按照正常的商业条款订立，协议所约定的收购价格依据评估报告结果确定，定价客观、公正、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次股权收购事项外，过去 12 个月内与同一关联人孙美姣女士发生的同类交易金额累计为1000万元，为收购玛丽医院49%股权的意向金，占公司最近一期经审计净资产的1.97%（不含本次交易）。

九、溢价100%购买资产的特殊情况

本次评估最终结论采用收益法的评估结果作为评估结论确定，玛丽医院股东全部权益账面价值3,053.42万元，评估值为22,704.20万元，增值率643.57%。玛丽医院49%股权权益账面价值为1,496.18万元，交易作价为11,123万元，增值率643.43%。溢价的主要原因为：

1、企业账面资产是各项资产历史成本的简单加和反映，而收益法用未来收 益来衡量资产的价值，考虑了资产组合所带来的收益因素，能够更加完整的体现企业的整体价值。

2、玛丽医院的主营业务为辅助生殖业务，其核心资源是医院持有的辅助生殖运营资质、专业医生团队、在当地已经取得先发优势的区域性壁垒等难以准确单独计量的资源因素等价值，这些资源无法在账面上进行量化形成资产，但在收益法评估路径中，能够通过未来收益现金流的方式反映出来。从而使收益法评估结果姣账面值形成较大幅度的增值。

十、关联方补偿承诺

本次交易的关联方孙美姣女士与公司签署的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司与孙美姣关于海口玛丽医院有限公司之股权转让协议》中关于业绩及减值补偿承诺的主要内容：

1、各方一致确认，若玛丽医院2019年、2020年、2021年、2022年，2023年累积实现净利润低于5748万元的，则补偿义务人应以现金或者麦迪科技认可的经有资质的评估机构评估后确认价值的等价物方式向麦迪科技补足。孙美姣同意，如果触发前述补偿义务，应在合格审计机构对公司2023年实际净利润审核完毕后20个工作日内向麦迪科技支付相应现金补偿款或者交付或/变更登记等价物。

2、减值测试及补偿

在业绩承诺期间届满时，麦迪科技聘请的合格审计机构将对标的股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。减值测试应补偿的金额=标的股权期末减值额－业绩承诺期间已补偿的金额。孙美姣同意，如果触发补偿义务，应在合格审计机构出具《减值测试报告》后20个工作日内向麦迪科技支付相应现金补偿款或者交付或/变更登记等价物，以孙美姣合计转让玛丽医院98%股权所获的交易对价人民币14,856.8万元为限。

十一、风险提示

1、本次股权收购事宜尚需提交股东大会审议，《股权转让协议》能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2、标的资产评估增值率较高的风险

根据本公司聘请的具有证券、期货业务资格的中联评估出具的评估报告，截至2020年12月31日，玛丽医院股东全部权益在本次评估基准日的市场价值为22,704.20万元，账面价值3,053.42万元，评估增值19,650.78万元，增值率643.57%。本次交易标的资产的估值较账面值增值较高，请投资者注意投资风险。

3、业绩承诺不能实现的风险及回购条款

本次交易的业绩承诺人孙美姣女士承诺：玛丽医院于2021年、2022年、2023年承诺净利润分别为1350万、1500万、1700万。经各方协商一致，本次交易将前次收购玛丽医院51%股权协议的承诺事项一并纳入考核范围，若玛丽医院2019年、2020年、2021年、2022年，2023年累积实现净利润低于5748万元的，则补偿义务人应以现金或者麦迪科技认可的经有资质的评估机构评估后确认价值的等价物方式向麦迪科技补足。

但受市场因素等影响，可能在未来年度出现玛丽医院经营未达预期的情况，故本次交易存在玛丽医院业绩承诺无法实现的经营风险和整合风险等。

业绩承诺期间内任何一个会计年度当期实际净利润未达到当期预计承诺净利润的50%（不包含本数），或者于交割日后出现本协议约定的重大不利影响，麦迪科技有权要求孙美姣以麦迪科技初始投资额按年单利10%的价格回购麦迪科技所持有的标的股权。

4、本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，本公司能否有效地对玛丽医院进行整合，实现预期的协同效应存在一定的不确定性。为此，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和玛丽医院的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，以降低收购风险。

十二、 公告附件

（一）董事会决议

（二）监事会决议

（三）经独立董事事前认可的声明

（四）经独立董事签字确认的独立董事意见

（五）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

（六）审计报告

（七）评估报告

特此公告。

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

2021年2月5日

证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号： 2021-020

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

关于签署股权收购意向协议暨关联交易的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、近日，苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麦迪科技”）与吉林立创医疗有限公司（以下简称“吉林立创”或“标的公司一”）的股东沈明祥（以下简称“出让方一”）、海口博大医疗投资管理有限公司（以下简称“海口博大”或“标的公司二”）的股东沈明祥、孙美姣（以下简称“出让方二”）共同签订《战略合作及一揽子股权收购意向协议》（以下简称“协议”），公司拟收购出让方一持有的吉林立创不超过70%的股权，拟收购出让方一与出让方二持有的海口博大共不超过30%的股权，本次交易估值合计不超过人民币18,520万元（其中吉林立创不超过70%的股权初步估值不超过人民币11,200万元，海口博大不超过30%的股权初步估值不超过人民币7,320万元）

2、本次签订的《战略合作及一揽子股权收购意向协议》为交易各方初步协商达成的意向性协议，旨在表达协议各方对于本次股权收购的意愿及初步商洽的结果。本次交易的交易价格、交割条件等交易具体事项尚需各方根据尽职调查及审计、评估结果进一步协商、提请相关内部决策机构批准后签署正式的交易文件，其能否签署和通过审批尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

3、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易的交易对象孙美姣与沈明祥为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、截至本次关联交易（不含本次交易），过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人进行的交易的累计次数为2次，金额为1500万元。

5、本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会审议不通过的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

为了拓宽医疗行业市场，延伸公司产业链布局，更好地发挥产业协同效应，增强公司可持续发展能力，在立足于主营业务的同时，加强对辅助生殖行业的布局，与出让方一、出让方二（以下合称“出让方”）达成战略合作意愿，甲方拟通过收购参与出让方所控制的运营辅助生殖业务的标的公司。

公司于2021年2月4日召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于战略合作及一揽子股权收购意向协议暨关联交易的议案》，公司拟以现金支付方式购买吉林立创不超过70%的股权与海口博大不超过30%的股权，本次交易估值合计人民币18,520万元（其中吉林立创不超过70%的股权初步估值不超过人民币11,200万元，海口博大不超过30%的股权初步估值不超过人民币7,320万元）。截止本公告日，公司与出让方共同签署了《战略合作及一揽子股权收购意向协议》。

公司本次交易的交易对手出让方二孙美姣女士系海口玛丽医院有限公司（以下简称“玛丽医院”）持股10%以上的股东，鉴于海口玛丽系公司重要控股子公司，公司本次收购孙美姣女士持有的标的公司二的股权构成关联交易。公司本次交易的交易对手出让方一沈明祥先生系孙美姣女士的直系亲属，故根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及实质重于形式的原则，公司本次收购沈明祥先生持有的标的公司一、标的公司二的股权亦构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次交易为止，过去过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间的关联交易未达到3,000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%（不含本次交易）。

本次关联交易已经过第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司本次交易的交易对手出让方二孙美姣女士系玛丽医院持股10%以上的股东，鉴于玛丽医院系公司重要控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，孙美姣女士为公司的关联方。公司本次交易的交易对手出让方一沈明祥先生系孙美姣女士的直系亲属，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及实质重于形式的原则，沈明祥先生为公司的关联方。

（二）关联人基本情况

1、出让方一：

沈明祥，男，中国国籍；

居民身份证号为：42242719540214****

住址：海南省海口市紫荆广场

沈明祥先生目前担任吉林立创医疗有限公司与驻马店市立创生物科技有限公司的控股股东；担任驻马店市辅助生殖医学中心有限公司、吉林北华附属生殖医学中心有限公司及延边延医生殖医学中心有限公司的董事长；担任吉林立创医疗有限公司、驻马店市立创生物科技有限公司执行董事。

吉林立创医疗有限公司为本次交易的标的公司一，主要业务情况见下文所示。驻马店市立创生物科技有限公司主要从事医疗器械、生物科技研发、中药材加工、检验试剂及耗材、药品的销售，健康咨询服务等业务。

沈明祥先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

2、出让方二：

孙美姣，女，中国国籍；

居民身份证号为：42242719540830****；

住址：海南省海口市紫荆路紫荆花园二区；

孙美姣女士目前担任海南博康医疗管理有限公司监事。截止披露日，孙美姣女士持有公司重要控股子公司玛丽医院49%的股权。

孙美姣女士除为公司控股子公司玛丽医院股东外，其与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的：标的公司一

1、基本情况

■

2、权属状况说明

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、标的资产运营情况说明

（1）主营业务

吉林立创持有吉林北华附属生殖医学中心有限公司（以下简称“北华生殖医学中心或项目公司一”）100%的股权。2018年6月，吉林立创与北华大学附属医院签订了《北华大学附属医院生殖医学中心综合服务系统（PPP资金）项目合同》（以下简称“合同一”）。根据合同约定，吉林北华作为社会资本方参与北华大学附属医院生殖医学中心综合服务系统（以下简称“项目一”）的投资建设及运营维护，由吉林北华设立的北华生殖医学中心作为项目公司负责项目一的建设、运营及维护，并按照合同一约定的条件，运营期满将项目设施及项目运营维护权交付给北华大学附属医院。本项目已在财政部政府和社会资本合作中心（PPP中心）备案，编号为：22000000040565。

北华大学附属医院生殖医学中心是吉林市唯一一家具有开展人类辅助生殖技术资质机构，拥有夫精人工授精（AIH）技术、体外受精-胚胎移植（IVF-ET）和卵胞内单精子显微注射技术（ICSI）的正式运营资质，是国家卫建委核准开展拥有IVF-ET与ICSI技术的396家辅助生殖技术的医疗机构之一（数据截止至2019年12月31日）。2020年，北华大学附属医院生殖医学中心共计完成551例取卵周期与456例移植周期。

（下转38版）