国城矿业股份有限公司
第十一届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2021-006
国城矿业股份有限公司
第十一届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十九次（紧急）会议通知于2021年2月3日以邮件和电话的方式发出，会议于2021年2月4日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席会议董事9名，实际出席会议9名。本次会议由董事长吴建元先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议经表决形成如下决议：
一、审议通过《关于控股股东为公司全资子公司提供担保的议案》
公司全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称“东矿”）与巴彦淖尔紫金有色金属有限公司（以下简称“紫金有色”）签订锌精矿供货协议, 约定东矿在2021年3-6月向紫金有色提供共约14,000金属吨锌精矿, 紫金有色先支付10,000万元预付货款，分解至2021年3-6月作为每月货款使用，每月剩余货款在供货前按当月预估总金额支付给东矿。如东矿未在约定期限内完成供货总量，则东矿需无条件全额退还未供货部分对应的预收货款。为确保锌精矿供销协议的正常履行，浙江国城控股集团有限公司作为公司的控股股东，同意承担担保责任，并拟与东矿、紫金有色签订三方担保协议。具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司关于控股股东对公司全资子公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2021-008）。
本次关联交易事项得到独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事吴建元先生、熊为民先生、李伍波先生、应春光先生、郝国政先生回避表决。
表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。
特此公告
国城矿业股份有限公司董事会
2021年2月4日
证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2021-007
国城矿业股份有限公司
第十届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第十届监事会第十一次（紧急）会议通知于2021年2月3日以电子邮件及电话的方式发出，会议于2021年2月4日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席杨世良先生召集。经表决，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于控股股东为公司全资子公司提供担保的议案》
同意公司全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称“东矿”）、巴彦淖尔紫金有色金属有限公司和浙江国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）基于锌精矿供销合同预付款事项签订三方担保协议，并由公司控股股东国城集团为东矿提供无偿担保。本次担保有利于促进上市公司的发展，符合公司长远利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。
关联监事赵俊先生根据相关规定依法回避表决。
表决情况：2票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避。
特此公告
国城矿业股份有限公司监事会
2021年2月4日
证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2021-008
国城矿业股份有限公司
关于控股股东对公司全资子公司提供担保
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易情况概述
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称“东矿”）与巴彦淖尔紫金有色金属有限公司（以下简称“紫金有色”）签订锌精矿供货协议, 约定东矿在2021年3-6月向紫金有色提供共约14,000金属吨锌精矿, 紫金有色先支付10,000万元预付货款，分解至2021年3-6月作为每月货款使用，每月剩余货款在供货前按当月预估总金额支付给东矿。如东矿未在约定期限内完成供货总量，则东矿需无条件全额退还未供货部分对应的预收货款。为确保锌精矿供销协议的正常履行，浙江国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）作为公司的控股股东，同意承担担保责任，并拟与东矿、紫金有色签订三方担保协议（以下简称“本次交易”）。鉴于本次交易担保方国城集团为公司关联方，根据相关规定，本次交易构成关联交易，需履行关联交易审批程序。
公司于2021年2月4日召开第十一届董事会第十九次会议，以4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避（关联董事吴建元先生、熊为民先生、李伍波先生、应春光先生、郝国政先生回避表决），审议通过《关于控股股东为公司全资子公司提供担保的议案》，公司独立董事就本公告所述关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。国城集团为本次交易提供担保，不收取担保费用，且不需要公司提供反担保，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审批。另，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本概况
公司名称：浙江国城控股集团有限公司
注册地：浙江省丽水市莲都区城北街368号绿谷信息产业园绿谷一号楼2002-2
法定代表人：吴城
注册资本：500,000万元
统一信用代码：91331100MA2A0QRN01
经营范围：股权投资，实业投资，矿业投资，房地产投资，矿产品及金属国内贸易，国家准许的进出口业务。
持股情况：吴城持股57.65%；拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司持股23%；浙江浙商产融控股有限公司持股19.35%。
（二）关联方历史沿革
国城集团成立于2017年9月26日，主营业务为股权投资、实业投资、矿业投资、房地产投资、矿产品及金属国内贸易，国家准许的进出口业务，系为建新集团破产重整及要约收购本公司股份而成立的平台公司，现已拥有含本公司在内的50余家分子公司。
（三）关联关系说明
国城集团直接和间接持有公司73.98%股份，系公司控股股东，东矿为公司全资子公司，按照《股票上市规则》第10.1.3条规定，本次交易构成关联交易。
（四）其他事项说明
国城集团及实际控制人吴城信用良好，无不良记录。
三、关联交易协议的主要内容
经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过后，三方拟签订担保协议，其主要内容如下：
甲方：紫金有色
乙方：东矿
丙方：国城集团
（一）甲方预付10,000万元货款，分解至2021年3-6月每月货款使用，根据使用金额和时间按年化利率10%为基准计算利息，使用时间和金额以每月结算货款的余额及日期计算，甲方每月提货时，该批货物货值对应的本金及利息自提货日即从预付款中进行扣减；计算利息总额分摊至每月锌精矿数量中，从加工费中折算。
（二）在合同履行中，若乙方因生产出现任何问题（包括但不仅限于政府要求停产等不可抗力因素）无法供货，导致全年未完成供货总量，则未供货部分对应预付款本金乙方须在2021年7月5日前无条件全额退还甲方，并按年利率10%支付资金使用费。如超过2021年7月5日未归还，则自逾期之日起按年利率15%支付资金使用费。若乙方在未向甲方履行本协议每月供货义务的情况下而向第三方销售锌精矿的，则甲方有权解除本协议，乙方应当在甲方通知解除合同之日起2日内将剩余预付款本金及利息无条件退还给需方，如逾期支付的，则自逾期之日起按年利率15%支付资金使用费。
（三）丙方对乙方的上述付款义务承担连带责任保证，保证的范围包括但不限于乙方应偿付的预付款本金、利息、乙方违约给甲方造成的损失、违约金、损害赔偿金、甲方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。
（四）甲乙丙三方均应履行约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本协议所约定的义务、或者违背其在本协议项下所作的任何承诺与保证的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
丙方未按合同约定期限履行其保证义务的，每逾期一日，按债务金额的万分之五向甲方支付违约金。
（五）协议由甲乙丙三方法定代表人或委托代理人签字并加盖三方公章（或合同专用章）之日起生效。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
本次交易控股股东为公司全资子公司解决了协议签署需要担保的问题，为促进上市公司生产经营持续、稳健发展提供了有力保障，且本次担保公司免于支付担保费用，且无需公司提供反担保，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司经营业绩产生不利影响。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年初至本公告披露日，公司与国城集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生关联交易的累计金额为0元。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见
本次关联方为公司全资子公司提供担保的事项符合公司整体利益和全体股东的利益，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。同意将本次关联方为公司全资子公司提供担保的议案提请公司第十一届董事会第十九次会议审议。
（二）独立董事就本次关联交易事项发表的独立意见
本次关联方为上市公司全资子公司提供担保有利于促进上市公司的发展，符合公司长远利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。本次交易构成关联交易，公司董事会进行审议时关联董事进行了回避表决，审议及表决程序合法合规。
特此公告
国城矿业股份有限公司董事会
2021年2月4日
