中国石油集团工程股份有限公司
第七届董事会第十一次临时会议决议公告

证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2021-002

中国石油集团工程股份有限公司

第七届董事会第十一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十一次临时会议于2021年2月24日在公司十二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议已于2021年2月20日以书面送达、电子邮件等方式通知全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事11名，实际出席并参与表决董事11名，会议由董事长白玉光先生主持。参会全体董事对本次会议的全部议案进行了认真审议，通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司董事会换届选举并提名非独立董事候选人的议案》

第八届董事会将由9名董事组成，包括非独立董事6名，独立董事3名。经董事会提名委员会审查，董事会审议，公司董事会现提名白玉光先生、王新革女士、刘雅伟先生、李小宁先生、孙全军先生、魏亚斌先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。任期自股东大会审议通过之日起三年。

本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会以累积投票表决方式审议。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于公司董事会换届选举并提名独立董事候选人的议案》

经董事会提名委员会审查，董事会审议，公司董事会现提名孙立先生、王新华先生、王雪华先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历见附件）。任期自股东大会审议通过之日起三年。

独立董事赵息女士已在公司第六届和第七届董事会担任独立董事，独立董事詹宏钰先生由于个人工作原因，均不再提名为公司第八届独立董事候选人。赵息女士和詹宏钰先生在担任独立董事期间，恪尽职守、独立公正、忠实诚信地履行职责和义务，以其高水平的专业素养和高度的敬业精神为公司发展做出了重大贡献，董事会对赵息女士和詹宏钰先生任职期间的勤勉工作和重大贡献表示衷心感谢。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

以上独立董事候选人提名已征得候选人本人同意，候选人就其不存在任何影响独立客观判断的关系发表了公开声明。独立董事候选人资格和独立性的有关材料尚需向上海证券交易所备案，待审核无异议后提交公司2021年第一次临时股东大会以累积投票表决方式审议。

三、审议通过《关于公司独立董事津贴的议案》

公司结合经营规模、独立董事的工作及实际情况，并参照行业薪酬水平，公司第八届董事会独立董事津贴标准为税后18万元/年，按月发放。

本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《关于修订公司章程部分条款的议案》

内容详见公司于 2021年2 月 25 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程关于修订公司章程部分条款的公告》（临 2021-004）

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于制修订公司部分治理规则及管理制度的议案》

为了进一步完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，根据公司管控的实际情况，对以下治理规则及管理制度进行了制、修订。

1. 中国石油集团工程股份有限公司董事长工作规则

2. 中国石油集团工程股份有限公司总经理工作规则

3. 中国石油集团工程股份有限公司信息披露管理办法

4. 中国石油集团工程股份有限公司重大信息内部报告制度

以上制、修订的治理规则及管理办法详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

内容详见公司于 2021 年 2月 25 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn）的《中油工程关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（临2021-005）。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

公司独立董事就上述第一项、第二项、第三项议案发表了独立意见，内容详见公司于 2021 年 2月 25 日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《中油工程独立董事关于第七届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见》。

附件：第八届董事会董事候选人简历

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司董事会

2021年2月25日

附件：

第八届董事会董事候选人简历

1．白玉光先生

白玉光，男，1965年1月出生，汉族，中共党员，1986年7月参加工作，高级工程师，天津大学工业催化专业毕业，工学硕士。历任锦西炼油化工总厂副厂长，中国石油天然气集团公司规划计划部副总经理，中国石油天然气集团公司工程建设分公司党委书记、总经理，中国石油集团工程股份有限公司总经理、党委副书记。现任中国石油集团工程服务有限公司执行董事、中国石油集团工程股份有限公司党委书记、董事长。

截止目前，白玉光先生未持有公司股票，未发生与上市公司产生利益冲突的情况，不存在《公司法》和《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

2. 王新革女士

王新革，女，1966年6月出生，汉族，中共党员，1987年8月参加工作，教授级高级工程师，美国德克萨斯大学阿灵顿分校工商管理专业毕业，工商管理硕士。历任中国寰球工程有限公司党委委员、党委副书记、副总经理、总经理，现任中国寰球工程有限公司党委书记、执行董事。

截止目前，王新革女士未持有公司股票，未发生与上市公司产生利益冲突的情况，不存在《公司法》和《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

3. 刘雅伟先生

刘雅伟，男，1972年5月出生，汉族，中共党员，1994年7月参加工作，高级会计师，北京科技大学、美国德克萨斯大学阿灵顿分校合办工商管理专业毕业，工商管理硕士。曾任中国寰球工程公司党委委员、副总经理、总会计师，本公司党委委员、财务总监。现任中国石油天然气集团有限公司资本运营部副总经理。

截止目前，刘雅伟先生未持有公司股票，未发生与上市公司产生利益冲突的情况，不存在《公司法》和《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

4. 李小宁先生

李小宁，男，1967年8月出生，汉族，中共党员，1989年7月参加工作，高级工程师，中国科学院大学项目管理专业毕业，工程硕士。历任中国石油工程建设（集团）公司工程部经理、总经理助理，中国石油工程建设有限公司党委委员、副总经理，现任中国石油天然气集团有限公司工程和物装管理部副总经理。

截止目前，李小宁先生未持有公司股票，未发生与上市公司产生利益冲突的情况，不存在《公司法》和《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

5. 孙全军先生

孙全军，男，1962年5月出生，汉族，中共党员，1981年7月参加工作，教授级高级经济师，中央党校函授学院经济管理专业本科毕业。历任中国石油管道局西北石油管道公司经理、党委副书记，中国石油管道局工程有限公司人事部（党委组织部）经理（部长）、党委书记、工会主席、副总经理，现任中国石油天然气管道局有限公司执行董事，中国石油管道局工程有限公司党委书记、执行董事、总经理。

截止目前，孙全军先生未持有公司股票，未发生与上市公司产生利益冲突的情况，不存在《公司法》和《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

6. 魏亚斌先生

魏亚斌，男，1962年11月出生，汉族，中共党员，1985年7月参加工作，教授级高级工程师，郑州工学院化工机械专业毕业，工学学士。历任中国寰球化学工程公司华北规划设计院党委书记、总经理，中国寰球工程公司党委委员、总经理助理、副总经理兼安全总监、工会主席。现任寰球和创科技服务（北京）有限公司执行董事，中国寰球工程有限公司党委副书记、总经理。

截止目前，魏亚斌先生未持有公司股票，未发生与上市公司产生利益冲突的情况，不存在《公司法》和《公司章程》中规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

7.孙立先生

孙立，男，1953年出生，汉族，中共党员。1975年毕业于清华大学化工系高分子化工专业，硕士，研究员级高级工程师。曾任中国航空油料集团公司总经理、董事长、法定代表人、党委书记。业务专长包括石油化工技术及工程建设、投资规划及炼化产品销售；航空油料业务；大型国企、大型中外合资企业、国外上市公司治理经验等。

截止目前，孙立先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未发生与上市公司产生利益冲突的情况。不存在《公司法》和《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

8.王新华先生

王新华，男，1955年出生，汉族，中共党员，1996年毕业于东北大学管理工程专业，教授级高级会计师。曾任中国石化集团公司财务部副主任、主任，中国石化股份公司财务总监，久联发展（SZ.002037）、益佰制药（SH.600594）公司独立董事，现任本公司、中烟国际（香港）有限公司、先声药业集团有限公司（HK.02096）、中泰化学（SZ.002092）独立董事。业务专长包括公司财务管理、上市公司治理等。

截止目前，王新华先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未发生与上市公司产生利益冲突的情况。不存在《公司法》和《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

9. 王雪华先生

王雪华，男，1963年出生，汉族，中共党员，1985年毕业于对外经济贸易大学经济学专业，1999年获国际法学博士学位。曾任以岭药业（SZ.002603）独立董事。现任北京市环中律师事务所首席合伙人、事务所主任，中国国际经济贸易仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会、深圳国际仲裁院、北京仲裁委员会仲裁员，ICC中国仲裁委员会委员，上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）、国际投资争端解决中心（ICSID）调解员、仲裁员。业务专长包括仲裁和诉讼、国际贸易和投资、贸易救济、国际商事交易等。

截止目前，王雪华先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未发生与上市公司产生利益冲突的情况。不存在《公司法》和《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2021-003

中国石油集团工程股份有限公司

第七届监事会第七次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第七次临时会议于2021年2月24日在公司十二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2021年2月20日以书面送达、电子邮件等方式通知各位监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。应参会监事5人，实际出席并参与表决监事5名，会议由监事会主席汪世宏先生主持，参会全体监事对本次会议的全部议案进行了认真审议，通过《关于公司监事会换届选举并提名非职工代表监事候选人的议案》：

第八届监事会将由6名监事组成，其中职工代表监事2名。现提名刘海军先生、潘成刚先生、杨大新先生、鞠秋芳女士为公司第八届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起三年。

本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会以累积投票表决方式审议。若获通过，以上非职工代表监事候选人将和公司职工代表大会选举产生的职工代表监事一起组成公司第八届监事会。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

附件：第八届监事会非职工代表监事候选人简历

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司监事会

2021年2月25日

附件：

第八届监事会非职工代表监事候选人简历

1. 刘海军先生

刘海军，男，1961年12月出生，汉族，中共党员，1982年8月参加工作，教授级高级经济师，哈尔滨工业大学金属材料及热处理专业毕业，工学硕士。历任中国石油工程建设公司党委委员、副总经理，中国石油工程建设有限公司党委副书记、副总经理、工会主席、总经理。现任中国石油工程建设有限公司党委书记、执行董事。

截止目前，刘海军先生未持有公司股票，未发生与上市公司产生利益冲突的情况。不存在《公司法》和《公司章程》中规定不得担任公司监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

2. 杨大新先生

杨大新，男，1966年7月出生，汉族，中共党员，1989年8月参加工作，高级经济师，中国政法大学法学专业毕业，吉林大学法律硕士。历任中国石油天然气股份有限公司法律事务部副总经济师，中国石油天然气集团公司法律事务部副主任。现任中国石油天然气集团有限公司法律事务部副总经理。

截止目前，杨大新先生未持有公司股票，未发生与上市公司产生利益冲突的情况。不存在《公司法》和《公司章程》中规定不得担任公司监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

3. 潘成刚先生

潘成刚，男，1965年2月出生，汉族，中共党员，1989年8月参加工作，高级经济师，中国人民大学基本建设经济专业大学本科毕业，经济学学士。历任中国石油天然气集团公司预算管理办公室副总会计师，中国石油伊拉克公司总会计师、党工委委员兼哈法亚项目部总会计师、鲁迈拉项目部总会计师。现任中国石油天然气集团有限公司审计部副总经理。

截止目前，潘成刚先生未持有公司股票，未发生与上市公司产生利益冲突的情况。不存在《公司法》和《公司章程》中规定不得担任公司监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

4. 鞠秋芳女士

鞠秋芳，女，1967年9月出生，汉族，中共党员，1990年7月参加工作，教授级高级会计师，北京交通大学经济管理学院工商管理专业毕业，工商管理硕士。历任中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司财务资产部主任、处长、总会计师、党委委员。现任中国昆仑工程有限公司党委委员、总会计师。

截止目前，鞠秋芳女士未持有公司股票，未发生与上市公司产生利益冲突的情况。不存在《公司法》和《公司章程》中规定不得担任公司监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒、被市场禁入或被公开认定不适合任职；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不是失信被执行人，不是失信责任主体；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2021-004

中国石油集团工程股份有限公司

关于修订公司章程部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石油集团工程股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2021 年 2月24日召开了第七届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》，拟将《公司章程》作如下修订：

1. 原3.2.3条为：“3.2.3条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”

现修订为：“3.2.3条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”

2. 原3.2.4条为：“3.2.4条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。”

现修订为：“3.2.4条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”

3. 原3.2.5条为：“3.2.5条 公司因本章程第3.2.3条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第3.2.3规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第3.2.3条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。”

现修订为：“3.2.5条 公司因本章程第3.2.3条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第3.2.3条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第3.2.3条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。”

4. 原5.2.4条为：“5.2.4条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或不足8人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

现修订为：“5.2.4条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。”

5. 原5.6.4条为：“5.6.4条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

现修订为：“5.6.4条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

6. 原6.1.2条第一款为：“董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。”

现修订为：“董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。”

7. 原6.2.2条为：“6.2.2条 董事会由12名董事组成，设董事长1人，独立董事4人。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会共4个专门委员会协助董事会开展工作。董事会制定专门委员会的工作制度，各委员会遵照执行，对董事会负责，委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。”

现修订为：“6.2.2条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。董事会设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”

8. 原6.2.3条为：“6.2.3条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制定董事等人员责任保险方案；

（十七）确定各专门委员会组成并制定工作细则；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”

现修订为：“6.2.3条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）制订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定股东大会授权范围内的公司对外投融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定内部管理机构及重要分子公司设置方案；

（十）聘任或者解聘公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）审定公司重大会计政策和会计估计变更；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制订董事等人员责任保险方案；

（十七）确定各专门委员会组成并制定工作细则；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”

9. 原6.2.7条为：“6.2.7条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

除相关法律法规及本章程另有规定外，达到下列标准之一但未达到公司股东大会审议标准的，应提交董事会批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上。”

现修订为：“6.2.7条 董事会应当确定对外投融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

除相关法律法规及本章程另有规定外，达到下列标准之一但未达到公司股东大会审议标准的，应提交董事会批准：

（一）交易涉及资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上且低于50%的事项；

（二）交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上且低于50%的事项；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且低于50%的事项；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且低于50%的事项；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且低于50%的事项；

（六）审议并决定除股东大会审议批准以外的对外担保事项。

（七）公司与关联自然人发生的金额在30万元以上，或与关联法人发生的金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，并连续12个月内累计计算金额不足公司最近一期经审计净资产5%的关联交易；

（八）单项金额1000万元人民币以上且连续12个月内累计计算金额超过1000万元人民币的对外捐赠或赞助。”

10. 原6.2.10条为：“6.2.10条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。”

现修订为：“6.2.10条 董事长负责公司全面工作，行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会和董事长办公会会议；

（二）部署落实股东大会、董事会、董事长办公会决议的相关事项；

（三）听取公司经理层、成员企业关于股东大会和董事会决议执行落实情况；

（四）听取月度、季度、半年、年度生产经营情况，重大事项进展情况等的汇报，检查公司经理层、成员企业的工作；

（五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；

（七）审核公司财务预算和投资方案并提交董事会审议；

（八）向董事会提名总经理、董事会秘书人选；决定公司高级管理人员之外的重要人事任免事项；

（九）审核经理层拟订的内部管理机构和重要分子公司设置及调整方案并提交董事会审议；

（十）审定内部业务重组和改革事项、收入分配方案；

（十一）审核公司的基本管理制度并提交董事会审议；

（十二）审定经理层拟订的公司具体规章；

（十三）董事长有权批准公司如下对外投融资、收购出售资产、关联交易、捐赠等事项：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产10%的事项；

2.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产10%的事项；

3.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%的事项；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入10%的事项；

5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%的事项。

6. 公司与关联自然人发生的金额低于30万元，或与关联法人发生的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易；

7. 单项金额低于1000万元人民币且连续12个月内累计计算金额低于1000万元人民币的对外捐赠或赞助。

（十四）审核公司经理层拟提交董事会、股东大会审议的事项；

（十五）实施公司信息披露工作；

（十六）除相关法律法规及公司章程另有规定外，未达到公司董事会审议标准的事项。

（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定的其他职权；

（十八）董事会授予的其他职权。”

11. 原7.3条为：“7.3条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

现修订为：“7.3条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

12. 原7.5条为：“7.5条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）在董事会授权范围内：

1. 总经理有权决定未达到公司章程中董事会审批权限标准的事项。

2. 进行生产经营计划的日常资金调动、运用事项和相关法律文件。

（九）根据相关法律法规及公司成员企业的业务情况，相应向成员企业推荐、委派、调整董事、监事及建议高级管理人员人选；

（十）听取成员企业战略规划、预算方案；

（十一）审议未达董事会审议标准的成员企业投融资事项；

（十二）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理行使职权时，不得违背股东大会和董事会的决议，不得超越授权范围。”

现修订为：“7.5条 总经理主持公司的生产经营管理工作，其主要职责包括：

（一）负责组织实施股东大会、董事会和董事长办公会决议，向董事会、董事长报告工作，听取并落实监事会的意见和建议；

（二）召集和主持公司总经理办公会议，审定生产经营日常事项，听取公司其他高级管理人员、各部门、成员企业关于经营情况、重大事项进展情况等的汇报，协调、检查和督促各部门、成员企业的生产经营和改革管理工作；

（三）研究拟订并经相关程序批准后实施公司以下方案：年度经营计划和投资方案，年度财务预算方案，资产处置方案，改革、重组方案，利润分配方案和弥补亏损方案，收入分配方案，内部管理机构和重要分子公司设置及调整方案，基本管理制度等；

（四）根据董事会决定的公司投资计划和年度预算，按照公司相关制度批准计划内投资支出和预算内费用支出；

（五）按有关程序，提名董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

（六）组织拟订公司具体规章，提交董事长办公会审定后实施；

（七）行使国家有关法律、法规、公司章程规定和董事会授予的其他职权。”

13. 原7.8条为：“7.8条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。”

现修订为：“7.8条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理及其他高级管理人员的职责权限；

（二）总经理会议议事规则和会议决议的监督和落实；

（三）向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。”

14. 原8.2.1条为：“8.2.1条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

现修订为：“8.2.1条 公司设监事会。监事会由6名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。”

公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关事宜。

本议案尚需提请公司2021年第一次临时股东大会审议批准。

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司董事会

2021年2月25日

证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2021-005

中国石油集团工程股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年3月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次:2021年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年3月12日 9点 30分

召开地点：北京市朝阳区安定路5号恒毅大厦10层1001会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年3月12日

至2021年3月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权:无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第十一次临时会议及第七届监事会第七次临时会议审议通过，相关公告于2021年2月25日在《上海证券报》《证券时报》及上海交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1. 法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托 书及出席人身份证等办理登记手续；

2. 自然人股东持本人身份证、股票账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡和授权委托书办理登记手续；

3. 根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

（二）登记地点：北京市朝阳区安定路5号恒毅大厦1206。

（三）登记时间：2021年3月5日一3月11日9:00--17:00。

（四）登记联系方式：

联系地址：中国石油集团工程股份有限公司董事会办公室

邮 编：100029

联 系 人：唐涛

电 话：010-63596905

传 真：010-63596359

六、其他事项

1、 本次股东大会现场会议的会期一天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿和交通费用。

2、 出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司董事会

2021年2月25日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

第七届董事会第十一次临时会议决议

第七届监事会第七次临时会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中国石油集团工程股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年3月12日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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