深圳市禾望电气股份有限公司
2021年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2021-021
深圳市禾望电气股份有限公司
2021年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年2月24日
(二)股东大会召开的地点：深圳市南山区西丽官龙村第二工业区11栋公司二楼会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长韩玉先生因公务不能出席并主持本次会议，根据《股东大会议事规则》的有关规定，经半数以上董事推举，本次会议由公司董事、董事会秘书刘济洲先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席4人，其中董事长韩玉先生、董事陈博屹先生、姚广先生、独立董事汪至中先生、祁和生先生因工作原因未能出席本次股东大会；
2、公司在任监事3人，出席1人，其中监事夏俊先生、李东坡先生因工作原因未能出席本次股东大会；
3、董事会秘书刘济洲先生出席本次股东大会；其他部分高级管理人员列席了本次股东大会。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：《关于增加公司及子公司拟向银行申请授信的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：《关于制定公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会第2、3、4项议案为特别决议议案，已获得出席会议的股东及股东代表所持表决权的 2/3 以上表决通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市天元（深圳）律师事务所
律师：顾明珠先生、王骁奕女士
2、律师见证结论意见：
经见证律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
深圳市禾望电气股份有限公司
2021年2月25日
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2021-022
深圳市禾望电气股份有限公司关于
2021年股票期权激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票的自查报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司股权激励管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上市公司信息披露事务管理制度指引》等规范性文件要求，深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）针对本次股票期权激励计划（以下简称“本计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本计划的内幕信息知情人做了必要登记。
2021年2月1日，公司召开2021年第一次临时董事会会议（以下简称“本次会议”），审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并于 2021年2月2日在上海证券交易所网站披露了相关公告。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司对本计划内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
一、 核查的范围及程序
1、核查对象为公司2021年股票期权激励计划的内幕信息知情人。
2、本计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、本公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象本计划草案首次公开披露前六个月（即2020年8月1日至 2021年2月1日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了查询证明。
二、 内幕信息知情人买卖公司股票情况
公司在策划本次激励计划事项过程中，严格按照《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》及公司相关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将本次激励计划的商议筹划、论证咨询决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。在公司发布本次股权激励相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司2021年2月3日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本计划自查期间，除7名内幕信息知情人存在买卖公司股票的行为外，其余内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。前述7名内幕信息知情人在自查期间买卖股票的情况如下：
■
经公司核查，根据前述7名内幕信息知情人分别出具的《买卖公司股票情况的说明》，上述内幕信息知情人买卖股票的时点均早于本次股权激励计划商议、筹划的时点，均不存在利用内幕信息进行交易的情形。
三、 结论
综上，经核查，在本计划草案首次公开披露前6个月内，未发现本计划内幕信息知情人有利用本计划有关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露公司本计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。所有核查对象均符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在内幕交易行为。
四、备查文件
1、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2、《股东股份变更明细清单》；
3、《内幕信息知情人关于买卖公司股票情况的说明》。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2021年2月25日
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2021-023
深圳市禾望电气股份有限公司
2021年第二次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时董事会会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定；
2、公司于2021年2月21日以电子邮件、电话等方式向董事发出董事会会议通知；
3、本次会议于2021年2月24日以通讯方式召开；
4、本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名；
5、本次会议由董事长韩玉先生主持，部分高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》
鉴于公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（简称“激励计划”）涉及的激励对象中1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次股票期权激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的激励对象人数由205人调整为204人，拟授予的股票期权数量由1,100.00万份调整为1,099.00万份。除上述调整外，公司本次授予的激励对象名单及授予数量与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《2021年股票期权激励计划（草案）》中的激励对象名单及授予数量相符，不存在差异。
公司董事郑大鹏先生系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2021-025）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年2月24日为授予日，向符合条件的204名激励对象授予股票期权1,099.00万份。
公司董事郑大鹏先生系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》披露的《关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2021-026）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2021年2月25日
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2021-024
深圳市禾望电气股份有限公司
2021年第二次临时监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时监事会会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》、（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定；
2、公司于2021年2月21日以电子邮件、电话等方式向监事发出监事会会议通知；
3、本次会议于2021年2月24日以通讯方式召开；
4、本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名；
5、本次监事会会议由监事会主席陆轲钊先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》
本次对公司2021年股票期权激励计划的激励对象人数及授予数量的调整符合《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，调整程序合法、合规，调整后的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》等相关法律、法规所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意对公司本次激励计划进行调整。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》
监事会对授予日及激励对象名单进行了核查，认为：
1、公司董事会确定公司2021年股票期权激励计划的授予日为2021年2月 24日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。
3、本次股票期权激励计划授予激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象相符。
监事会同意以2021年2月24日为授予日，向符合条件的204名激励对象授予股票期权1,099.00万份。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司监事会
2021年2月25日
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2021-025
深圳市禾望电气股份有限公司
关于调整2021年股票期权激励计划
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月24日召开了2021年第二次临时董事会会议和2021年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，现将有关事项公告如下：
一、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年2月1日，公司召开2021年第一次临时董事会会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司2021年第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2021年2月2日至 2021年2月18日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021年2月20日出具了《监事会关于公司 2021年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，并公告了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。本激励计划获得2021年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
4、2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时董事会会议和2021年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，同意以2021年2月24日为授予日，向符合条件的204名激励对象授予股票期权 1,099.00万份。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
二、本次激励计划的调整事项
鉴于公司《激励计划》涉及的激励对象中1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次股票期权激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的激励对象人数由205人调整为204人。本激励计划拟授予的股票期权数量由1,100.00万份调整为1,099.00万份。除上述调整外，公司本次授予的激励对象名单及授予数量与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中的激励对象名单及授予数量相符，不存在差异。
调整后的激励对象名单及分配情况如下（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次对2021年股票期权激励计划的激励对象及授予数量的调整不对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、监事会意见
本次对公司2021年股票期权激励计划的激励对象人数及授予数量的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，调整后的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》等相关法律、法规所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意对公司本次激励计划进行调整。
五、独立董事意见
公司本次对《激励计划》授予的激励对象及授予数量的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，且本次调整已取得公司2021年第二次临时股东大会的授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，独立董事同意公司对本激励计划授予的激励对象及授予数量进行相应的调整。
六、法律意见书的结论意见
北京市天元（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次调整及授予取得必要的批准和授权，本次激励计划的授予条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定，且本次激励计划的激励对象及授予权益数量的调整、本次激励计划的授予日以及公司向本次激励计划的激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问核查意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次股票期权激励计划授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：
截止报告出具日，深圳市禾望电气股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的调整及确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，禾望电气不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、2021年第二次临时董事会会议决议；
2、2021年第二次临时监事会会议决议；
3、监事会关于公司2021年股票期权票激励计划授予日及激励对象名单的核查意见；
4、独立董事关于2021年第二次临时董事会会议相关事项的独立意见；
5、北京市天元（深圳）律师事务所关于深圳市禾望电气股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见；
6、2021年股票期权激励计划激励对象名单（调整后）。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2021年2月25日
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2021-026
深圳市禾望电气股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股票期权授予日：2021年2月24日
● 股票期权授予数量：1,099.00万份，占公司截止2020年12月31日总股本43,384.15万股的2.53%。
根据2021年2月24日召开的深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会的授权，公司于 2021年2月24日召开了 2021年第二次临时董事会会议和 2021年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。董事会认为公司 2021年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021 年2 月24日为授予日，向符合条件的204名激励对象授予股票期权1,099.00万份。
一、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年2月1日，公司召开2021年第一次临时董事会会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司2021年第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司〈2021年股票期权激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2021年2月2日至 2021年2月18日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021年2月20日出具了《监事会关于公司 2021年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，并公告了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。本激励计划获得2021年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
4、2021年2月24日，公司召开2021年第二次临时董事会会议和2021年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，同意以2021年2月24日为授予日，向符合条件的204名激励对象授予股票期权 1,099.00万份。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
二、本次股票期权激励计划的授予情况与股东大会审议通过股票期权激励计划的差异
鉴于公司《激励计划》涉及的激励对象中1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次股票期权激励计划。根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象及授予数量进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的激励对象人数由205人调整为204人。本激励计划拟授予的股票期权数量由1,100.00万份调整为1,099.00万份。除上述调整外，公司本次授予的激励对象名单及授予数量与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中的激励对象名单及授予数量相符，不存在差异。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意以2021年2月24日为授予日，向符合条件的204名激励对象授予股票期权1,099.00万份。
四、本次股票期权的授予情况说明
1、授予日：本激励计划的授予日为 2021年2月24日。
2、授予数量：股票期权1,099.00万份。
3、授予人数：本次授予的激励对象总人数为204人。
4、本次授予的股票期权的行权价格为每份16.06元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）本激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过50个月。
（2）本激励计划授予的股票期权等待期分别为自股票期权授予之日起14个月、26个月、38个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
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在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
7、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
8、股票期权行权条件
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权期的相应考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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以上净利润指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核等级确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数（K）×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效考核等级划分为杰出（S）、优秀（A）、良好（B+、B）、一般（B-）、待改进（C）和不合格（D）七个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
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若激励对象上一年度个人绩效考核等级为杰出、优秀、良好、一般、待改进，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
9、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
五、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对《激励计划》的授予日及激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：
1、公司董事会确定公司2021年股票期权激励计划的授予日为2021年2月24日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。
3、本次股票期权激励计划授予激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象相符。
综上所述，我们一致同意以2021年2月24日为授予日，向符合条件的204名激励对象授予股票期权1,099.00万份。
六、本次授予后对公司财务状况的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
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说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、激励对象的资金安排
激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、独立董事意见
经认真审阅，独立董事认为：
1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年股票期权激励计划授予日为2021年2月24日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本激励计划拟授予股票期权的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本激励计划授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
九、法律意见书的结论意见
北京市天元（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已就本次调整及授予取得必要的批准和授权，本次激励计划的授予条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》的相关规定，且本次激励计划的激励对象及授予权益数量的调整、本次激励计划的授予日以及公司向本次激励计划的激励对象授予股票期权符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
十、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次股票期权激励计划授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：
截止报告出具日，深圳市禾望电气股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的调整及确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，禾望电气不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。
十一、备查文件
1、2021年第二次临时董事会会议决议；
2、2021年第二次临时监事会会议决议；
3、监事会关于公司2021年股票期权激励计划授予日及激励对象名单的核查意见；
4、独立董事关于2021年第二次临时董事会会议相关事项的独立意见；
5、北京市天元（深圳）律师事务所关于深圳市禾望电气股份有限公司2021年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市禾望电气股份有限公司2021年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2021年2月25日
