安徽六国化工股份有限公司关于本次
非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方
向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

(上接67版)

股票简称：*ST六化 股票代码：600470 公告编号：2021-009

安徽六国化工股份有限公司关于本次

非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方

向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月26日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了公司2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，现就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

安徽六国化工股份有限公司董事会

2021年2月27日

股票简称：*ST六化 股票代码：600470 公告编号：2021-010

安徽六国化工股份有限公司

关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）不超过（含本数）15,648.00万股人民币普通股。公司2021年2月26日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过。

截至本公告披露日，铜化集团直接持有公司132,971,744股股份，占公司股本总额的25.49%。公司本次拟向铜化集团发行股票不超过（含本数）15,648.00万股人民币普通股，发行完成后，预计铜化集团持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，铜化集团认购本次向特定对象发行的股份将触发其要约收购义务。

鉴于本次非公开发行股份有利于改善公司负债结构，促进公司的健康发展，不会导致公司控股股东发生变化，并且铜化集团承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的股份（如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”规定的豁免要约收购条件。

因此，为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会批准控股股东铜化集团免于发出要约。本次交易事项涉及关联交易，关联股东需回避表决。

特此公告。

安徽六国化工股份有限公司董事会

2021年2月27日

股票简称：*ST六化 股票代码：600470 公告编号：2021-011

安徽六国化工股份有限公司

关于暂不召开公司股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月26日召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等与公司2021年度非公开发行A股股票事项相关的议案。

按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次董事会审议通过的非公开发行相关议案尚需提交股东大会审议表决，基于公司本次发行的总体工作安排，公司董事会将在本次董事会后择机召集股东大会审议本次非公开发行股票相关事宜，并发布召开股东大会的通知，会议时间以届时通知的内容为准。

特此公告。

安徽六国化工股份有限公司董事会

2021年2月27日

股票代码：600470 股票简称：*ST六化

安徽六国化工股份有限公司

2021年度非公开发行A股股票预案

二零二一年二月

公司声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背离的声明均属不实陈述。

四、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本次非公开发行股票相关事项已经取得公司第七届董事会第十五次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议批准，并经中国证监会的核准后方可实施。

二、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东铜化集团，铜化集团将以现金方式认购公司本次非公开发行股票。本次非公开发行构成关联交易，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

三、铜化集团认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起锁定36个月。

铜化集团应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照公司要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

限售期结束后，铜化集团减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

四、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东铜化集团持有公司股份的比例将超过30%；本次非公开发行将导致铜化集团触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。因铜化集团系取得公司向其发行的新股导致其在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，且铜化集团已承诺3年内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请公司股东大会审议批准铜化集团免于以要约方式增持公司股份。

五、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议公告日。

本次发行的价格为3.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权除息，本次发行价格将进行相应调整。

六、本次非公开发行股票数量不超过（含本数）156,480,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息等事项，导致本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

七、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过（含本数）51,951.36万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

八、本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

关于公司利润分配政策、最近三年利润分配及现金分红情况以及未来三年股东回报规划等详细情况，详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。

九、公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。

公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润所做出的假设，并非公司的盈利预测。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于公司对未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

公司提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

十、公司本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规的有关规定。本次非公开发行完成后，不会导致公司控股股东发生变化，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

十一、本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

十二、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

释义

本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：

■

注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

■

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）公司具备发展优势

公司经过多年建设，已经形成了品牌、生产要素禀赋、营销和技术等多个层面的核心竞争力。除拥有“六国”、“淮海”等中国驰名商标，公司拥有的“LANDGREEN”商标已成功在印度、韩国、印度尼西亚等多个国家和地区注册，为公司国际化道路发展打下了良好的品牌基础。

公司本部坐落于长江沿线，直通湖北宜昌磷矿供应地；同时安徽地区拥有亚洲最为丰富的硫酸资源，公司具备“酸肥结合”、“矿肥结合”的生产要素禀赋优势，拥有合成氨、尿素、磷酸一铵等原料的内部自产自供优势。公司生产要素禀赋的成本战略优势提升了自身行业竞争力，在行业内处于领先地位。

近年来，公司依托“六国”品牌影响力和渠道网络优势，尝试品牌营销、会议营销、终端直销、农场直达等全方位立体营销模式，推进“新品+差异化”营销策略，建设“经销商+直销商”客户体系，结合新产品的不同定位深入精准营销，营销优势得到不断巩固和提升。

公司是一家大型的磷酸二铵生产企业，在上世纪八十年代引进国外技术和装备，多年来经过消化吸收、持续发展和技术创新，目前拥有多套湿法磷酸生产线，湿法磷酸及磷复肥生产工艺技术处于行业先进水平。

通过本次非公开发行股票进行股权融资，将有助于公司保持创新研发投入的力度、维持销售网络布局、维护产品质量与品牌形象，依托已有核心竞争力持续经营与发展。

（二）优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力

公司负债结构中有息负债金额较高，短期借款等有息负债的偿还能力易受到宏观经济环境、国家信贷金融政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响。从宏观经济来看，目前我国经济面临结构性调整，发展增速有所放缓；国家积极推动金融去杠杆的宏观战略，控制企业债务融资规模，这将于一定程度上影响公司资金储备情况，增加公司的流动性风险。

与同行业可比上市公司相比，六国化工较高的资产负债率增加了公司潜在的财务风险，且公司利息支出长期处于较高水平。通过本次非公开发行募集资金，有利于公司优化资产负债结构并降低财务风险，改善公司的资金压力，降低资产负债率，提高偿债能力，六国化工资产流动性及资本实力将进一步提高，从而提升自身的抗风险能力。

（三）为业务发展提供充足的资金支持

过去三年内，公司逐步处置亏损子公司，聚焦主营业务发展，积极布局产能规划；2020年前三季度公司业绩大幅好转，净利润大幅上涨。

公司拟通过本次非公开发行募集资金，增强公司流动资金实力，以满足公司各项业务领域发展所需资金，为公司持续发展提供有力保障，并进一步促进主营业务平稳健康发展，提升公司产品市场占有率。

（四）加强控股股东对公司的控制权，提升投资者信心

本次非公开发行股票将由控股股东铜化集团以现金方式认购。本次非公开发行前，铜化集团持有公司25.49%股份。假设按照本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，铜化集团将持有公司42.69%股份，相较于本次非公开发行前的持股比例大幅上升。

本次非公开发行后，铜化集团持有公司股权比例将大幅增加，铜化集团控股权得到巩固和稳定，体现了控股股东看好公司发展前景并大力支持公司发展的决心，有利于公司持续稳定发展，增强投资者信心。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象为公司控股股东铜化集团。

截至本预案出具日，铜化集团直接持有公司股份132,971,744股，占公司总股本的25.49%，为公司控股股东。根据《上市规则》对关联人的定义，铜化集团为公司关联方，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

关于本次非公开发行对象的具体情况详见本预案“第二节发行对象基本情况及股份认购合同摘要”。

四、本次非公开发行方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东铜化集团。发行对象拟以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议公告日。

本次发行的价格为3.32元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过（含本数）156,480,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息等事项，导致本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

（六）限售期

铜化集团认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起锁定36个月（“限售期”）。

铜化集团应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照公司要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

限售期结束后，铜化集团减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（七）上市地点

限售期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。

（八）滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

（九）决议有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过（含本数）51,951.36万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象为公司控股股东铜化集团，因此本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案出具日，铜化集团直接持有公司股份132,971,744股，占公司总股本的25.49%，为公司控股股东。

按照本次非公开发行股票数量上限156,480,000股测算，本次发行完成后，铜化集团将直接持有公司股份289,451,744股，占公司本次发行后总股本的42.69%，仍为公司控股股东。

本次非公开发行股票前后，公司控股股东均为铜化集团；由于铜化集团无实际控制人，公司无实际控制人。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次非公开发行完成后，发行人社会公众股东持股比例依然满足上市条件，本次非公开发行不会导致公司股票不符合上市条件的要求。

九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票相关事项已经取得公司董事会审议通过，尚需取得公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节发行对象基本情况及股份认购合同摘要

一、发行对象基本情况

本次非公开发行对象为公司控股股东铜化集团，发行对象的基本情况如下：

（一）基本信息

公司名称：铜陵化学工业集团有限公司

成立日期：1991年11月12日

注册地址：安徽省铜陵市翠湖一路2758号

注册资本：185,526.33万元人民币

法定代表人：阮德利

经营范围：化肥、农资（除危险品）、有机化工、无机化工及颜料产品生产与销售，矿山采选及矿产品销售，对化工行业投资、咨询，化工设计，自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权控制关系

截至本预案出具日，铜化集团控股股东为安徽创谷，由于安徽创谷无实际控制人，因此，铜化集团无实际控制人。

截至本预案出具日，铜化集团股权控制关系如下图所示：

■

注：1、2019年8月15日，安徽创谷（时未持有铜化集团股权并拟增资铜化集团，现持有铜化集团32.34%股权）与安徽鹤柏年（时持有铜化集团34.09%股权，现持有铜化集团 23.07%股权）签署《一致行动协议》，根据协议约定，在安徽创谷成为铜化集团股东之日起，双方在行使股东权利时先进行沟通协商，形成一致意见，并按照一致意见行使股东权利，如经协商无法形成一致意见，则按照各方持股比例多数决定的原则做出一致行动的意见，如安徽创谷或安徽鹤柏年任何一方不再持有铜化集团股权，则本协议自动终止。安徽创谷增资铜化集团事项完成后，安徽创谷成为铜化集团控股股东，安徽创谷受合肥鼎旭信息科技合伙企业（有限合伙）实际控制，根据合肥鼎旭信息科技合伙企业（有限合伙）合伙协议，其单个合伙人均无法单独对该合伙企业形成控制，因此，安徽创谷无实际控制人，铜化集团无实际控制人。

2、2020年8月18日，经铜化集团股东会审议通过，安徽鹤柏年将其持有的铜化集团23.07%股权转让至安徽鹤源；同日，安徽创谷和安徽鹤源签署《一致行动协议》，根据该协议约定，安徽鹤源成为铜化集团股东后，铜化集团控股股东仍为安徽创谷，由于安徽创谷无实际控制人，铜化集团无实际控制人。

（三）主营业务情况

铜化集团成立于1991年11月，是一家以化学矿山采选、硫磷化工、精细化工、新材料、商贸物流、地产开发等为主导产业的集团型企业。

最近三年铜化集团主营业务未发生重大变化。

（四）最近一年主要财务数据

铜化集团最近一年合并口径的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年所受过的行政处罚等情况

铜化集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争情况

铜化集团为六国化工控股股东，本次发行前，铜化集团与六国化工之间不存在同业竞争的情形；本次发行完成后，铜化集团与六国化工不存在因本次非公开发行新增同业竞争情形。

2、关联交易情况

为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有损害公司及股东的利益。对于公司与铜化集团及其关联方之间的关联交易，公司已按照相关法律、法规的规定，履行了相应的审批程序并及时披露。

本次发行后，若新增关联交易，公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》的有关规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

（七）本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，铜化集团与公司之间的重大关联交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅公司相关定期报告及临时报告等信息披露文件。

（八）本次认购资金来源情况

根据公司与铜化集团签署的《股份认购合同》，铜化集团已承诺“其认购款项为其自有资金或自筹资金，资金来源合法且符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定”。

（九）关于豁免铜化集团要约收购的说明

本次非公开发行股票完成后，公司控股股东铜化集团持有本公司股份的比例将超过30%，导致铜化集团认购本公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，铜化集团取得上市公司向其发行的新股，导致其在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，铜化集团承诺3年内不转让本次发行取得的新股，且上市公司股东大会同意铜化集团免于发出要约，则铜化集团可以免于以要约方式增持公司股份。

公司董事会将提请公司股东大会审议批准铜化集团免于以要约方式增持公司股份。

二、附条件生效的股份认购合同内容摘要

（一）合同主体及签订时间

发行人（甲方）：安徽六国化工股份有限公司

认购人（乙方）：铜陵化学工业集团有限公司

合同签订时间：2021年2月26日

（二）认购股票的数量、价格和金额

1、认购数量

甲方拟以非公开方式向乙方发行不超过（含本数）15,648.00万股人民币普通股，不超过本次发行前甲方总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息等事项，导致本次发行价格发生调整的，则乙方认购数量将作相应调整。

2、认购价格

（1）认购价格：乙方同意按照3.32元人民币/股的价格，以现金方式认购本次发行的股票。

（2）定价依据：发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经甲、乙双方确定，乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为甲方审议本次发行的董事会决议公告日。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权除息，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

3、认购金额

乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额的计算方式为乙方认购的股票数量×发行价格。乙方认购的股票数量不超过甲方本次非公开发行的股票数量，乙方认购甲方本次发行股票的认购款项总计不超过51,951.36万元人民币。

如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整。

（三）认购款缴付、股票交付的时间和方式

1、认购款项缴付：乙方应在甲方本次发行股票取得中国证监会核准批文且乙方收到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知书”）后，在缴款通知书要求的缴款期限内，将认购款足额汇入甲方就本次发行股票所确定的主承销商（以缴款通知书所列示的信息为准）为本次发行股票专门开立的账户。验资完毕后，主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

2、甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时在中国证券登记结算有限责任公司办理股份变更登记手续。

3、如果乙方未能按本条约定足额缴付认购款项的，视为乙方自动放弃本次发行的股票的认购权，则甲方有权和保荐机构及主承销商协商另行处理该等股票。乙方须按照本合同第九条的规定承担违约责任。

4、若因法律法规、监管政策或监管机构要求对本次发行规模、本次发行价格、本次发行股票的总数等事项进行调整的，则乙方认购股票以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。

（四）限售期

1、乙方保证并承诺，其所认购的发行人本次发行的股票自甲方本次发行结束之日起锁定36个月（“限售期”）。

2、乙方应根据相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

3、限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（五）合同的终止和解除

本合同在下列情况下终止或解除：

1、经双方协商一致并书面签署协议终止本合同。

2、在本合同履行期间，如果发生法律、法规和本合同第八条规定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权根据第八条约定单方面终止本合同且无需承担法律责任。

3、发生本合同约定的其他情形。

（六）违约责任

1、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。

2、乙方未能按照本合同约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额5%的违约金。如乙方按规定支付的违约金仍不足以弥补甲方损失的，乙方应当进一步向甲方作出赔偿，直至弥补甲方因乙方违约而受到的全部损失。

3、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失。

4、本合同项下约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得甲方董事会审议通过、甲方股东大会审议通过或中国证监会的核准，或甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构成违约。该等情形发生时，甲方可以终止本合同。

（七）适用法律和争议的解决

1、本合同的签订、履行和解释适用中华人民共和国相关法律、法规和规范性文件。

2、任何因本合同引起的或与本合同有关的争议或纠纷均应由本合同双方友好协商解决。本合同任一方认为协商不足以解决前述争议与纠纷的，均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

3、就本合同某一条款产生争议和纠纷并进行诉讼的，不影响本合同其他条款的效力与继续履行。

（八）合同生效条件

本合同自甲乙双方签署后成立，其中第六条保密条款和第十一条适用法律和争议的解决条款自本合同成立日起即生效，本合同其他条款并于下列条件全部满足之日起生效，本合同另有约定的除外：

1、甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

2、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

3、中国证监会核准本次发行。

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过（含本数）51,951.36万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。

二、本次募集资金的必要性分析

（一）增强资金实力，满足公司业务发展需要

报告期内，公司主营业务为化肥（含氮肥、磷肥、钾肥）、肥料（含复合肥料、复混肥料、有机肥料及微生物肥料）、化学制品（含精制磷酸、磷酸盐）、化学原料的生产加工和销售。公司拟通过本次非公开发行募集资金，增强公司流动资金实力，以满足公司各项业务领域发展所需资金，为公司持续发展提供有力保障，并进一步促进主营业务平稳健康发展，提升公司产品市场占有率。

（二）优化资产负债结构，增强公司财务稳健性

截至2020年9月30日，公司合并报表资产负债率为71.62%，与同行业可比上市公司平均水平相比，公司资产负债率水平较高；同时，公司合并报表流动比率低于同行业可比上市公司平均水平，短期偿债压力较大。本次非公开发行募集资金到位后，将增加公司资本金，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，提高公司风险抵御能力。

（三）降低公司财务费用，提高公司盈利能力

报告期内，因业务发展需要，公司主要通过债务融资等方式补充营运资本，使得公司负债规模不断扩大，财务费用负担较重。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月，公司利息费用分别为10,338.88万元、10,536.94万元、11,180.64万元和5,711.58万元，较高的利息费用严重影响了公司的盈利能力。

通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，有利于公司合理优化负债规模，减少公司财务费用的支出，减轻公司财务负担，进而提高公司持续盈利能力。

（四）控股股东认购，提升市场信心

公司控股股东铜化集团拟认购公司本次非公开发行的股份，是控股股东看好公司未来发展前景、支持公司业务发展的重要举措。铜化集团通过现金认购公司本次非公开发行的股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，能够保障公司的长期持续稳定经营，维护公司中小股东的利益，提升市场信心。

三、本次募集资金的可行性分析

（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，资产负债率将有所降低，有利于改善公司资本结构与流动性水平，降低财务风险，提高持续经营能力，为后续发展打好基础。

（二）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

四、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行完成后，公司的营运资金将得到有效补充，资本结构将得到有效改善，有利于提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司做大做强主营业务提供有力的资金保障，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，本次非公开发行将增强公司抗风险能力，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。

五、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论

本次非公开发行募集资金使用计划符合相关政策和法律法规的规定，符合未来公司整体战略规划，具有必要性和可行性。本次募集资金到位和投入使用，有利于改善公司财务状况，降低财务风险，增强盈利能力，提高抗风险能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，截至本预案出具日，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

（二）本次发行后对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次非公开发行相关的条款进行调整。除前述修订计划之外，公司还将对《公司章程》中涉及现金分红的部分条款进行修订。

（三）本次发行对股权结构的影响

截至本预案出具日，公司总股本为521,600,000股，按照本次非公开发行股票数量上限156,480,000股测算，预计本次发行完成后，公司总股本将变更为678,080,000股，实际发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

截至本预案出具日，铜化集团直接持有公司股份132,971,744股，占公司总股本的25.49%，为公司控股股东；按照本次非公开发行股票数量上限156,480,000股测算，本次发行完成后，铜化集团将直接持有公司股份289,451,744股，占公司本次发行后总股本的42.69%，仍为公司控股股东。

本次非公开发行股票前后，公司控股股东均为铜化集团；由于铜化集团无实际控制人，公司无实际控制人。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，公司营运资金将得到补充，资本结构将得到优化，有利于公司可持续发展。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将会有所下降，且公司流动比率将会有所改善，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司每股收益等指标出现一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、降低公司财务费用、增强公司资金实力，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升公司的核心竞争力。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行股票将由控股股东以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，亦不会因本次发行新增同业竞争。公司控股股东铜化集团认购本次非公开发行的股份将构成关联交易，除此以外，本次非公开发行不会新增其他关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司不会因本次非公开发行新增资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会因本次非公开发行新增为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2020年9月末，公司合并资产负债率为71.62%，资产负债率水平相对较高。本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率有所下降，资产负债结构将更加稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第五节本次股票发行相关的风险说明

一、市场风险

（一）宏观经济波动及行业周期性风险

公司属于化学原料和化学制品制造业，该行业与经济周期的相关性较为密切。宏观经济周期性波动将可能对公司所在的上下游采矿业、石油化工行业、农业等行业产生较大影响，进而影响公司的盈利能力。近年来，全球经济增长速度放缓，国际整体经济形势复杂多变，宏观经济面临着较大的下行压力，若整体经济形势持续不佳，相关行业发展增速减缓，公司业绩可能受到不利影响。

（二）原材料价格波动风险

公司生产所需的主要原材料为磷矿石、硫酸、原料煤等大宗商品，生产成本中原材料成本占比较大。如未来公司不能合理管理生产进度和库存水平，原材料价格的大幅波动将可能对公司正常的生产经营管理和经济效益产生不利影响。因此，公司存在主要原材料价格发生异常变动而导致经营业绩波动的风险。

（三）“新冠疫情”引致的市场风险

2020年初至今，新型冠状病毒肺炎疫情开始爆发并已在全球迅速蔓延。虽然国内的疫情得到了有效控制，然而全球疫情仍在发展。若疫情不能得到遏制，将对实体经济带来实质性影响，需求萎缩、经济动荡、市场恐慌都将带来产品销量、价格下降的风险。如果国内疫情突发不利变化，可能对公司生产经营带来不利影响。

二、经营管理风险

（一）股票被实施其他风险警示的风险

2020年12月，上交所对原《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》（以下简称原《上市规则》）涉及退市制度的相关内容进行了修订，新老规则适用的衔接安排事项通知规定：“……四、对于在2020年年度报告披露后，出现2018年度至2020年度连续亏损但未触及《上市规则》第13.3.2条规定的财务类强制退市情形的公司，本所对其股票实施其他风险警示；在公司2021年年度报告披露后，本所适用《上市规则》有关规定决定是否撤销对其股票实施的其他风险警示……”

因公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，根据原《上市规则》有关规定，公司股票已被实施退市风险警示。

若公司2020年度经审计的归属于上市公司普通股股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低为准）为负值，则公司股票将被上交所实施其他风险警示。

（二）对外担保风险

2020年4月，公司向控股股东铜化集团协议转让原全资子公司嘉合科技100%股权。本次交易完成后，公司不再持有嘉合科技股权。因公司将嘉合科技100%股权出售给公司控股股东铜化集团，公司向原全资子公司嘉合科技提供的担保构成对其控股子公司以外的对外担保。

截至2020年9月末，公司对其控股子公司以外的对外担保余额为19,255.00万元（未经审计），全部为对嘉合科技的担保。若未来嘉合科技经营恶化，到期不能正常偿还债务，或出现因其他原因导致不能履约的情形，则公司存在承担连带还款责任的风险。

（三）安全生产及环保风险

公司属于化肥生产企业，对生产安全、环境保护的要求较高，存在一定的安全生产与环保风险。

虽然公司高度重视安全生产工作，制定了一系列安全管理制度并建立了安全防控监测信息系统，但在生产制造过程中可能存在因自然灾害、设备故障、操作不当等原因所致的安全风险，给公司生产经营来带来不利影响。

近年来，随着国家环保监督及巡视常态化，环保监管的力度持续加大，国内安全环保标准趋于严格，公司所处行业面临的环保压力逐步增强，未来相关部门可能会对公司生产经营中环保行为提出更高、更严格的监管要求，公司的环保成本和管理难度将随之加大，如公司未能及时适应趋严的环保要求，可能面临环保处罚的风险，对公司持续生产经营和盈利能力造成不利影响。

（四）关联方资金往来的风险

报告期内，公司与关联方存在着较多的关联交易。若未来公司发生未能及时充分披露关联交易的相关信息、与关联方交易未按照市场化原则定价等情况，均可能给公司带来一定的经营和法律风险，并进而对公司的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。

三、财务相关风险

（一）流动性风险

2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司合并报表流动负债分别为320,272.66万元、366,500.87万元、305,516.88万元和309,155.73万元，流动比率分别为0.53、0.56、0.51及0.60，流动负债占负债总额的比例分别为89.94%、83.63%、87.26%和93.25%。公司流动负债规模较大、占负债总额比例较高，流动比率较低，公司的经营存在一定的流动性风险。如果公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地做好短期负债的偿债安排，可能面临偿债压力加大并对经营活动产生不利影响。

（二）固定资产大额减值风险

因公司个别子公司经营不善，相关主营业务出现较大亏损，导致公司2019年度计提大额固定资产减值损失。详见公司于2020年4月30日披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-014）。

公司虽已采取相关措施，处置了短期内可能难以扭转亏损局面的子公司。但如果未来公司及现有子公司部分业务仍出现亏损的情况，将导致相关固定资产出现减值迹象，若相关固定资产经评估后可收回金额低于其账面价值，则固定资产将出现减值情况，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（三）存在累计未弥补亏损的风险

截至2020年9月30日，公司合并报表未分配利润为-61,143.65万元、母公司报表未分配利润为-64,464.98万元。本次发行完成后，根据《公司法》、《发行管理办法》等法律法规的规定，上市公司可能由于存在金额较大的未弥补亏损而无法向股东进行现金分红。

（四）存货减值风险

报告期内，公司存货规模处于较高水平。2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末，公司合并报表存货账面金额分别为77,410.45万元、76,983.15万元、69,085.35万元及66,014.84万元，占流动资产比例分别为45.23%、37.42%、43.93%及35.64%。如果市场环境发生变化或原材料价格发生波动，可能导致存货的可变现净值低于存货成本，从而存在存货减值风险，对公司的利润水平产生不利影响。

（五）税收优惠政策变化风险

六国化工已取得安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202034001839），有效期3年；按照《企业所得税法》等相关规定，六国化工自2020年度至2022年度享受国家高新技术企业所得税等优惠政策，即：执行15%的所得税税率。如果未来国家的所得税政策发生变化或公司不能持续保持高新技术企业资格，六国化工将无法享受高新技术企业的税收优惠政策，六国化工的所得税率将会上升，从而对六国化工的经营业绩产生一定的影响。

四、与本次发行相关的风险

（一）摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司总股本有较大增加，但募集资金对公司经营效益的提升尚需要一定时间，因此短期内基本每股收益、稀释每股收益等指标可能存在被摊薄的风险。

（二）股票价格波动的风险

公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并作出谨慎判断。

（三）审批风险

本次非公开发行股票相关事项尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，审核进度及结果均存在不确定性，存在一定的审批风险。

（四）本次非公开发行方案可能调整或者终止的风险

自公司董事会审议通过本次非公开发行方案到本次发行实施完毕需要一定时间。在此过程中，本次发行可能因发生如下事项而被调整或者终止：

1、公司出现《发行管理办法》规定不得非公开发行股票的情形；

2、在本次发行推进过程中，市场可能会发生变化，从而影响本次发行的条件；

3、监管机构的审核要求也可能对发行方案产生影响；

4、因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次发行被迫调整或终止；

若发生上述情形且本次发行涉及的各方无法就修改或完善发行方案的措施达成一致，则本次发行存在调整方案或被终止的风险。

第六节公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，公司董事会制定了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策，本次对《公司章程》的修订尚需提请公司股东大会审议。

修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

“第一百六十条利润分配决策程序

（一）公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案发表独立意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

（二）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对在上一个会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因，未用于分红时资金留存公司的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（三）公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；

（四）公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十一条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式。公司利润分配优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配；

（三）现金分红应同时满足以下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

（四）现金分红的期间间隔和最低比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。”

二、最近三年利润分配及现金分红情况

（一）最近三年利润分配方案

2018年5月，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了2017年度利润分配预案，公司以2017年12月31日总股本521,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共派发现金红利26,080,000.00元，当年不进行资本公积金转增股本。

2019年5月，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了2018年度利润分配预案，由于2018年度亏损，公司2018年度不进行分配利润及资本公积金转增股本。

2020年5月，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了2019年度利润分配预案，由于2019年度亏损，公司2019年度不进行分配利润及资本公积金转增股本。

（二）最近三年现金股利分配情况

2017年至2019年度，公司现金分红情况如下表所示：

单位：元

■

（三）未分配利润使用安排情况

2017年度，公司滚存未分配利润主要用于日常生产经营，以支持公司的长期可持续发展。

2018年度、2019年度，公司未分配利润均为负数，公司未进行利润分配。

三、未来三年（2021年-2023年）股东回报规划

为进一步完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，主要内容如下。

（一）股东分红回报规划制定的基本原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）股东分红回报规划制定的考虑因素

公司着眼于长期战略发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、现金流量状况，建立对投资者持续稳定、科学高效的分红回报规划和机制，从而对利润分配做出制度性安排，保证公司股利分配政策的连续性及稳定性。

（三）未来三年（2021年-2023年）的股东回报规划

1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式。公司利润分配优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。

2、公司拟实施现金分红的，现金分红应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

（4）现金分红的期间间隔和最低比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（5）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

（四）利润分配的决策程序

1、公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案发表独立意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

2、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对在上一个会计年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因，未用于分红时资金留存公司的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见；

3、公司利润分配政策的制订由董事会向股东大会提出，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策和股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证后由董事会提交股东大会审议批准。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；

4、公司对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（五）附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

第七节本次发行摊薄即期回报情况及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行股票于2021年7月底完成。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、假设在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本521,600,000股为基础，按照本次非公开发股票数量上限156,480,000股测算，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

4、假设2020年度公司合并报表扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润为2020年第三季度报告披露的前三季度数据的4/3倍，假设2021年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东净利润与2020年度相比下降10%、持平及增长10%来测算，上述测算不构成盈利预测；

5、假设仅考虑本次非公开发行股票的影响，2021年度不存在资本公积金转增股本、股票股利分配、回购、可转债转股等其他因素导致公司股本总额发生变化的情形，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；

6、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对主要财务指标影响的测算

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

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注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司基本每股收益、稀释每股收益均存在一定程度的下降。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，预计本次非公开发行实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但是，公司在发行当年扣除非经常性损益前后的每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。

公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润所做出的假设，并非公司的盈利预测。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于公司对未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

公司提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性及合理性

本次发行的必要性及合理性详见本预案之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于满足公司业务进一步拓展对流动资金的需求，优化公司资本结构，降低财务风险，提高公司持续发展能力。本次非公开发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。

五、公司采取的填补回报的具体措施

公司提示广大投资者，下列填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。

（一）加强募集资金管理，保证合法合规使用

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