苏州昀冢电子科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称：昀冢科技 股票代码：688260

苏州昀冢电子科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

SUZHOUGYZELECTRONICTECHNOLOGYCO.,LTD.

（住所:昆山市周市镇宋家港路269号）

特别提示

苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“昀冢科技”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2021年4月6日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

1、涨跌幅限制

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。

2、流通股数量较少

上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为27,296,137股，占发行后总股本的22.75%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

3、融资融券风险

股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

二、特别风险提示

（一）公司产品受手机光学领域中摄像头模组及音圈马达景气度影响较大的风险

报告期内，发行人应用于手机摄像头模组CCM和音圈马达VCM的精密电子零部件产品收入占当期精密电子零部件产品收入的比例分别为99.95%、99.79%、98.08%和97.22%，占据主导地位。因此，发行人产品销售受手机光学领域中摄像头模组CCM和音圈马达VCM的市场景气度影响较大。报告期内，受益于多摄渗透率的快速提升，手机摄像头模组CCM和音圈马达VCM的市场景气度较高，但如未来该市场需求量下降，将对公司业绩造成不利影响。

（二）技术研发无法满足终端用户产品升级的风险

公司产品主要应用于手机摄像头模组和音圈马达，客户定制化程度较高，受终端用户—手机厂商的产品需求影响较大。终端用户的技术升级和产品迭代速度较快，这要求公司对于客户需求有准确、快速的把握，同时拥有较强的技术研发能力以实现产品的升级迭代，甚至先于客户需求判断行业趋势并提前进行新技术和新产品研发。如果公司在后续研发过程中对研发方向判断失误或研发进度缓慢，将面临无法满足终端用户技术升级及产品迭代需求，进而被竞争对手抢占市场份额的风险。

（三）新产品市场拓展的风险

公司从2018年开始在家电领域和汽车领域形成销售，产销量呈增长趋势，但规模较小。截至2020年6月30日，公司来自汽车领域的在手订单金额较小，但已获得部分客户的定点生产计划书，根据定点生产计划书，预计在2020年7月至2023年按客户备货计划生产和销售，具体情况如下：

单位：万元

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截至2020年6月30日，公司来自家电领域的在手订单金额为65.52万元。

综上，公司虽与捷太格特、三井金属等汽车领域客户，及大金机电等家电领域客户建立了合作关系，并已获得汽车领域客户定点生产计划书，将按客户备货计划生产和销售。但汽车类精密电子零部件产品普遍认证周期较长，可能存在产品认证周期中因终端用户战略调整导致终止认证的情况；除此之外，由于公司涉足汽车类精密电子零部件领域时间较短，在集成化零部件产品上的研发及经验相对较少，因此可能面临集成化汽车精密电子零部件拓展缓慢的情况。在家电领域的拓展上，由于之前公司生产的家电领域产品种类较为单一，未来在该领域的拓展中也可能面临研发经验较少，产品开发进度不及预期的情况。综上，公司未来在前述领域的产品销售收入存在一定的不确定性，如未来公司在汽车、家电领域不能持续开拓新产品和客户，将无法在上述领域实现可持续性增长，进而对公司未来业绩的增长造成不利影响。

（四）公司业绩存在可能无法持续增长的风险

报告期内，发行人营业收入分别为17,207.52万元、38,794.59万元、52,060.94万元和26,573.00万元，净利润分别为1,617.15万元、4,514.44万元、4,948.40万元和3,135.61万元，营业收入和净利润持续增长但增速呈逐渐下降趋势。如果未来公司未能持续向市场推出新产品、现有产品的销量或毛利率出现下降、人员数量和相关费用持续快速上升，或市场需求发生不利变化，公司业绩存在可能无法持续增长的风险。

（五）外销收入下降幅度较大的风险

报告期内，发行人外销收入占比分别为32.06%、41.29%、37.41%和25.43%，2020年上半年外销收入下降幅度较大，主要原因系发行人对TDK集团的外销收入下降幅度较大。2020年上半年，受新冠疫情影响，TDK集团部分海外生产基地未能正常开展业务，发行人转而通过湖南新视向TDK集团提供部分产品，使得发行人对TDK集团的外销收入下降。虽然新冠疫情已在全球范围内得到控制，但TDK集团尚未能恢复全部海外产能，发行人仍然存在外销收入下降的风险。

（六）主要原材料价格波动的风险

公司生产经营采购的主要原材料包括塑料粒子、模具零件、金属、传感器及IC芯片等。其中，塑料、金属类原材料属于大宗商品，其价格波动主要受宏观经济形势影响，传感器和IC芯片价格受下游行业周期和市场供需变动影响也较为明显。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司主营业务成本中直接材料成本的占比分别为24.10%、28.20%、27.16%和25.22%，材料成本对主营业务成本影响较大，如直接材料成本上升20%，则主营业务毛利率将分别下降3.08%、3.50%、3.66%和3.37%。目前，公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，但若因市场供求变化、不可抗力等因素导致上述主要原材料采购价格发生大幅上升或原材料短缺，公司的盈利能力将可能受到不利影响。

（七）直接客户及终端用户集中度较高的风险

公司是一家专业的精密电子零部件生产商，专注于为手机光学领域的客户提供精密电子零部件产品。公司直接客户主要为各大VCM马达厂商和CCM模组厂商，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司前五名客户销售金额占营业收入的比例分别为57.92%、66.23%、60.57%和54.47%。公司坚持的优质客户发展战略使得公司存在客户集中度较高的情况。目前，重点客户的销售订单对于公司的经营业绩有较大影响，如果该等客户的经营或财务状况出现不良变化，或者公司与其稳定的合作关系发生变动，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

公司产品终端用户主要为华为、小米、VIVO、OPPO等手机终端厂商，报告期内，终端用户集中度也较高。如果未来公司产品质量、创新能力不能满足终端用户需求，可能对公司未来盈利能力造成不利影响。

（八）毛利率下降的风险

凭借在技术创新、生产工艺、品质控制等多方面的竞争优势，公司长期以来向下游国内外知名手机模组厂和马达厂销售高附加值的精密电子零部件产品，盈利能力较强。随着业务规模快速拓展、产品结构调整，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司主营业务毛利率分别为36.04%、37.90%、32.55%和33.11%，总体呈下降趋势，如未来公司不能持续对产品进行更新换代以保持主要产品的附加值和市场竞争力，则未来公司将面临毛利率下降的风险。

报告期内，随着金属插入成型件和CMI件收入占比不断提高，纯塑料件占比从63.66%下降至32.12%，呈明显下降趋势，但仍然为公司业务重要的组成部分。报告期内，受行业竞争激烈等多方面因素影响，公司纯塑料件的单价和毛利率呈下降趋势，虽然发行人在纯塑料件的生产制造上积累了较为丰富的经验，并不断改进工艺，降低材料耗用，但受行业整体竞争影响，未来纯塑料件的单价和毛利率可能存在进一步下降的风险。

报告期内，公司金属冲压件的毛利率分别为51.90%、39.17%、6.86%和10.55%，整体呈下降趋势，主要原因系公司金属冲压件主要为销售给国内马达厂的中低端产品，售价较低。2020年上半年，公司金属冲压件毛利率有所回升，虽然金属冲压件产品占比较小，但如客户未能顺利突破高端产品的技术壁垒进而实现量产，则公司金属冲压件的毛利率将维持在较低水平，进而影响公司整体盈利能力。

（九）偿债压力和流动性风险

报告期各期末，公司资产负债率、流动比率、速动比率的情况如下：

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2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司资产负债率（母公司）分别为85.76%、75.71%、60.45%和56.52%。近年来公司营业收入快速增长，业务规模的快速扩张使得营运资金需求和固定资产投入迅速增长，提高了公司的资产负债率。虽然随着公司的持续盈利以及投资者的资本投入，报告期内公司资产负债率呈下降趋势，但截至2020年6月末，公司资产负债率仍处于较高水平，面临较大的偿债压力。

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司流动比率分别为0.71、0.71、0.90和0.89，速动比率分别为0.59、0.60、0.77和0.77，低于同行业平均水平，主要原因是公司近几年处于快速发展期，为扩大经营规模，提高自动化、智能化水平，公司购买和制备了较多的机器设备；相比于同行业上市公司，发行人融资渠道狭窄，较难取得充足的长期融资，为了扩大生产规模，公司一方面通过融资租赁方式购入较多生产设备，一年内到期的融资租赁款增加了流动负债规模，截至2020年6月30日，公司一年内到期的融资租赁款为5,800.98万元，占当期末流动负债的17.89%，另一方面以生产经营产生的现金流用于固定资产的投资，导致报告期内流动资产小于流动负债。随着公司盈利能力的不断提高、获得股权融资、经营业绩增长而逐渐获得银行长期授信额度，公司流动比率和速动比率有所上升，短期偿债压力有所下降，但未来随着公司经营规模继续增长，资金需求也将继续增大，如果公司利润、现金流量不能维持在合理水平，或不能通过合理方式拓宽融资渠道，仍将给公司带来短期偿债压力，增加流动性风险。

2017年至2019年，发行人通过向实际控制人等关联方拆入资金，支付设备款、偿还融资租赁款、补充因购置长期资产造成的经营资金短缺（借款详情请见招股说明书之“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”），发行人参照当期融资租赁的内含报酬率确定了向关联方拆入资金的结算利率，各期的结算利率分别为14.40%、14.40%和10.87%。

截至2020年6月末，发行人关联方借款已全部偿还完毕，且已获得较为充足的银行授信，随着发行人盈利能力的增强，预计未来银行授信额度将进一步增加，因此，发行人预计未来可以通过银行借款满足融资需求，无需再向关联方拆入资金。

三、释义

在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

第二节股票上市情况

一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2021年3月2日，中国证监会发布证监许可[2021]606号文，同意昀冢科技首次公开发行A股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册的申请。具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]137号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“昀冢科技”，证券代码“688260”；其中27,296,137股股票将于2021年4月6日起上市交易。

三、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

（二）上市时间：上市时间为2021年4月6日

（三）股票简称：“昀冢科技”，扩位简称：“昀冢科技”

（四）股票代码：688260

（五）本次公开发行后的总股本：120,000,000股

（六）本次公开发行的股票数量：30,000,000股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：27,296,137股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：92,703,863股

（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：华泰创新投资有限公司（实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的相关子公司）获配股票数量为1,500,000股。

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

（十二）本次上市股份的其他限售安排：

1、华泰创新投资有限公司参与战略配售获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。本次发行参与网下配售摇号的共有4,036个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为404个。根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6个月。这部分账户对应的股份数量为1,203,863股，占网下发行总量的7.04%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.22%。

（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十四）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

四、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

本次发行价格确定后发行人上市时市值为11.56亿元，发行人2018年度、2019年度实现的净利润分别为4,514.44万元、4,948.40万元，满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一项标准：

“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

第三节发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

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二、控股股东、实际控制人的基本情况

（一）控股股东、实际控制人情况

公司股东王宾持有公司13,183,740股股份，占本次发行前公司总股本的14.65%，并通过苏州昀二控制公司11.34%的股份，通过苏州昀三控制公司11.34%的股份，通过苏州昀四控制公司10.87%的股份，通过苏州昀一控制公司9.45%的股份。因此，王宾直接及间接控制公司合计57.65%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。

王宾，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，身份证号码为34100219780207****，住所为上海市松江区九亭镇沪亭北路**弄**号**室。1995年9月至1997年9月，担任黄山华康制药有限公司设备科技术人员；1997年10月至2001年8月，担任上海永新彩色显像管有限公司产线技术人员；2001年9月至2003年7月，获得上海外国语大学日语专业专科毕业证书；2003年11月至2004年8月，担任日本IHI株式会社上海代表处翻译；2004年11月至2012年9月，担任日本大冢化学株式会社上海事务所副所长；2012年9月至2013年7月，担任上海吉塚电子有限公司行政总监；2013年7月至2019年12月，担任上海吉塚电子有限公司监事；2013年12月至2018年12月，担任公司执行董事、总经理、技术开发本部本部长和市场销售本部本部长；2016年3月至6月、2017年4月至2019年9月，担任深圳市昀城材料有限公司总经理；2016年3月至今，担任香港昀塚电子科技有限公司董事；2017年6月至今，担任苏州昀钐精密冲压有限公司监事；2018年12月至今，担任公司董事长、总经理、技术开发本部本部长和市场销售本部本部长；2020年12月至今，担任池州昀冢电子科技有限公司总经理兼董事；2021年1月至今，担任池州昀海表面处理科技有限公司监事。

本次发行后，王宾直接持有公司10.99%的股份，通过苏州昀二控制公司8.51%的股份，通过苏州昀三控制公司8.51%的股份，通过苏州昀四控制公司8.15%的股份，通过苏州昀一控制公司7.09%的股份。因此，王宾直接及间接控制公司合计43.25%的股份，仍为公司的控股股东及实际控制人。

（二）本次发行后控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

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三、董事、监事、高级管理人员情况

截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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上表披露有关人员对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

截至本上市公告书签署之日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

四、核心技术人员

截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员发行后直接和间接持有发行人股份如下：

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五、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容

苏州昀一、苏州昀二、苏州昀三及苏州昀四系发行人的员工持股平台，上述四个平台的合伙人均为发行人员工，普通合伙人均为王宾。股权激励对象包括公司（含子公司）的高级管理人员、技术（业务）骨干以及公司认为需要进行激励的其他人员。各持股平台的合伙人具体情况如下：

1、苏州昀一

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2、苏州昀二

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3、苏州昀三

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4、苏州昀四

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2020年6月26日苏州昀四有限合伙人李春凯离职退股时，将其份额转让给普通合伙人王宾；2020年12月31日苏州昀二有限合伙人谢任民离职退股时，将其份额转让给普通合伙人王宾。除上述情形外，苏州昀一、苏州昀二、苏州昀三、苏州昀四四个持股平台自设立以来至本上市公告书签署日，合伙人结构未发生过变动，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排，员工出资的资金来源均为自有资金或自筹资金。

苏州昀一、苏州昀二、苏州昀三、苏州昀四有关人员对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”。

截至本上市公告书签署日，上述股权激励计划均已实施完毕，除上述股权激励计划外，公司无正在执行的股权激励及其它制度安排，也不存在以口头约定、书面协议等任何方式为公司内部人员、关联方或其他外部人员预留任何形式的股份份额以在未来进行授予或转让的情形。

六、本次发行前后的股本结构变动情况

公司本次发行前总股本为9,000万股，本次发行3,000万股A股，占本次发行后公司总股本的25.00%，本次发行后总股本为12,000万股。

本次发行前后的股东持股情况如下：

单位：股

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七、本次发行后公司前10名股东持股情况

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注：方浩、陈翅、徐鳌、熊强、甘子英、王清静、苏州昀六为并列持股第十

八、保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情况

保荐机构实际控制人依法设立的另类投资子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售，战略配售股数为1,500,000股，占本次发行总数量的5%。华泰创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月。限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

第四节股票发行情况

一、发行数量

本次发行数量为3,000万股。

二、每股价格

每股价格为9.63元/股。

三、每股面值

每股面值为1元/股。

四、市盈率

本次发行市盈率为22.28倍。（按发行价格除以每股收益计算，其中每股收益按照发行前一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

五、市净率

本次发行市净率为2.62倍。（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

六、发行后每股收益

本次发行后每股收益为0.4650元/股。（按照2019年经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为3.67元/股。（按2019年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

募集资金总额为28,890万元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为24,800.97万元。

2021年3月30日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡验字（2021）00035号”验资报告。经审验，截至2021年3月29日止，变更后的注册资本为人民币12,000.00万元，累计实收资本（股本）人民币12,000.00万元。

九、发行费用（不含税）总额及明细构成

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注：发行手续费及其他包含印花税。

十、募集资金净额

本次发行募集资金净额为24,800.97万元。

十一、发行后股东户数

本次发行后股东户数为29,758户。

十二、发行方式

本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，本次发行未采用超额配售选择权。

第五节财务会计信息

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年6月30日、2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年1-6月、2019年度、2018年度和2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了“天衡审字(2020)02567号”标准无保留意见的《审计报告》。天衡会计师对公司2020年12月31日合并及母公司资产负债表，2020年度、2020年7-12月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天衡专字(2021)00078号）。公司2020年度审阅报告及相关财务数据已在招股说明书、招股意向书附录中进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录。

一、2020年度主要财务数据

2021年3月9日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于公司2020年度审计报告的议案》。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡审字(2021)00431号”标准无保留意见的《审计报告》.公司2020年度主要财务数据如下（完整审计报告请参见本上市公告书附件）：

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保荐机构（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

2021年4月2日

(下转12版）