重庆百货大楼股份有限公司

2021-04-02 来源：上海证券报

(上接47版)

成立时间：2015年6月15日

住所：重庆市渝北区黄山大道中段52号渝兴广场B2栋4-8楼。

最近一个会计年度的主要财务数据：（未经审计）

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10. 企业名称：多点（深圳）数字科技有限公司

关联关系：公司董事长张文中先生间接控制多点（深圳）数字科技有限公司（以下简称“多点”或“多点公司”）。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

企业性质：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：张峰

注册资本：50,000万元

主要股东：多点生活（中国）数字科技有限公司

主营业务：批发及零售、技术咨询、技术服务等。

成立时间：2019年04月02日

住所：深圳市福田区福田街道圩镇社区福田路24号海岸环庆大厦24层2405G。

最近一个会计年度的主要财务数据：（未经审计）

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11. 企业名称：微晟（武汉）技术有限公司

关联关系：微晟（武汉）技术有限公司为多点生活全资子公司。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：任中伟

注册资本：500万元

主要股东：北京微晟科技有限公司

主营业务：计算机软硬技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统集成；广告设计、制作、发布、代理；计算机、软件及辅助设备、日用品、普通机械设备、五金交电、针纺织品、家用电器、电子产品的批发零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。

成立时间： 2017年9月28日

住所：武汉市东湖新技术开发区花城大道8号武汉软件新城二期B8-412-3室。

最近一个会计年度的主要财务数据：（未经审计）

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12.企业名称：重庆市重百食品开发有限公司

关联关系：公司出资参股该公司，为其主要股东之一。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）款规定的关联关系情形。

企业性质：有限责任公司

法定代表人：谢洁

注册资本：300万元

主要股东：重庆百货大楼股份有限公司、重庆华生园食品有限公司和14位自然人。

主营业务：加工、销售糕点、卤制品、冷冻食品、烘烤食品、肉制品、调味品、仿生食品、销售非酒精饮料、其他食品、副食品、食品原辅材料。注册地：重庆市九龙坡区石桥铺石新路149号。

成立时间：2001年12月3日

住所：重庆市九龙坡区石桥铺石桥商业大厦二楼

最近一个会计年度的主要财务数据：（未经审计）

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公司近年来都与上述关联方发生类似交易，历年来与上述关联方发生的关联交易均没有拖欠公司款项的事情发生。上述关联方具有适当的履约能力和支付能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

1.公司与重庆商社（集团）有限公司预计发生的关联交易

（1）公司租赁重庆商社（集团）有限公司拥有的商社大厦（10楼、11楼、14楼）、重庆市渝中区青年路18号（裙楼部分）、渝中区民族路173号（1-13楼、负1-2楼）、渝中区新华路337号长城大厦第8层、南坪正街135号、渝中区民生路85号第一层的房屋、渝中区大坪石油路8号、渝中区解放东路154-2号等房产、仓库。预计2021年发生此类关联交易金额为4200万元。

（2）公司所属重庆商社中天物业发展有限公司为重庆商社（集团）有限公司所拥有的物业进行综合改造、装饰装修和消防改造等。预计2021年发生此类关联交易金额为300万元。

（3）公司所属重庆商社中天物业发展有限公司为重庆商社（集团）有限公司所拥有的物业提供物业管理，收取物管费。预计2021年发生此类关联交易金额为700万元。

（4）公司向重庆商社（集团）有限公司提供信息技术开发，技术服务，收取信息技术服务费。预计2021年发生此类关联交易金额为100万元。

上述关联交易价格是以市场公允价为原则确定。

2.公司与重庆商业投资集团有限公司预计发生的关联交易

（1）公司向重庆商业投资集团有限公司提供信息系统建设，信息技术开发，信息技术服务，收取信息技术服务费。预计2021年发生此类关联交易金额为200万元。

（2）公司所属重庆商社中天物业发展有限公司为重庆商业投资集团有限公司提供物业管理、停车服务及零星维修业务，收取物管费。预计2021年发生此类关联交易金额为20万元。

上述关联交易价格是以市场公允价为原则确定。

3.公司与重庆中天大酒店有限公司预计发生的关联交易

公司所属重庆商社中天物业发展有限公司为重庆商社中天大酒店有限公司提供物业管理、停车服务及零星维修业务，收取物管费。预计2021年发生此类关联交易金额为100万元。

关联交易价格以市场公允价为原则确定。

4.公司与重庆万盛五交化有限公司预计发生的关联交易

公司租赁重庆商社万盛五交化有限公司的营业和办公场地（重庆市万盛区万东北路20号）经营电器万盛商场，预计2021年发生此类关联交易金额为100万元。

关联交易价格以市场公允价为原则确定。

5.公司与重庆重客隆超市连锁有限责任公司预计发生的关联交易

（1）公司所属重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司（超市事业部）将向重庆重客隆超市连锁有限责任公司配送商品。预计2021年发生此类关联交易金额为70000万元。

关联交易定价原则：配送商品按重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司系统的供应价作为结算价。

（2）公司所属物流配送中心为重庆重客隆超市连锁有限责任公司所拥有的门店配送商品收取配送费用。预计2021年发生此类关联交易金额为1000万元。

关联交易价格以市场公允价为原则确定。

（3）公司所属重庆商社家维电器有限公司向重庆重客隆超市连锁有限责任公司提供维修服务。预计2021年发生此类关联交易金额为10万元。

关联交易价格以市场公允价为原则确定。

（4）重庆重客隆超市连锁有限责任公司租赁公司所属百货事业部下属世纪新都部分车位。预计2021年发生此类关联交易金额为2万元。

关联交易价格以市场公允价为原则确定。

6. 公司与重庆颐之时饮食服务有限公司预计发生的关联交易

公司所属超市事业部将通过重庆颐之时饮食服务有限公司购进三鼎牛肉干系列。预计2021年发生此类关联交易金额为300万元。

关联交易价格是以市场公允价为原则确定。

7.公司与重庆恒升资产经营管理有限公司预计发生的关联交易

公司所属重庆商社家维电器有限公司向重庆恒升资产经营管理有限公司提供空调安装服务。预计2021年发生此类关联交易金额为10万元。

上述关联交易价格是以市场公允价为原则确定。

8.公司与重庆瑞洋贸易有限公司预计发生的关联交易

（1）公司所属重庆商社汽车贸易有限公司下属控股子公司百事达华众向重庆瑞洋贸易有限公司批发采购上汽整车系列。预计2021年发生此类关联交易金额为50000万元。

（2）公司所属超市事业部向重庆瑞洋贸易有限公司采购冻禽系列商品。预计2021年发生此类关联交易金额为2600万元。

上述关联交易价格是以市场公允价为原则确定。

9.公司与马上消费金融股份有限公司预计发生的关联交易

（1）公司存于马上消费金融股份有限公司的股东存款按协议于2021年3月13日到期。预计到期后将存入马上消费金融股份有限公司股东存款20000万元。

关联交易定价原则：上述股东存款，预计存款利率为6.17%，与上年一致。本次股东存款利率在中国人民银行一年期贷款利率4.35％的基础上上浮1.82个百分点，上浮幅度41.84％。

（2）公司委托马上消费金融股份有限公司进行软件开发，预计2021年发生此类关联交易金额为1000万元。

关联交易价格是以市场公允价为原则确定。

（3）公司所属电器事业部与马上消费金融股份有限公司进行业务合作，由马上消费金融股份有限公司为购买家电、3C、数码类产品或服务的客户提供个人消费贷款，电器事业部收取技术服务费。预计2021年此业务规模为300万元，电器事业部收取技术服务费为20万元。

关联交易价格是以市场公允价为原则确定。

10. 公司与多点（深圳）数字科技有限公司预计发生的关联交易

（1）为推动公司超市业态全面数字化，线上线下一体化发展，公司所属重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司（超市事业部）向多点（深圳）数字科技有限公司采购多点OS系统技术服务。具体为：

采购服务的机构范围：重庆百货超市业态，包含超市总部、超市所有超市门店、超市仓库与物流。

采购服务所服务的业务范围：服务重庆百货超市业态经营需要，提供IT技术支持经营所需的：商品经营的进销存、商品管理、销售管理、采购管理、门店店务管理、物流管理、超市员工管理、超市财务、数据报表等。

采购的OS系统技术服务具体模块：

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预计2021年发生此类关联交易金额为1,895万元。

关联交易定价原则：一是与市场同类型客户比较，采购价格具备市场公允性，与多点公司向市场其他客户提供同类服务的费率一致。二是与公司以往同类型建设投入比较，公司与多点的合作费用，未超过公司以往同类型的建设投入。2020年超市事业部发生IT费用总额为1895万元。

采购后，在不增加费用的情况下，采用多点OS系统完整的数字商超零售解决方案，替代现有超市业态多个IT业务系统，实现IT系统统一化、移动化、云服务化、大数据信息化。

（2）公司所属重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司（超市事业部）使用多点（深圳）数字科技有限公司的多点APP用于日常经营业务，公司使用多点APP支付系统实现标准商品的快速购物和结账，使用该服务平台所发生的商品销售资金结算账期和交易手续费（代扣第三方支付费用），与多点（深圳）数字技术有限公司和其他非关联方合作的条件相同。重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司（超市事业部）与多点（深圳）数字技术有限公司合作业务包含：多点智能购、多点O2O、多点秒付、多点电子实物券、多点提货卡、社区团购。2021年，预计公司与多点的货款结算金额为56亿元，多点（深圳）数字技术有限公司按T+3日扣除各项业务所涉及服务费后将代收销售款项支付重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司。预计2021年此类关联交易情况为：

① 向多点（深圳）数字科技有限公司支付多点技术服务费，预计2021年发生此类关联交易金额为16000万元。

关联交易定价原则：1.线上使用多点O2O平台，按多点平台销售商品的5%支付技术服务费。2.线下使用多点秒付方式时，顾客通过第三方平台（微信、支付宝、银联等）支付产生的手续费，由多点代收代支。3.上述技术服务费及代收代支的手续费在按T+3日结算销售款时直接抵减。

② 向多点（深圳）数字科技有限公司支付多点业务宣传费，预计2021年发生此类关联交易金额为9000万元。

关联交易定价原则：根据每档促销活动的档期及力度的费用率计算支付，按促销活动档期结算。

③ 向多点（深圳）数字科技有限公司收取多点促销服务费，预计2021年发生此类关联交易金额为28000万元。

关联交易定价原则：根据每档活动优惠金额确定，当月结算。

（3）公司与多点（深圳）数字科技有限公司开展电子预付卡合作，客户通过第三方平台（微信、支付宝、银联等）支付产生的手续费，多点代收代支，并按T+1日扣除电子预付卡、电子券业务所涉及的支付手续费后，将电子预付卡销售款支付给公司。电子预付卡业务包含：多点O2O、多点智能购、多点秒付、多点电子预付卡、多点电子券。预计2021年公司与多点公司的电子预付卡销售款结算金额为10.70亿元，多点公司代收代支的第三方平台支付手续费约700万元。

关联交易定价原则：多点公司按多点平台销售电子预付卡总额的0.6%收取电子预付卡技术服务费，按T+1日结算预付卡销售款时直接抵减。

11.公司与微晟（武汉）技术有限公司预计发生的关联交易

公司所属重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司（超市事业部）将邀请微晟（武汉）技术有限公司参与以下业务：自助收银智能防损灯杆、自助收银智能防损软件、自助收银智能防损云服务费、网络服务器设备的采购。预计2021年发生此类关联交易金额为1300万元，其中设备采购500万元，服务费800万元。

关联交易价格是以市场公允价为原则确定。

12.公司与重庆市重百食品开发有限公司预计发生的关联交易

公司所属超市事业部将通过重庆市重百食品开发有限公司购进华生园糕点系列，主要购进面包类、蛋糕类、桃酥类、法式面包及法式蛋糕等多项品种。预计2021年发生此类关联交易金额为1600万元。

关联交易价格是以市场公允价为原则确定。

13.公司向关联方销售商品预计发生的关联交易

公司所属经营网点2021年向重庆商社（集团）有限公司及其所属公司发生零星销售等关联交易。预计2021年发生此类关联交易金额为500万元。

关联交易价格是以市场公允价为原则确定。

14.公司向关联方预计发生的其他关联交易

2021年公司将与重庆商社（集团）有限公司及其关联方发生的其他关联交易。预计2021年发生此类关联交易金额为1200万元。

关联交易价格是以市场公允价为原则确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易目的

上述关联交易是属于公司日常经营行为，为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。

（二）对公司的影响

上述关联交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润确定，与公司其他客户定价政策一致，是完全的市场行为，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2021年4月2日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货公告编号：临2021-021

重庆百货大楼股份有限公司

关于签署《重庆商社（集团）有限公司

与重庆百货大楼股份有限公司之委托管理协议之终止协议》的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 简述交易风险：鉴于目前重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）实施完毕引入战略投资者的混合所有制改革相关工作，同时拟对企业未来发展战略进行调整，商社集团与重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”，“重庆百货”）协商终止双方于2016年2月18日签订的《重庆商社（集团）有限公司与重庆百货大楼股份有限公司之委托管理协议》（以下简称“《委托管理协议》”），本次终止受托经营管理的风险较小。

● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：

1.与同一关联人的交易：2016年2月18日，公司与商社集团签订《委托管理协议》，商社集团将暂不适合注入上市公司的资产和业务交由重庆百货委托管理。截至目前，托管职责尚未正式履行。

2.与不同关联人的交易：（1）公司受托管理商社集团下属公司重客隆商贸100%股权解决同业竞争，2020年度公司收到托管费94.34万元（不含税）。（2）公司受托管理重庆合川步步高广场项目经营管理权及相关经营性资产的使用权，本次受托管理于2020年9月30日终止，2020年度公司收到托管费26.42万元（不含税）。

一、关联交易概述

2016年3月10日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于与商社集团签署附生效条件的〈重庆商社(集团)有限公司与重庆百货大楼股份有限公司委托管理协议〉的议案》。双方签署《委托管理协议》,控股股东商社集团将暂不适合注入上市公司的资产和业务交由重庆百货委托管理。

根据《委托管理协议》约定：待重庆百货拟定托管标的之托管管理办法并待托管管理办法生效后，重庆百货将正式履行协议约定的托管职责。因商社集团及重庆百货持续推进改革改制，截至目前，托管职责尚未正式履行。

鉴于目前商社集团实施完毕引入战略投资者的混合所有制改革相关工作，同时拟对企业未来发展战略进行调整，商社集团拟与公司协商终止《委托管理协议》，并签署相关终止协议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一款规定，商社集团为公司关联方，本次交易构成了关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方：重庆商社（集团）有限公司

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三、关联交易标的基本情况

商社集团拟与公司协商终止双方于2016年2月18日签订的《委托管理协议》，并签署相关终止协议。

四、关联交易的主要内容和履约安排

商社集团与公司签署的《委托管理协议之终止协议》主要内容为：

（一）协议主体

重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）

重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”)

（二）协议约定

1、自终止协议生效之日起，终止双方于2016年2月18日签订的《委托管理协议》。双方无需履行原协议项下的一切权利和义务，且互不追究违约责任。

2、根据《委托管理协议》约定，双方未正式履行原协议，因此委托方商社集团无需向受托方重庆百货支付委托管理费。

（三）协议生效

本终止协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，经重庆百货董事会和股东大会审议通过后生效。

（四）违约责任

自本终止协议签订之日起，双方不得就《委托管理协议》存续期间及提前终止协议所产生的任何事宜（包括但不限于委托管理费、违约金、赔偿金等其他债权债务等）提起仲裁、诉讼、申诉、信访，否则视为根本性违约，违约方应赔偿守约方实际的经济损失。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次公司与商社集团协商终止《委托管理协议》，有助于公司产业结构优化，进一步理顺内部管理关系，不会损害上市公司及其股东的利益。本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响较小。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会表决情况

2021年3月31日，公司第七届九次董事会审议通过《关于签署﹤重庆商社（集团）有限公司与重庆百货大楼股份有限公司之委托管理协议之终止协议﹥的关联交易议案》。本议案涉及关联交易，公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、杨雨松先生、田善斌先生、王填先生为关联董事，回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）独立董事意见

公司独立董事对此项关联交易议案提交董事会审议之前事前认可，同意将该议案提交公司第七届九次董事会审议。独立董事发表的独立意见如下：

我们认为，公司与商社集团协商终止双方于2016年2月18日签订的《委托管理协议》，有助于公司进一步理顺内部管理关系。公司本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。本次交易遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同意该关联交易。

（三）董事会关联交易委员会意见

董事会关联交易委员会认为：公司与商社集团协商终止双方于2016年2月18日签订的《委托管理协议》，有助于公司进一步理顺内部管理关系。本次交易行为遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。我们对本次交易发表同意意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的股票权。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

七、上网公告附件

（一）独立董事事前认可函

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）第七届关联交易委员会第二次会议决议

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2021年4月2日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货公告编号：临2021-022

重庆百货大楼股份有限公司

关于受托经营管理商管分公司

及商社汇巴南购物中心并签署《委托经营管理协议》的公告

重要内容提示：

● 简述交易风险：重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”或“重庆百货”）全面推进百货业态转型，加快发展购物中心业态，可能与控股股东重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）在购物中心运营方面形成潜在的同业竞争，公司与商社集团签订《委托经营管理协议》，受托经营管理商管分公司及商社汇巴南购物中心（以下简称“目标资产”），以避免同业竞争。本次受托经营管理的风险较小。

● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：

一、关联交易概述

商社集团持有商社汇巴南购物中心，并由重庆商社（集团）有限公司商业管理分公司（以下简称“商管分公司”）开展经营管理。鉴于公司近期全面推进百货业态转型，加快发展购物中心业态，可能与控股股东商社集团在购物中心运营方面形成潜在的同业竞争，公司拟与商社集团签订《委托经营管理协议》，受托经营管理商管分公司及商社汇巴南购物中心（以下简称“目标资产”），以避免同业竞争。委托管理的期限为2年，自托管协议生效之日起算。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一款和第二款规定，商社集团和商管分公司为公司关联方，本次交易构成了关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方1：重庆商社（集团）有限公司

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（二）关联方2：重庆重庆商社（集团）有限公司商业管理分公司

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三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1.托管目标资产：商社集团委托重庆百货对商管分公司及商社汇巴南购物中心进行经营管理。

商社集团下设商管分公司并拥有商社汇巴南购物中心所有权，重庆百货全面推进百货业态转型，加快发展购物中心业态，可能与商社集团在购物中心运营方面形成潜在的同业竞争。为避免同业竞争，公司将受托经营管理商管分公司及商社汇巴南购物中心。

商社汇巴南购物中心产权情况：

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2.托管期限：委托管理的期限为2年，自托管协议生效之日起算。委托管理期满后的托管事宜由双方协商确定。

3.托管事项：

重庆百货接受委托方的委托，根据《委托经营管理协议》约定受托管理商管分公司及商社汇巴南购物中心，重庆百货将作为被托管的目标资产中商管分公司的职权代理人以及商社汇巴南购物中心的管理人，行使相关权利。

4.托管费用：

托管年度委托管理费按上一年度末经审计的委托管理目标资产的资产总额的0.15%收取。

（二）定价原则

托管费由双方在充分协商、在平等、自愿、公平的基础上确定。

四、关联交易的主要内容和履约安排

商社集团与公司签署的《委托经营管理协议》主要内容为：

（一）协议主体

重庆商社（集团）有限公司(以下简称“商社集团”或“委托方”)

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“重庆百货”)

（二）目标资产

委托方全权委托重庆百货对下述目标资产进行经营管理，经营管理权限第（三）项约定的内容为限：

目标资产：商管分公司及商社汇巴南购物中心。

截至2020年12月31日，商管分公司及商社汇巴南购物中心资产情况（未经审计）如下：

单位：元

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（三）委托管理的内容

1.重庆百货接受委托方的委托，作为被托管的目标资产中商管分公司的职权代理人，全面承接委托方对该分公司的各项管理职能，行使经营管理的决策权以及行使依照法律及相关规定总公司可以行使的权利。

2.重庆百货接受委托方的委托，作为被托管的目标资产中商社汇巴南购物中心的管理人，负责管理并运营该等资产，行使除资产收益权、处置权以外的委托方具有的所有权利，对目标资产的经营行为进行管理、监督，提出建议或者质询，依照法律及相关规定获得管理人应获知的有关信息。

3.托管目标资产的所有权、收益权、最终处置权仍由委托方保留，目标托管资产的损益（含非经常性损益）由委托方自行承担或享有。因此，目标托管资产不纳入重庆百货合并报表范围内。

4.在委托期限内，未经双方书面同意，任何一方不得擅自处置目标资产，不得在该等目标资产上为他人设置任何权利。若目标资产进行转让的，在同等条件下，重庆百货有优先收购权。

5.如托管目标资产业务情况发生变化，双方应本着支持重庆百货的原则，对托管目标资产的托管安排及时进行优化和调整。

（四）委托管理费及费用支付

1.双方同意，委托期限内，委托管理费按年度收取，每一委托管理年度的委托管理费采取固定收费。具体为：托管年度委托管理费按上一年度末经审计的委托管理目标资产的资产总额的0.15%收取。（本协议项下每一管理年度的起算时间为每年的 1 月 1 日起至12 月 31 日止。）

2.委托管理费每年支付一次（如委托管理时间不足完整自然年度的，按实际委托管理时间月份数占自然年度12个月的比例计算，不足一个月按一个月计算），由商社集团于每个管理年度结束后的 3 个月内向重庆百货支付完毕。逾期付款的，按银行同期贷款利息支付违约金。

（五）委托期限

委托管理的期限为2年，自本协议生效之日起算。委托管理期满后的托管事宜由双方协商确定。

（六）委托协议的生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，经重庆百货董事会审议通过后生效。

（七）违约责任

本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给他方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次公司受托经营管理商管分公司及商社汇巴南购物中心的关联交易，是避免公司与商社集团在购物中心运营方面可能形成潜在同业竞争的有效方式，有助于推进百货业态转型探索，提升双方经营协同效应。本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响较小。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会表决情况

2021年3月31日，公司第七届九次董事会审议通过《关于受托经营管理商管分公司及商社汇巴南购物中心并签署﹤委托经营管理协议﹥的议案》。本议案涉及关联交易，公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、杨雨松先生、田善斌先生、王填先生为关联董事，回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）独立董事意见

公司独立董事对此项关联交易议案提交董事会审议之前事前认可，同意将该议案提交公司第七届九次董事会审议。独立董事发表的独立意见如下：

我们认为，公司受托经营管理商社集团商管分公司及商社汇巴南购物中心是避免可能形成潜在同业竞争的有效方式，有助于推进百货业态转型探索，提升双方经营协同效应。公司本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。本次交易遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同意该关联交易。

（三）董事会关联交易委员会意见

董事会关联交易委员会认为：公司受托经营管理商社集团商管分公司及商社汇巴南购物中心是避免可能形成潜在同业竞争的有效方式，有助于推进百货业态转型探索，提升双方经营协同效应。本次关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。我们对本次交易发表同意意见。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

七、上网公告附件

（一）独立董事事前认可函

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）第七届关联交易委员会第二次会议决议

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2021年4月2日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货公告编号：临2021-023

重庆百货大楼股份有限公司

关于继续受托经营管理重庆重客隆商贸有限公司

100%股权并签署《委托管理协议之补充协议》

的关联交易公告

重要内容提示：

● 交易风险：鉴于重庆重客隆商贸有限公司（以下简称“重客隆商贸”）100%股权转让，属重庆商业投资集团有限公司（以下简称“商投集团”）与重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”）之间的内部转让，且重客隆商贸及其子公司重庆重客隆超市连锁有限责任公司（以下简称“重客隆超市”）仍与重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”或“重庆百货”）存在同业竞争，公司继续受托经营管理重客隆商贸100%股权，各方签署《委托管理协议之补充协议》。本次受托经营管理的风险较小。

● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：

1.与同一关联人的交易：（1）2016年2月18日，公司与商社集团签订《委托管理协议》，商社集团将暂不适合注入上市公司的资产和业务交由重庆百货委托管理。截至目前，托管职责尚未正式履行。（2）公司受托管理商社集团下属公司重客隆商贸100%股权解决同业竞争，2020年度公司收到托管费94.34万元（不含税）。

2.与不同关联人的同类交易：公司受托管理重庆合川步步高广场项目经营管理权及相关经营性资产的使用权，本次受托管理于2020年9月30日终止，2020年度公司收到托管费26.42万元（不含税）。

一、关联交易概述

2019年8月13日，公司与商投集团签订《重庆商业投资集团有限公司与重庆百货大楼股份有限公司之委托管理协议》（以下简称“《委托管理协议》”），受托经营管理重客隆商贸100%股权，以解决同业竞争。

2021年3月12日，公司收到商投集团来函，为推动产业结构布局优化调整，商投集团所持有的重客隆商贸100%股权拟内部转让至商投集团的唯一股东重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”），该事项经商社集团第六届董事会第二十次会议审议通过，提请重庆百货同意商投集团将其在《委托管理协议》项下的权利义务转让给商社集团。

鉴于本次重客隆商贸100%股权转让属商投集团与商社集团之间的内部转让，且重客隆商贸及其子公司重客隆超市仍与公司存在同业竞争，公司同意继续受托经营管理重客隆商贸100%股权，委托方相关权利义务由商投集团转让至商社集团，各方签署《委托管理协议之补充协议》。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一款和第二款规定，商社集团、商投集团和重客隆商贸为公司关联方，本次交易构成了关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方：重庆商社（集团）有限公司

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（二）关联方：重庆商业投资集团有限公司

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（三）关联方：重庆重客隆商贸有限公司

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三、关联交易标的基本情况

托管目标资产：重客隆商贸100%股权由商投集团转让至商社集团，商社集团继续委托重庆百货对重客隆商贸100%股权进行经营管理。

重客隆商贸100%股权拟由商投集团转让至商社集团，重客隆商贸持有重客隆超市94.66%股权，重客隆商贸和重客隆超市与公司仍存在同业竞争（股权关系见下图）。为解决同业竞争，公司继续受托经营管理重客隆商贸100%股权，委托方相关权利义务由商投集团转让至商社集团。

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四、关联交易的主要内容和履约安排

商社集团、商投集团与公司签署的《委托管理协议之补充协议》主要内容为：

（一）协议主体

重庆商社（集团）有限公司（以下简称“商社集团”或“委托方”）

重庆商业投资集团有限公司(以下简称“商投集团”或“原委托方”)

重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“重庆百货”)

（二）协议约定

1.商投集团将其在《委托管理协议》项下的权利义务全部转让给商社集团，商社集团作为委托方继续委托重庆百货对《委托管理协议》项下的目标资产进行经营管理。

2.《委托管理协议》项下关于目标资产、委托管理内容、委托管理费及费用支付、委托期限、后续管理、权利义务及陈述保证等条款均保持不变。

3.本补充协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，经重庆百货董事会审议通过后生效。

4.任何一方未按本补充协议之规定履行其义务，给他方造成实际损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。

5.本补充协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决均适用中国法律。任何与本补充协议有关或因本补充协议引起之争议，各方均应首先通过友好协商解决。协商解决不成的，各方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

因商投集团将其持有的重客隆商贸100%股权转让给商社集团，商投集团为商社集团之全资子公司，因此商投集团将其在《委托管理协议》项下的权利义务转让给商社集团不会损害上市公司及其股东的利益。本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响较小。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会表决情况

2021年3月31日，公司第七届九次董事会审议通过《关于继续受托经营管理重庆重客隆商贸有限公司100%股权并签署﹤委托管理协议之补充协议﹥的关联交易议案》。本议案涉及关联交易，公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、杨雨松先生、田善斌先生、王填先生为关联董事，回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）独立董事意见

公司独立董事对此项关联交易议案提交董事会审议之前事前认可，同意将该议案提交公司第七届九次董事会审议。独立董事发表的独立意见如下：

我们认为，商社集团推动产业结构布局优化调整，将商投集团持有的重客隆商贸100%股权内部转让至商社集团。本次内部转让后，重客隆商贸及其子公司重庆重客隆超市连锁有限责任公司仍与公司存在同业竞争，公司仍继续受托经营管理重客隆商贸100%股权有利于解决同业竞争。公司本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。本次交易遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同意该关联交易。

（三）董事会关联交易委员会意见

董事会关联交易委员会认为：商社集团推动产业结构布局优化调整，将商投集团将所持有的重客隆商贸100%股权内部转让至商社集团。本次内部转让后，重客隆商贸及其子公司重庆重客隆超市连锁有限责任公司仍与公司存在同业竞争，公司仍继续受托经营管理重客隆商贸100%股权有利于解决同业竞争。本次关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。我们对本次交易发表同意意见。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

七、上网公告附件

（一）独立董事事前认可函

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）第七届关联交易委员会第二次会议决议

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2021年4月2日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货公告编号：临2021-024

重庆百货大楼股份有限公司

关于协议购买重庆商社投资有限公司

所持重庆重百商业保理有限公司30%股权的关联交易公告

重要内容提示：

● 简述交易风险：重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）协议购买重庆商社投资有限公司（以下简称“商社投资”）持有的重庆重百商业保理有限公司（以下简称“重百保理”）30%股权。有利于实现重百保理股权结构优化，加强公司对重百保理的控制和管理，实现重百保理与公司的协同发展。本次受托经营管理的风险较小。

● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：公司未与商社投资发生本类关联交易。

一、关联交易概述

公司于2014年12月发起设立重百保理，注册资本5000万元，其中：公司占40%，重庆农畜产品交易所股份有限公司（以下简称“农畜所”）、商社投资各占30%。

2021年1月，公司通过重庆市联合产权交易所竞拍，以2200万元购得农畜所持有重百保理30%股权，公司持股增至70%，商社投资持股30%。【具体见《重庆百货大楼股份有限公司第七届三次董事会会议决议公告（公告编号：临2020-072）】

由于公司与商社投资同属重庆商社集团有限公司（以下简称“商社集团”）控制，为加强公司对重百保理的一体化管理，公司拟协议购买商社投资持有的重百保理30%股权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定，商社投资为公司关联方，本次交易构成了关联交易。

二、关联方介绍

关联方：重庆商社投资有限公司

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三、关联交易标的基本情况

（一）重百股份与商社投资的关联交易

1.交易标的

本次交易标的为商社投资持有的重百保理30%股权，交易金额为2,352.56万元。

截止2021年12月31日，重百保理的经营情况如下：

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2.关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易定价根据资产评估结果确定。

根据重庆中鼎资产评估土地房地产估价有限责任公司以2020年12月31日为基准日，采用资产基础法对保理公司整体资产进行资产评估的结果：保理公司资产总额20,297.68万元，负债总额12,455.83万元，净资产7,841.85万元，对应30%股权价值为2,352.56万元，以此作为转让价格。

本次评估机构、评估方法均与前次收购农畜所所持重百保理30%股权一致。因评估基准日不同，期间损益发生变化，本次评估价格随之变化。

本次交易定价公平、公允、合理。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）协议主体：

甲方（转让方）：重庆商社投资有限公司

乙方（受让方）：重庆百货大楼股份有限公司

关联交易合同的主要条款：

根据中华人民共和国法律法规和有关规定，甲、乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则订立本合同，以资共同遵守。

（二）支付和结算方式

产权转让价款应一次付清。本次交易在取得金融监管部门批复后，5个工作日内支付交易价款到甲方指定账户。

（三）权证的变更

经甲、乙双方协商和共同配合，由甲方会同转让标的公司在20个工作日内完成所转让产权权证和过户变更登记手续。

（四）违约责任

一方违约给另一方造成直接经济损失，违约方应负责对另一方所受损失给予赔偿。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

该交易有利于实现重百保理股权结构优化，加强公司对重百保理的控制和管理，实现重百保理与公司的协同发展。该关联交易符合公司经营发展的需要，公司主营业务不会因本次关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会表决情况

2021年3月31日，公司第七届九次董事会审议通过《关于协议购买重庆商社投资有限公司所持重庆重百商业保理有限公司30%股权的关联交易议案》。本议案涉及关联交易，公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、杨雨松先生、田善斌先生、王填先生为关联董事，回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）独立董事意见

公司独立董事对此项关联交易议案提交董事会审议之前事前认可，同意将该议案提交公司第七届九次董事会审议。独立董事发表的独立意见如下：

我们认为，公司协议购买商社投资所持重百保理30%股权后，公司全资控股重百保理，有利于公司对重百保理的控制和管理，实现公司与重百保理的协同发展。公司本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。本次交易遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同意该关联交易。

（三）董事会关联交易委员会意见

董事会关联交易委员会认为：公司协议购买商社投资所持重百保理30%股权后，公司全资控股重百保理，有利于公司对重百保理的控制和管理，实现公司与重百保理的协同发展。本次关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。我们对本次交易发表同意意见。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

七、上网公告附件

（一）独立董事事前认可函

（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）第七届关联交易委员会第二次会议决议

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2021年4月2日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货公告编号：2021-025

重庆百货大楼股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年4月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年4月22日 9点30分

召开地点：重庆市渝中区青年路18号11楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年4月22日

至2021年4月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

经第七届九次董事会和第七届四次监事会审议通过的须提交股东大会审议的议案。（详见2021年4月2日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的相关公告）

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案8

应回避表决的关联股东名称：重庆商社（集团）有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

拟出席会议且符合上述条件的公司股东或其委托代理人于2021年4月20日持营业执照（如有）、授权委托书（需签名或加盖公章）、股东账户卡和出席人身份证等证明前往公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续，也可以邮件的方式办理登记（办理手续如前）。以电子邮件方式办理会议登记的，需将有关登记手续文件原件邮寄至公司。

六、其他事项

（一）会务常设联系人：公司董事会办公室；

电话号码：023-63845365；

联系地址：重庆市渝中区青年路18号11楼。

（二）本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2021年4月2日

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆百货大楼股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月22日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600729 证券简称：重庆百货公告编号：临2021-026

重庆百货大楼股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告

重要内容提示：

● 本次回购股份已经重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日召开的第六届第九十四次董事会会议审议通过，于2020年6月30日召开的2019年年度股东大会审议通过。

● 拟回购的数量：不超过2,032万股，不超过公司当前总股本的5%；不低于1,017万股，不低于公司当前总股本的2.5%。

● 拟回购的价格：2020年7月13日,公司发布了《2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2020-049），并于2020年7月20日按每股0.73元派发了现金红利。因此，本次拟回购股份的价格由不超过30元/股调整为不超过29.27元/股。

● 拟回购的资金总额：按回购价格上限29.27元/股测算，回购资金总额不超过5.95亿元，不低于2.97亿元。

● 回购资金来源：公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。

● 回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。

● 回购股份的用途：本次回购的股份全部用于员工持股或股权激励计划。

● 回购方案的实施情况：2021年3月，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份788,600股；截至2021年3月月底，公司已累计回购股份6,700,482股。

48版信息披露