上海海立（集团）股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)
编号：临2021-020
上海海立（集团）股份有限公司
第九届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议以通讯方式召开。会议通知及载有决议事项的书面文件于2021年3月16日以电子邮件方式发出，并于2021年4月1日经参加表决的董事审议并签名的方式作出决议。会议的召开及程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议经过审议一致通过如下决议：
一、审议通过《关于安徽海立精密铸造有限公司投资设立绵阳海立精密铸造有限公司的项目投资分析报告》。
安徽海立精密铸造有限公司（以下简称“安徽海立”）为公司持股66.08%的控股子公司，于2011年6月1日设立，注册资本33,061万元，主营业务为铸件和零部件机加工。
基于对铸件市场的分析及前景预测，为满足大铸件产品领域的市场需求，布局西南地区市场，董事会审议同意安徽海立与绵阳市宏发机械制造有限责任公司（以下简称“绵阳宏发”）共同投资设立绵阳海立精密铸造有限公司（暂定名，以工商核准登记为准，以下简称“新公司”），以进一步提升安徽海立铸件和零部件机加工产能。
新公司主要经营汽车零部件及其他业务的铸造和机加工，初期总投资8,000万元人民币，注册资本4,000万元人民币，双方股东以现金方式实缴出资。其中安徽海立自筹资金出资2,840万元人民币，占股权比例 71%；绵阳宏发出资1,160万元人民币，占股权比例29%。新公司设立后将征用土地新建厂房，购入安徽海立部分设备及改造资产，并新增投入部分机加工设备。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、审议通过《关于处置上海市浦东新区永业路188弄5号产权的报告》。
为盘活现有资产，优化资产结构，公司董事会审议同意公司控股子公司上海海立电器有限公司以在上海联合产权交易所公开挂牌的方式，处置其持有的上海市浦东新区永业路188弄5号501-603室共6套房产产权，建筑面积合计为400.12平方米。
为确保本次房地产处置事项顺利、高效地实施，公司董事会同意授权公司总经理制定、签署房地产处置过程中所需要的相关文件及办理其他相关事宜。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《关于处置江西省南昌市经济技术开发区青岚大道1780号青岚嘉园产权的报告》。详见公司临2021-022公告。
为盘活现有资产，优化资产结构，公司董事会审议同意公司下属控股公司南昌海立电器有限公司以在江西省产权交易所公开挂牌的方式，处置其持有的江西省南昌市经济技术开发区青岚大道1780号青岚嘉园小区共136套房产产权，建筑面积合计为12,905.13平方米。
为确保本次房地产处置事项顺利、高效地实施，公司董事会同意授权公司总经理制定、签署房地产处置过程中所需要的相关文件及办理其他相关事宜。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过《关于向被投资公司调整委派董事及高级管理人员的议案》。
因人事变动及工作需要，董事会审议同意公司向被投资公司委派、推荐及调整董事、高级管理人员人选，并由各被投资公司按相关法定程序办理变更登记等事宜。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
上海海立(集团)股份有限公司董事会
2021年4月2日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)
编号：临2021-021
上海海立(集团)股份有限公司
第九届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第九届监事会第六次会议于2021年4月1日以通讯方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
一、审议通过《关于安徽海立精密铸造有限公司投资设立绵阳海立精密铸造有限公司的项目投资分析报告》。
安徽海立精密铸造有限公司（以下简称“安徽海立”）为公司持股66.08%的控股子公司，主营业务铸件和零部件机加工。基于对铸件市场的分析及前景预测，安徽海立拟与绵阳市宏发机械制造有限责任公司（以下简称“绵阳宏发”）共同投资设立绵阳海立精密铸造有限公司（暂定名，以工商核准登记为准，以下简称“新公司”），以进一步提升铸件和零部件机加工产能。
新公司主要经营汽车零部件及其他业务的铸造和机加工，初期总投资8,000万元人民币，注册资本4,000万元人民币，由双方股东以现金方式实缴出资。其中安徽海立自筹资金出资2,840万元人民币，占股权比例 71%；绵阳宏发出资1,160万元人民币，占股权比例29%。
监事会认为：审批程序《公司章程》和公司相关的内部控制制度的规定。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
二、审议通过《关于处置上海市浦东新区永业路188弄5号产权的报告》。
为盘活现有资产，公司控股子公司上海海立电器有限公司拟以在上海联合产权交易所公开挂牌的方式，处置其持有的上海市浦东新区永业路188弄5号501-603室共6套房产产权，建筑面积合计为400.12平方米。
监事会认为：审批程序《公司章程》和公司相关的内部控制制度的规定
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过《关于处置江西省南昌市经济技术开发区青岚大道1780号青岚嘉园产权的报告》。
为盘活现有资产，优化资产结构，公司下属控股公司南昌海立电器有限公司拟以在江西省产权交易所公开挂牌的方式，处置其持有的江西省南昌市经济技术开发区青岚大道1780号青岚嘉园小区共136套房产产权，建筑面积合计为12,905.13平方米。
监事会认为：审批程序《公司章程》和公司相关的内部控制制度的规定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
上海海立(集团)股份有限公司监事会
2021年4月2日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)
编号：临2021-022
上海海立（集团）股份有限公司
关于下属控股公司公开挂牌出售
资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）下属控股公司南昌海立电器有限公司（以下简称“南昌海立”）拟出售其名下位于江西省南昌市经济技术开发区青岚大道1780号青岚嘉园小区的136套住宅（以下简称“标的资产”）。上述房产经国资备案的评估金额合计为人民币93,257,366.00元（不含税），含增值税市场价值为人民币97,920,234.00元。南昌海立拟以评估价为基础并通过江西省产权交易所公开挂牌向社会征集受让方，最终处置价格以实际成交价格为准。
● 本次交易尚无确定交易对象，暂不构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次公开挂牌结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易基本情况
为盘活公司存量资产，改善资产结构，公司下属控股公司南昌海立拟以在江西省产权交易所公开挂牌的方式出售标的资产，挂牌价格参考评估金额确定，最终处置价格以实际成交价格为准。
公司于2021年4月1日召开第九届董事会第六次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了上述交易事项。
本次交易暂不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
公司聘请上海申威资产评估有限公司对本次拟出售房产进行评估，评估机构遵循独立、客观、公正的原则，出具了《南昌海立电器有限公司拟资产公开转让涉及的江西省南昌市经济技术开发区青岚大道1780号青岚嘉园部分住宅房地产市场价值资产评估报告》（沪申威评报字[2020]第0207号），对江西省南昌市经济技术开发区青岚大道1780号青岚嘉园136套住宅房地产在2020年6月30日的市场价值进行了评估，根据市场法评估结论，评估值为93,257,366.00元（不含税）。纳入评估范围的136套住宅账面原值为57,229,631.28元，截至评估基准日2020年6月30日的账面净值为39,159,646.91元。上述评估值业经国资备案。
上述136套房屋的产权证号分别为洪房权证经济技术开发区字第100021272号至第100021321号、第100024481号至第100024530号、第100025060号至第100025089号、第100025091号至第100025096号，房屋建筑面积合计为12,905.13平方米，房屋产权清晰，不存在抵押、质押情况。
三、标的资产的运营情况
在本次交易标的资产之前，标的资产中部分房产由南昌海立员工进行承租。本次交易标的资产后，受让方将继续履行已签署的租赁合同。同时根据房屋租赁合同相关约定，标的资产进行交易挂牌时，已承租的南昌海立员工享有优先购买权。
四、定价依据及处置安排
根据评估报告，以经评估的含增值税市场价值人民币97,920,234.00元为基础，通过江西省产权交易所公开挂牌出售。公司将在受让方确定后签署房产转让协议。
五、本次交易目的及对公司的影响
考虑到目前房地产发展趋势、物业维护成本和资金收益，对标的资产进行出售处置能够盘活存量资产，回笼资金和降低负债，不会影响公司的正常经营活动。如公开挂牌后按评估金额全部完成出售，扣除账面净值、交易税费等，预计对公司归母净利润的影响金额约为3,511万元，达到公司最近一个会计年度经审计的归母净利润10%以上。
本次公开挂牌出售标的资产是否成交及成交价格均存在不确定性，对公司经营和财务状况的最终影响尚待交易取得实质性进展方可确定。公司将按有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第六次会议决议；
2、《南昌海立电器有限公司拟资产公开转让涉及的江西省南昌市经济技术开发区青岚大道1780号青岚嘉园部分住宅房地产市场价值资产评估报告》
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2021年4月2日
