中航航空高科技股份有限公司
简式权益变动报告书

上市公司名称：中航航空高科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中航高科

股票代码：600862

信息披露义务人：中国航空工业集团有限公司

公司住所: 北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼D座

股份变动性质：股份托管

二〇二一年四月

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中航航空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中航高科中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：中国航空工业集团有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：6,400,000万元

住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

法定代表人：谭瑞松

统一社会信用代码：91110000710935732K

成立时间：2008年11月6日

经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼D座

联系电话：010-58356739

二、信息披露义务人主要负责人的基本情况

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，航空工业集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

■

第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

为实现航空工业集团内部相关企业产权与管理权统一，进一步优化管理结构，航空工业集团拟委托航空制造院代为管理其持有的中航高科597,081,381股股份（占中航高科总股本的42.86%），受托方航空制造院亦同意接受该委托对标的股份进行管理。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在中航高科拥有权益股份的情况

截止报告书签署之日，航空工业集团在未来12个月无增加或继续减少其在中航高科拥有权益股份的计划。如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要变动所持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

2021年4月1日，航空工业集团与航空制造院签署《股份托管协议》，航空工业集团将其持有的中航高科597,081,381股股份（占中航高科总股本的42.86%）除收益权及处置权以外的所有股东权利委托给航空制造院行使。

二、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有中航高科597,081,381股股份，持股比例为42.86%，通过航空制造院、中航高科智能测控有限公司分别间接持有中航高科46,723,848股、766,884股股份，持股比例为3.35%、0.06%。本次权益变动后，信息披露义务人直接和间接持有的中航高科股份数及股份比例不变，并不再享有其直接持有的597,081,381股（占中航高科总股本的42.86%）中航高科股份除收益权和处置权以外的股东权利。

三、股份托管协议主要内容

（一）协议双方

委托方：中国航空工业集团有限公司

受托方：中国航空制造技术研究院

（二）本次股份托管

标的股份是指委托方直接持有的中航高科597,081,381股股份，占中航高科总股本的42.86%。

委托方同意将标的股份所代表的法律法规和中航高科的公司章程所规定的除收益权及处置权以外的所有股东权利委托给受托方行使，受托方亦同意接受该委托。

（三）托管费用

本次股份托管的托管费用为委托方直接持有的中航高科11.65%股权对应的年度现金分红金额（税后）。

在本协议生效后，由委托方逐年支付托管费。支付时间为分红完成之日起30日内支付至受托方指定的银行账户。首期托管费按协议生效当年全年计算。

（四）托管期限

标的股份的托管期限为自协议生效之日起至协议终止之日止。

（五）协议生效、变更及终止

1、协议在下列条件全部成就后即应生效：

（1）双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；

（2）双方就本次股份托管履行必要的内部审批程序。

2、变更

本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。

3、本协议在出现下列情形之一时终止：

（1）经协议双方协商一致，决定终止本协议。

（2）本次股份托管由于不可抗力或者协议双方以外的其他客观原因而不能实施。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖中航高科股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人营业执照；

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明；

（三）《股份托管协议》。

二、备查文件置备地点

上述文件备置于中航高科证券投资部

联系人：丁凯

联系电话：0513-83580382

联系地址：江苏省南通市港闸区永和路1号

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国航空工业集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

李喜川

2021年4月1日

附表：简式权益变动报告书

■

中国航空工业集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

李喜川

2021年4月1日

中国航空工业集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

李喜川

年 月 日

中航航空高科技股份有限公司

收购报告书摘要

■

签署日期：二O二一年四月

收购人声明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及相关的法律法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的中航航空高科技股份有限公司的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在中航航空高科技股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）将所持中航航空高科技股份有限公司597,081,381股股份（占中航高科总股本的42.86%）对应的除股份收益权和处置权以外的所有权利委托给中国航空制造技术研究院（以下简称“航空制造院”）管理，托管期限自《股份托管协议》自生效之日起至协议终止之日止。

五、本次收购涉及的相关事项已经收购人内部决策通过。

六、根据《上市公司收购管理办法》的第六十二条第一款规定，本次收购在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，可免于以要约方式增持股份。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

■

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

企业名称：中国航空制造技术研究院

企业类型：事业单位

业务范围：航空制造、航空材料、工艺装备及相关标准、检测技术研究、机电产品及生产系统设计制造、光电技术研究与开发、计算机软件与应用技术开发、相关研究生培养与专业技术培训

住所：北京市朝阳路1号

法定代表人：李志强

开办资金：31,529万元

注册号码：12100000400001168Q

经营期限：自2018年8月29日至2023年8月29日

通讯地址：北京市朝阳路1号

联系电话：010-85701932

二、收购人控股股东及实际控制人情况

（一）收购人的控股股东、实际控制人

航空制造院的控股股东、实际控制人为航空工业集团，航空工业集团履行对航空制造院的出资人职责。股权关系图如下：

■

（二）收购人控股股东、实际控制人情况

公司名称：中国航空工业集团有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：6,400,000万元

住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

法定代表人：谭瑞松

统一社会信用代码：91110000710935732K

成立时间：2008年11月6日

经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

（三）控股股东、实际控制人主要下属单位情况

航空工业集团直接或间接控制的主要企事业单位基本情况如下：

■

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

中国航空制造技术研究院属于军工科研事业单位，是专门从事航空与国防先进制造技术研究与专用装备开发的综合性科研机构，主要任务为研究和生产新型飞机、航空发动机及航空工业技术改造提供先进的制造技术和工艺装备。目前主要业务范围包括军工科研、型号攻关与研制阶段小批量生产；专用工艺设备的开发、小批生产和销售。

（二）收购人最近三年的财务状况

收购人2017年、2018年和2019年的财务状况如下：

单位：万元

■

注：上表中的财务数据均经审计。

四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

最近五年内，收购人未受到过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的基本情况

■

最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

（一）收购人及控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，航空制造院没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

截至本报告书签署之日，收购人控股股东、实际控制人航空工业集团在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

■

（二）收购人及持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司

截至本报告签署之日，航空制造院不存在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持有5%以上股份情况。

截至本报告签署之日，航空工业集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持有5%以上股份情况如下：

■

第三节 收购目的及收购决定

一、收购目的

为实现航空工业集团内部相关企业产权与管理权统一，进一步优化管理结构，航空工业集团拟委托航空制造院代为管理其持有的中航高科597,081,381股股份（占中航高科总股本的42.86%），受托方航空制造院亦同意接受该委托对标的股份进行管理。

二、收购履行的程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

1、收购人的控股股东、实际控制人航空工业集团已作出《关于调整中国航空研究院、中航工业基础院、中航工业经济院等单位管理管理的通知》（航空战略[2016]856号文），同意中航航空高科技股份有限公司由中国航空制造技术研究院负责管理。

2、本次交易已通过航空制造院内部审批。

3、2021年4月1日，航空工业集团与航空制造院签署《股份托管协议》。

（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序

除上述已经履行的相关法律程序之外，本次收购不涉及其余尚需履行的授权和批准程序。

本次收购所涉的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

三、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排

截至本报告书签署之日，收购人无在本次收购完成后的12个月内继续增持上市公司股份的计划，也无在未来的12个月内出售或转让其已拥有权益股份的计划。

第四节 收购方式

一、本次收购的基本情况

本次收购系航空工业集团将所持中航高科597,081,381股股份（占中航高科总股本的42.86%）对应的除收益权、处置权以外的权利全部委托给航空制造院管理，托管期限自《股份托管协议》生效之日起至协议终止之日止。

本次股份托管前，航空制造院持有中航高科46,723,848股股份，持股比例为3.35%。本次股份托管后，航空制造院将拥有中航高科46.21%的表决权，成为中航高科的控股股东，但中航高科的实际控制人未发生变化，仍为航空工业集团。

二、收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购前，航空制造院持有中航高科46,723,848股股份，持股比例为3.35%。

本次收购不涉及股份过户，仅为标的股权对应的除收益权、处置权以外的权利全部委托给航空制造院管理。本次收购完成后，航空制造院持股比例仍为3.35%，但是本次收购涉及表决权比例的变化，航空制造院将拥有中航高科46.21%的表决权。

三、本次收购方案

（一）本次收购的受托方与委托方

委托方：中国航空工业集团有限公司

受托方：中国航空制造技术研究院

（二）收购标的

本次收购不涉及股份过户，为标的股权对应的除收益权、处置权以外的权利委托管理，不涉及收购人因收购股权支付交易对价的情形。

（三）收购股份的种类、数量、比例及性质

航空工业集团将所持中航高科597,081,381股无限售流通股股份（占中航高科总股本的42.86%）对应的除收益权、处置权以外的权利全部委托给航空制造院管理，托管期限为自《股份托管协议》生效之日起至协议终止之日止。

（四）本次收购所涉及交易协议的有关情况

（一）协议主体和签订时间

2021年4月1日，航空工业集团与航空制造院签署《股份托管协议》。

（二）本次股份托管

标的股份是指委托方直接持有的中航高科597,081,381股股份，占中航高科总股本的42.86%。

委托方同意将标的股份所代表的法律法规和中航高科的公司章程所规定的除收益权及处置权以外的所有股东权利委托给受托方行使，受托方亦同意接受该委托。

（三）托管费用

本次股份托管的托管费用为委托方直接持有的中航高科11.65%股权对应的年度现金分红金额（税后）。

在本协议生效后，由委托方逐年支付托管费。支付时间为分红完成之日起30日内支付至受托方指定的银行账户。首期托管费按协议生效当年全年计算。

（四）托管期限

标的股份的托管期限为自协议生效之日起至协议终止之日止。

（五）协议生效、变更及终止

1、协议在下列条件全部成就后即应生效：

（1）双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；

（2）双方就本次股份托管履行必要的内部审批程序。

2、变更

本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。

3、本协议在出现下列情形之一时终止：

（1）经协议双方协商一致，决定终止本协议。

（2）本次股份托管由于不可抗力或者协议双方以外的其他客观原因而不能实施。

四、被收购上市公司权益的权利限制

截至本报告书签署之日，标的股份不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。

2020年12月4日，航空工业集团通过吸收合并中航高科技发展有限公司从而取得的中航高科597,081,381股股份完成过户登记。虽然前述股份自完成过户登记之日至《股份托管协议》签署之日不足18个月，但由于航空制造院是航空工业集团下属事业单位，本次托管是在航空工业集团及其控制的事业单位之间进行，因此符合《收购管理办法》第七十四条第二款的规定。

第五节 免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

本次收购系航空工业集团将其直接持有的42.86%中航高科股份委托航空制造院管理。因航空制造院的控股股东及实际控制人为航空工业集团，本次收购系同一控制下的股份转让，不会导致中航高科的实际控制人发生变更。因此本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购不涉及股权过户，收购前后上市公司股权结构不会发生变化，股权结构如下：

■

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应披露未披露的其他重大信息。

收购人及其法定代表人的声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国航空制造技术研究院

法定代表人：

李志强

2021年4月1日

中国航空制造技术研究院

法定代表人：

李志强

2021年4月1日

证券代码：600862 证券简称：中航高科 公告编号：临 2021－013号

中航航空高科技股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动涉及表决权比例的变化，不涉及相关方持有中航航空高科技股份有限公司（以下简称“中航高科”、“上市公司”或“本公司”）股份数量及比例的变动，不触及要约收购事宜。

● 公司控股股东兼实际控制人中国航空工业集团有限公司同意将其持有的中航高科42.86%股份所代表的法律法规和中航高科的公司章程所规定的除收益权及处置权以外的所有股东权利委托给中国航空制造技术研究院行使。

● 本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

为实现航空工业集团内部相关企业产权与管理权统一，进一步优化管理结构，2021年4月1日，本公司控股股东兼实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称：航空工业集团、委托方）与中国航空制造技术研究院（以下简称：航空制造院、受托方，持有本公司3.35%的股份）签署了《股份托管协议》：航空工业集团拟委托航空制造院代为管理其持有的中航高科597,081,381股股份（占中航高科总股本的42.86%），航空工业集团同意将标的股份所代表的法律法规和中航高科的公司章程所规定的除收益权及处置权以外的所有股东权利委托给航空制造院行使，航空制造院亦同意接受该委托。

二、相关方的基本情况

（一）委托方

公司名称：中国航空工业集团有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：6,400,000万元

住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

法定代表人：谭瑞松

统一社会信用代码：91110000710935732K

成立时间：2008年11月6日

经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(二)受托方

企业名称：中国航空制造技术研究院

企业类型：事业单位

业务范围：航空制造、航空材料、工艺装备及相关标准、检测技术研究、机电产品及生产系统设计制造、光电技术研究与开发、计算机软件与应用技术开发、相关研究生培养与专业技术培训

住所：北京市朝阳路1号

法定代表人：李志强

开办资金：31,529万元

注册号码：12100000400001168Q

经营期限：自2018年8月29日至2023年8月29日

三、《股份托管协议》的主要内容

（一）协议主体和签订时间

2021年4月1日，航空工业集团与航空制造院签署《股份托管协议》。

（二）本次股份托管

标的股份是指委托方直接持有的中航高科597,081,381股股份，占中航高科总股本的42.86%。

委托方同意将标的股份所代表的法律法规和中航高科的公司章程所规定的除收益权及处置权以外的所有股东权利委托给受托方行使，受托方亦同意接受该委托。

（三）托管费用

本次股份托管的托管费用为委托方直接持有的中航高科11.65%股权对应的年度现金分红金额（税后）。

在本协议生效后，由委托方逐年支付托管费。支付时间为分红完成之日起30日内支付至受托方指定的银行账户。首期托管费按协议生效当年全年计算。

（四）托管期限

标的股份的托管期限为自协议生效之日起至协议终止之日止。

（五）协议生效、变更及终止

1、协议在下列条件全部成就后即应生效：

（1）双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；

（2）双方就本次股份托管履行必要的内部审批程序。

2、变更

本协议的变更需经协议双方协商一致并签署书面协议。

3、本协议在出现下列情形之一时终止：

（1）经协议双方协商一致，决定终止本协议。

（2）本次股份托管由于不可抗力或者协议双方以外的其他客观原因而不能实施。

四、所涉及后续事项

本次股份托管前，航空制造院持有中航高科46,723,848股股份，持股比例为3.35%。本次股份托管后，航空制造院将拥有中航高科46.21%的表决权，中航高科的实际控制人未发生变化，仍为航空工业集团。

本次收购不涉及股份过户，仅为标的股权对应的除收益权、处置权以外的权利全部委托给航空制造院管理。本次收购完成后，航空制造院持股比例仍为3.35%，但是本次收购涉及表决权比例的变化，航空制造院将拥有中航高科46.21%的表决权。

公司于同日披露了《中航高科收购报告书摘要》及《中航高科简式权益变动报告书》（详见上交所网站），后续公司还将披露《中航高科收购报告书》（全文）。

五、备查文件

《股份托管协议》

特此公告。

中航航空高科技股份有限公司董事会

2021年4月2日