上海爱婴室商务服务股份有限公司
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2018年4月27日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 85,555,400.00元置换预先投入的自筹资金，独立董事、监事会、保荐机构安信证券对该议案均发表了同意的意见。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2018年3月31日募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了安永华明〔2018〕专字第61098157 _B06号《上海爱婴室商务服务股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的专项鉴证报告》
截至2020年12月31日，公司募集资金投资项目具体使用情况如下：
金额单位：人民币元
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3、用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
公司尚未使用的募集资金除存放于募集资金专户内，公司为提高暂时闲置的募集资金收益，根据2020年3月26日公司召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买现金管理的议案》，使用最高不超过9,800万元暂时闲置的募集资金进行购买具有安全性高、流动性好等特点的理财产品，投资期限不超过一年，独立董事、监事会、保荐机构安信证券均出具了同意的意见。
截至2020年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品和证券公司理财产品的余额为0元。公司尚未使用的募集资金将按照募投项目建设进度和需要陆续投入并统筹规划。
4、募集资金投资项目的实施地点变更、实施方式调整情况
公司于2018年4月27日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，独立董事、保荐机构发表了同意意见，并于2018年4月28日对外发布了《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号2018-008）。
2020年8月17日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于“母婴产品营销网络建设”募投项目调整的议案》、《关于“母婴服务生态系统平台建设”募投项目调整的议案》，同意公司将“母婴产品营销网络建设”募投项目、“母婴服务生态系统平台建设”募投项目进行调整，独立董事、监事会、保荐机构安信证券对上述议案均发表了同意的意见。
2020年12月25日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议案》，同意公司根据募集资金投资项目当前实际建设情况，结合目前市场发展和公司经营规划等因素，对“母婴产品营销网络建设”项目进行结项，对“母婴服务生态系统平台建设”项目进行延期至2021年12月31日，独立董事、监事会、保荐机构安信证券对上述议案均发表了同意的意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
本报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。附件：募集资金使用情况对照表
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董事会
2021年4月2日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海爱婴室商务服务股份有限公司 单位：人民币元
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证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2021-017
上海爱婴室商务服务股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2021年04月01日在公司二号会议室以现场方式召开，应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长施琼先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、审议并通过《2020年年度报告及其摘要》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
二、审议并通过《2020年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2020年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
三、审议并通过《2020年度独立董事述职报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司独立董事2020年度述职报告》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
四、审议并通过《2020年度总裁工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
五、审议并通过《2020年度董事会审计委员会履职情况报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
六、审议并通过《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号-2021-019）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
七、审议并通过《2020年度内部控制评价报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
八、审议并通过《关于审议2020年度财务报表及其附注并同意其报出的议案》
公司已按照《企业会计准则一一基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定，并结合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号一一财务报告的一般规定》等相关规定编制2020年度财务报表及其附注。
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，提请公司董事会审议并同意该财务报告报出。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
九、审议并通过《关于编制2020年度财务决算报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
十、审议并通过《关于制定2020年度利润分配预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2021)审字第（61098157_B01）号《审计报告》，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润116,571,698.82元。提取法定盈余公积金5,801,741.20元，资产负债表日累计可分配利润为521,962,909.74元。
鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司稳健持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展，现拟定公司2020年度利润分配方案为：
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），截至2021年4月1日，公司总股本142,638,216股，以此计算合计拟派发现金红利42,791,464.8元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为36.71%。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-020）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
十一、审议并通过《关于预计2021年度为下属公司提供担保的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于预计2021年度为下属公司提供担保的公告》（公告编号：2021-021）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十二、审议并通过《关于预计2021年度向金融机构融资授信的议案》
为满足公司及下属子公司2021年度经营活动的需要，进一步拓宽公司融资渠道，保证正常经营活动中的流动资金需求，公司及子公司拟向金融机构申请总额不超过150,000万元的融资授信，融资方式、融资期限、担保条件、实施时间等按与金融机构最终商定的标准执行。
由于各金融机构最终审批存在一定不确定性，在上述额度内，公司可根据与各金融机构沟通的实际情况，变更授信品种并根据具体资金需求向金融机构申请。本次向金融机构申请融资额度的有效期为生效日起至下年度融资授信事项经股东大会审议通过之日止，并授权董事长决定向各金融机构申请及调整的事项，包括进行公司内部的合作金融机构、授信品种以及融资额度的调整的具体事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
十三、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，公司拟使用闲置募集资金2,800万元进行现金管理，该额度自公司董事会审议通过该议案之日起一年内，可循环滚动使用。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-022）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
十四、审议并通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2021-023）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
十五、审议并通过《关于2021年度向爱婴室母婴关爱基金捐赠的议案》
根据公司与红十字基金会合作设立爱婴室母婴关爱基金项目的约定，在该项目五年有效期内，除2017年捐赠200万以外，之后每年按照经审计的主营业务收入的0.1%进行捐赠。公司2020年经审计的主营业务收入为2,105,923,346.30元，现公司以2020年经审计的主营业务收入为基础，向中国红十字基金会爱婴室母婴关爱基金捐赠2,106,000.00元人民币，该捐赠款仍将用于帮助重症贫困母婴家庭。
本次捐赠资金来源为公司自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对公司和投资者利益构成重大影响。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
十六、审议并通过《关于修订〈公司重大经营与投资决策管理制度〉的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于修订〈公司重大经营与投资决策管理制度〉的公告》（公告编号：2021-024）。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
十七、审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-025）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
十八、审议并通过《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-026）。
十九、审议并通过《关于披露2020年度社会责任报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司2020年度社会责任报告》。
二十、审议并通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该项议案获通过。
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于提请召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-028）。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董 事 会
2021年04月02日
证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2021-024
上海爱婴室商务服务股份有限公司
关于修订《公司重大经营与投资管理制度》的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月1日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于修订〈公司重大经营与投资管理制度〉的议案》，具体内容公告如下：
公司拟将《公司章程》第一百二十一条董事长行使下列职权（三）“审批不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项”修订为“审批不超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项”。根据上述《公司章程》修订事项，公司拟同步修订《公司重大经营与投资决策管理制度》部分条款，将第三章决策程序第九条投资项目的审批权限和程序（一）公司的投资项目在符合以下条件时，由总经理提出投资方案，由总经理办公会议组织评估论证，报董事长批准（1）“单笔投资未超过最近一个会计年度经审计的净资产值的5%”修订为“单笔投资未超过最近一个会计年度经审计的净资产值的10%”。
具体明细对照如下：
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除上述修订外，原《公司重大经营与投资决策管理制度》其他条款保持不变。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董 事 会
2021年4月02日
证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2021-025
上海爱婴室商务服务股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月1日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体内容公告如下：
公司根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2019年限制性股票激励计划》的规定，对因离职不再符合激励条件的7名激励对象名下持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，对因在限制性股票激励计划预留部分中第一个解除限售期个人绩效考核结果为“良好”的21名激励对象当期未解除限售的限制性股票予以回购注销，共计回购注销限制性股票170,184股，并于2021年1月21日实施完成。公司本次回购注销限制性股票后，公司注册资本将由14,280.84万元，变更为14,263.8216万元；公司总股本将由14,280.84万股，相应变更为14,263.8216万股。因公司注册资本及总股本变更，需修订《公司章程》相应内容。
公司根据实际经营发展需要以及未来战略规划，为提高对外投资等决策效率、简化审批流程，拟对董事长行使职权进行部分调整，将《公司章程》第一百二十一条（三）“审批不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项”修订为“审批不超过公司最近一期经审计净资产绝对值10%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项”。
上述《公司章程》修订前后对照明细如下：
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除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。修订后的《公 司章程》以工商行政管理部分核准的内容为准。本议案尚需提交公司股东大会审 议批准，并提请股东大会授予公司经营管理层或相关人员办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董 事 会
2021年4月02日
证券代码：603214 证券简称：爱婴室 公告编号：2021-027
上海爱婴室商务服务股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原由
公司2020年经审计的归母净利润为116,571,698.82元，相比2018年经审计的归母净利润119,993,110.72元，下降2.85%。根据《激励计划》及《考核管理办法》有关公司层面业绩考核目标的规定：第二个解除限售期以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于44%。公司2020年经审计的归母净利润金额未达到上述考核目标，根据《考核管理办法》规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
本次公司股权激励计划首次授予和预留部分授予的激励对象第二个解除限售期共有113人持有的当年可解除限售的限制性股票1,032,640股应当予以回购注销，其中，首次授予的激励对象共有44人持有的当年可解除限售的限制性股票为842,800股，预留部分授予的激励对象共有69人持有的当年可解除限售的限制性股票为189,840股（上述激励对象不含已离职人员）。
根据《激励计划》、《上海爱婴室商务服务股份有限公司限制性股票授予协议书》相关规定，黄奕慧等5名激励对象因离职，不再符合《激励计划》相关激励条件，公司对黄奕慧等5名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共56,000股予以回购注销。
上述公司拟回购注销限制性股票合计为1,088,640股，占公司总股本的0.763%。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-026）。
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少1,088,640股，公司总股本将由142,638,216股变更为141,549,576股；本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司注册资本减少1,088,640元，公司注册资本将由142,638,216元变更为141,549,576元。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：上海市浦东新区杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼5层。
2、联系人：唐先生
3、联系电话：021-68470177
4、传真号码：021-68470019
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董 事 会
2021年4月2日
安信证券股份有限公司关于
上海爱婴室商务服务股份有限公司
2020年度持续督导报告书
保荐机构名称：安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）
联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦4楼
保荐代表人：陈李彬、郭明新
联系方式：021-35082883
被保荐公司名称：上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“爱婴室”、“公司”）
证券代码：603214
联系地址：上海市浦东新区杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼5层
联系人：高岷
联系电话：021-68470177
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为爱婴室首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，担任爱婴室首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，负责爱婴室首次公开发行股票上市后的持续督导工作。
2020年度，安信证券对爱婴室的持续督导情况如下：
一、持续督导工作情况
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二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对爱婴室本次持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查方式包括：审阅公司信息披露文件的内容及格式，审阅公告是否内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；审查公司股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合相关规定和公司章程等。经核查，保荐机构认为，爱婴室按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，在2020年持续督导期间，爱婴室不存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
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