郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司

公司代码：600817 公司简称：ST宏盛

2020年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润294,210,887.93元，实现母公司报表净利润-7,326,819.23。2020年度，母公司年初未分配利润为-295,808,259.90元，年末可供分配的利润为-303,135,079.13元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司于报告期内完成了重大资产重组，宇通重工成为了公司的全资子公司。公司主营业务变更为环卫及工程机械业务，业务范围涵盖环卫设备、环卫服务、工程机械等领域。

（一）环卫设备

1、主要产品

宇通重工是中国专业化环卫设备的主要供应商之一，主营环卫清洁装备、垃圾收转装备等的研发、生产与销售，已经覆盖保洁和转运产品的14个大类，销售及售后网络覆盖全国超50%的城市。依靠强大的科研实力，2017年开始专注新能源环卫车辆的研发生产，以其优越的安全环保性能被越来越多的城市和地区选择。根据中汽数据终端零售数据（上险数），截至2020年，公司的新能源环卫车辆市场占有率21.18%，成为新能源环卫车辆的一线品牌。

2、经营模式

我国地域跨度较大，人口分布、城乡规划、气候、地理环境等决定了环卫设备需求呈现广域化、分散化、个性化的特点，公司产品也具有小批量、多品种的特点。

环卫设备的销售模式以直销为主，经销为辅，提供标准化及定制化的产品。

为保证生产效率、减少资源损耗，公司主要采取市场导向型的柔性化生产模式，“以销定产，以产定采”，以缩短产品生产周期、提高设备利用率。

3、行业情况

环卫设备行业是环卫行业的重要组成部分，作为上游行业为环卫运营服务行业提供机械化支持。环卫设备行业大体可分为保洁和收转运两个大类，其中保洁类主要以洗、洒、扫类车辆及设备为主，包括洗扫车、扫路车、吸尘车、清洗车、洒水车、抑尘车、绿化喷洒车、路面养护车等；收转运类则主要以垃圾运输类产品为主，主要包括压缩式垃圾车、自装卸式垃圾车、餐厨垃圾车、自卸式垃圾车、车厢可卸式垃圾车、垃圾桶转运车、摆臂式垃圾车等多类产品。

近年来，以城镇化为代表国内城市化进程快速发展，城市人口规模、城区面积、垃圾清运量等与环卫设备行业需求紧密相关的基础需求驱动因素都得到了大幅的提升。根据2019年住建部《城乡建设统计年鉴》相关数据，2019年，全国人口城镇化比率为60.6%，城市建成区面积达到60,312.45平方公里，城市生活垃圾清运量超过2.4亿吨，并呈持续增长的态势。同时，以蓝天保卫战、城市精细化治理、垃圾分类、宜居乡村建设等为核心的环卫相关政策的出台和落地，也为环卫设备行业的发展提供了有力的政策支持。中汽数据终端零售数据（上险数）显示，截至2020年，环卫设备行业5年行业需求规模复合增速为16.8%，处于快速增长期。2020年，虽然受新冠疫情的影响，上半年（尤其是2-3月份）环卫设备行业需求受到严重压制，但行业需求的基础驱动因素并未发生改变，国家政策等外部支撑因素也在持续增强，推动环卫设备行业需求增速虽然有所收窄，但仍然保持了一定程度的增长。根据中汽数据终端零售数据（上险数），2020年全年，国内环卫设备行业累计上险各类环卫车辆115,118台，同比增长2.3%；其中保洁类累计上险58,693台，同比增长1.5%，行业占比51%；收转运类累计上险56,425台，同比增长3.1%，行业占比49%。

环卫设备市场中，程力威、中联、福龙马等是行业排名前三的品牌；中汽数据终端零售数据（上险数）显示宇通销量2,519台，排名行业第十，与行业第四的福田相差1.3个百分点。同时，受新进品牌数量不断增长（2020全年，环卫行业实现上险的品牌数量302个，同比增长4.9%）、行业整合并购等多方面因素的影响，环卫行业的品牌集中度近两年呈持续下降的态势；根据中汽数据终端零售数据（上险数），2020年环卫设备行业CR10仅为58.4%，且同比下降了3.4个百分点。

由于环卫设备行业的特殊性，行业整体产品需求仍然以传统动力（柴油、燃气）产品为主，新能源产品虽然高速增长，但规模较小，并由于新能源需求和各地区的新能源推广政策的关联相对紧密，导致行业需求的区域分布极不均衡。中汽数据终端零售数据（上险数）显示，环卫设备行业新能源2020年上险量3,711台，同比增长23.9%，行业渗透率为3.2%；其中，深圳、北京是2020年行业需求最为集中的地区，占行业整体需求的比重分别为39%和20.3%；中联、宇通是环卫新能源市场中的主要品牌，分别排名行业上险量的前两名。

（二）环卫服务

1、主要业务

公司环卫服务项目运营主要由子公司傲蓝得开展，服务内容包括但不限于道路清扫保洁、垃圾清运、中转等环卫实施运营管理以及垃圾分类、绿化管养、管道疏通、市政道路养护、物业服务等。

根据环境司南的环卫数据统计，2020年全国环卫市场化开标项目合同额2,210亿元，年化额686亿元，较2019年增长24.7%，中标企业数量11,029家，其中傲蓝得中标项目年化额3.10亿元，在全国企业中排名第二十一，在河南省排名第一。傲蓝得2017-2020连续四年被E20环境平台评为“环卫最具成长性服务企业”。

2、经营模式

公司通过与地方政府、环卫主管部门等客户签订项目运营服务协议，提供道路清扫保洁、生活垃圾分类收集清运，绿化养护、园区物业等相关环境管理服务。

3、行业情况

（1）呈现区域性特征

我国区域经济发展不平衡和城镇化水平参差不齐，环境卫生管理行业的不同区域之间具有一定差异。沿海地区等经济发达地区和大中型城市的市场需求量相对较大，市场化程度较高，中西部地区尤其是中小城市主要由政府环卫部门运营。

目前大部分企业为区域性企业，但随着环卫服务一体化、精细化、机械化发展，具有品牌优势和技术优势、资金实力的服务企业具有较强竞争优势，有能力进行全国性业务布局，取得更大的发展。

（2）没有显著的季节性和周期性特征

环卫服务属于公共事业领域，日常生活中不可或缺，需求相对刚性，整体来看没有明显的季节性和周期性特征。

（三）工程机械业务

1.主要业务

公司子公司郑宇重工主要从事工程机械的研发、制造、销售和服务。产品包括旋挖钻机、强夯机、履带式起重机、桥梁检测车等。其中强夯机及桥梁检测车市场占有率较高。

2.经营模式

工程机械产品具有订单批量小、生产周期较长的特点，公司产品销售模式主要为直销。

3.行业情况

工程机械行业是国家装备制造业的重点产业之一，其发展与国家整体制造业水平紧密联系，是衡量一个国家科技进步和综合竞争力的重要标志。其产品市场需求受国家固定资产和基础设施建设投资规模的影响较大，下游客户主要为基础设施、矿山、房地产等投资密集型行业，这些行业与宏观经济息息相关。近年来，国家持续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，强化逆周期调节，在铁路、公路、机场、港口航道、水利、环保等领域进行了大规模投资，提振了对工程机械的市场需求。此外，随着国家环保政策趋严，不达标的工程机械存量设备将面临淘汰，并长期拉动新设备需求。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：万元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

公司于2020年11月初完成了发行股份购买宇通重工100%股权的重大资产重组，根据《企业会计准则》的规定，公司对会计报表追溯调整。

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入34.84亿元，实现归属于母公司股东的净利润2.94亿元，产生经营活动现金流量4.65亿元。

2收入和成本分析

公司于2020年11月初完成了发行股份购买宇通重工100%股权的重大资产重组，主营业务变更为环卫及工程机械业务，业务范围涵盖环卫设备、环卫服务、民用及军用工程机械等领域。

公司各类产品的收入和成本情况如下

单位：万元

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3公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详见年度报告“第十一节财务报告”中“五、重要会计政策及会计估计34.重要会计政策和会计估计的变更”。

4与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本年度纳入合并财务报表范围的子公司共15户，具体包括：

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上海汉尼互联网金融信息服务有限公司自设立后未开展经营活动，本公司亦未向其出资。本年度纳入合并财务报表范围的主体与上期相比发生变化详见年度报告“八、合并范围变更”。

证券代码:600817 证券简称：ST宏盛 编号：临2021-021

郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司

第十届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十二次会议于2021年3月21日以书面方式发出通知，2021年3月31日以现场结合通讯方式召开，应参会董事8名，实际参会8名。会议由董事长戴领梅先生主持，表决方式符合公司章程及有关法律法规的规定。

会议审议并通过了以下议题：

1、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2020年度董事会工作报告》。

《2020年度董事会工作报告》将提交公司2020年度股东大会审议。

2、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2020年度总经理工作报告》。

3、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2020年度财务决算报告和2021年度财务预算报告》。

2020年度财务决算报告将提交公司2020年度股东大会审议。

4、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2020年度业绩承诺完成情况的议案》。

2020年度，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，郑州宇通重工有限公司2020年度合并报表扣除非经营性损益归属于母公司所有者的净利润为247,565,957.33元，已完成其承诺。

详见《关于2020年度业绩承诺完成情况的公告》。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

5、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于对高级管理人员2020年度薪酬考核的报告》。

2020年公司完成重大资产重组，各项指标均完成良好，按公司薪酬政策发放基本薪酬和绩效薪酬。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

6、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2020年度利润分配预案》。

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润294,210,887.93元，实现母公司报表净利润-7,326,819.23元。2020年度，母公司年初未分配利润为-295,808,259.90元，年末可供分配的利润为-303,135,079.13元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

本议案将提交公司2020年度股东大会审议。

7、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2020年度报告和报告摘要》。

详见《2020年度报告》《2020年度报告摘要》。

本议案将提交公司2020年度股东大会审议。

8、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2020年度内部控制评价报告》。

报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷或一般缺陷。

详见《2020年度内部控制评价报告》。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

9、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于支付2020年度审计费用并续聘审计机构的议案》。

为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司董事会审计委员会提议在原审计服务协议到期后，续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，聘期内可根据公司需要提供其他具备资质的服务。

详见《关于续聘会计师事务所的公告》。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

本议案将提交公司2020年度股东大会审议。

10、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

2020年，公司以非公开发行股份的方式募集配套资金总额为299,999,993.93元，扣除各项发行费用（含增值税）4,500,000.00元，实际募集资金净额为295,499,993.93元，募集资金已于2020年12月2日全部到位。截至2020年12月31日，累计已使用募集资金金额9,450.00万元；累计取得利息收入46,787.50元，支出手续费160.40元；募集资金账户余额为20,554.66万元。

详见《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

11、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》。

详见《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金补充流动资金的公告》。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

本议案将提交公司2020年度股东大会审议。

12、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于拟变更公司经营范围并修改〈公司章程〉的议案》。

鉴于公司于2020年完成了重大资产重组，主营业务已发生重大变更，基于业务需要，增加经营范围“汽车新车销售，汽车零配件零售，新能源汽车整车销售，环境保护专用设备销售，企业管理咨询”，并按照市场监管总局统一的《经营范围规范表述目录（试行）》，对公司原经营范围进行调整，同步修订《公司章程》对应条款。

详见《关于拟变更公司经营范围并修改〈公司章程〉的公告》。

本议案将提交公司2020年度股东大会审议。

13、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2021年投资项目计划的议案》。

为确保公司稳定健康发展，2021年公司项目投资总预算额0.73亿元。

14、4票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于增加2021年经常性关联交易预计的议案》。

本次预计增加的经常性关联交易项目均为正常的经营性业务往来，交易价格公允，符合公司的实际经营情况，有利于公司生产经营和整体发展。

详见《关于增加2021年经常性关联交易预计的公告》。

关联董事戴领梅先生、曹建伟先生、马书恒先生和梁木金先生回避表决。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

本议案将提交公司2020年度股东大会审议。

15、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

公司完成重大资产重组后，主营业务发生变更，宇通重工为核心子公司。目前公司母、子公司固定资产折旧方法不一致，为了使相关会计估计能够更准确反应业务实质，拟对母公司相关会计估计进行调整。

详见《关于会计估计变更的公告》。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

16、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于提名董事的议案》。

同意提名胡锋举先生为第十届董事会非独立董事候选人。

详见《关于提名董事候选人的公告》。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

本议案将提交公司2020年度股东大会审议。

17、8票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于申请撤销其他风险警示的议案》。

公司涉及其他风险警示的情形已经消除，申请撤销股票其他风险警示。

详见《关于申请撤销公司股票其他风险警示的公告》。

特此公告。

郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司董事会

二零二一年四月一日

证券代码:600817 证券简称：ST宏盛 编号：临2021-022

郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司

第十届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十二次会议于2021年3月21日以书面方式发出通知，2021年3月31日以现场方式召开，应参会监事3名，实际参会3名。会议由监事会主席孟庆一先生主持，表决方式符合公司章程及有关法律法规的规定。

会议审议并通过了以下议题：

1、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2020年度监事会工作报告》。

本议案将提交公司2020年度股东大会审议。

2、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2020年度总经理工作报告》。

3、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2020年度财务决算报告和2021年度财务预算报告》。

2020年度财务决算报告将提交公司2020年度股东大会审议。

4、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2020年度业绩承诺完成情况的议案》。

2020年度，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，郑州宇通重工有限公司2020年度合并报表扣除非经营性损益归属于母公司所有者的净利润为247,565,957.33元，已完成其承诺。

5、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2020年度利润分配预案》。

监事会认为：董事会拟订的公司2020年度不进行利润分配的预案是根据公司2020年度实际经营情况和未来经营发展需要，有利于公司的长远发展和稳健发展，也符合股东的长远利益，符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规对利润分配的相关要求，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。综上，同意2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案将提交公司2020年度股东大会审议。

6、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2020年度报告和报告摘要》。

本议案将提交公司2020年度股东大会审议。

7、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2020年度内部控制评价报告》。

经审核，监事会认为：报告期内，公司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实、完整、可靠，有效防范了重大错报风险，内部控制制度基本健全并执行有效。

8、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于支付2020年度审计费用并续聘审计机构的议案》。

为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，同意公司在原审计服务协议到期后，续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，聘期内可根据公司需要提供其他具备资质的服务。

本议案将提交公司2020年度股东大会审议。

9、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

经审核，监事会认为：报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合法律法规和《公司章程》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

10、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》。

公司拟将募集资金投资项目“支付中介机构费用及本次交易相关税费”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的审议程序符合相关法律、法规和规章制度的规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司上述项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

本议案将提交公司2020年度股东大会审议。

11、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2021年投资项目计划的议案》。

12、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于增加2021年经常性关联交易预计的议案》。

本次预计增加的经常性关联交易项目均为正常的经营性业务往来，交易价格公允，符合公司的实际经营情况，有利于公司生产经营和整体发展。同意公司增加2021年经常性关联交易预计。

本议案将提交公司2020年度股东大会审议。

特此公告。

郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司监事会

二零二一年四月一日

证券代码:600817 证券简称：ST宏盛 编号：临2021-023

郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司

关于2020年度业绩承诺完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重大资产重组基本情况

（一）重组方案

根据郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）2020年5月30日第十届董事会第十二次会议审议通过的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司拟向郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）和拉萨德宇新创实业有限公司（以下简称“德宇新创”）以发行股份购买资产的方式，购买其持有的郑州宇通重工有限公司（以下简称“宇通重工”）100%股权。

（二）审批核准及完成情况

2020年5月30日，公司第十届董事会第十二次会议审议通过的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

2020年6月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案，并审议通过豁免宇通集团及其一致行动人发出要约收购的议案。

2020年10月30日，公司取得中国证监会对本次交易的核准文件《关于核准郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2753号）。

2020年11月3日，公司已收到宇通集团、德宇新创以宇通重工100%股权出资缴纳的新增注册资本332,829,046.00元。宇通重工股权已于2020年11月3日过户至公司名下，并已办理完成股东变更的工商登记手续。

二、资产重组业绩承诺情况

根据公司与宇通集团、德宇新创签署的《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议》《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》及《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》的约定，宇通集团和德宇新创承诺宇通重工2020年、2021年、2022年经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据）分别不低于17,700万元、20,000万元和22,400万元。

《郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》的相关约定条款如下：

（1）补偿期限内每一个会计年度结束后，公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》进行确认。

（2）在承诺期间各个会计年度结束后，如果该年度的实际利润小于该年度的承诺利润，则补偿义务人应按照《业绩承诺补偿协议》约定履行股份补偿义务；如果该年度的实际利润大于或等于该年度的承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。承诺期间各会计年度实现的税后净利润（以业绩承诺资产的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据）如超出当年的承诺业绩的，则超额部分在承诺期内此后年度业绩未达承诺业绩时可用于弥补差额。

（3）业绩补偿方式：补偿义务人应首先以其在本次发行中取得的股份对公司进行补偿，若前述股份不足补偿的，则可通过从二级市场购买或其他合法方式取得的股份的方式进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行中取得的股份总数的90%后仍需进行补偿的，补偿义务人可自行选择以现金及/或股份方式进行补偿。

（3）业绩补偿计算公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份的发行价格

上市公司在承诺期限内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

补偿义务人就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。

补偿义务人之间按照如下比例计算各自当期应补偿股份数量：当期应补偿股份数量×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。

在当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如业绩承诺方股份补偿总数达到本次发行中取得的公司股份数量的90%后仍需进行补偿，且业绩承诺方选择采用现金形式补偿的，补偿义务人以现金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额一（当期已补偿股份数×本次发行股份的发行价格+已采用现金补偿的金额）。

补偿义务人各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算：当期应现金补偿的金额×本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例。

（4）净利润金额以会计师事务所出具的专项审核结果为准，上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（5）减值测试及减值补偿

在承诺年度期满后，公司将聘请经交易对方认可的并符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会的规则及要求，进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。

如业绩承诺资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额，补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份总数×本次发行股份的发行价格＋补偿期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承诺方应以其在本次发行中获得的公司股份向公司另行补偿。

补偿义务人向公司另需补偿的股份数量为：业绩承诺资产期末减值额/本次发行股份的发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。

若公司在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的，则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数。

交易对方之间按照如下比例计算各自另需补偿的股份数量：本次发行完成前补偿义务人各自持有标的公司的股权比例×补偿义务人向公司另需补偿的股份数量。

交易对方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。交易对方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次发行标的资产的交易对价。

三、业绩承诺完成情况

2020年度，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，宇通重工2020年度合并报表扣除非经营性损益归属于母公司所有者的净利润为247,565,957.33元，已完成其承诺。

特此公告。

郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司董事会

二零二一年四月一日

证券代码:600817 证券简称：ST宏盛 编号：临2021-024

郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月6日（转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室

首席合伙人：胡咏华

截至2020年12月31日合伙人数量：144人

截至2020年12月31日注册会计师人数：1,203人，其中，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过500人。

2019年度业务收入：14.9亿元

2019年度审计业务收入：13.35亿元

2019年度证券业务收入：4.51亿元

2019年度上市公司年报审计情况：165家（含H股）上市公司年报审计客户，收费总额2.13亿元，主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业，本公司同行业上市公司审计客户家数：12家。

2、投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

2018-2020年度因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月31日,杭州市中级人民法院就债券持有人起诉五洋建设集团股份有限公司、陈志樟、德邦证券股份有限公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构证券虚假陈述责任纠纷案件作出一审判决，判决中介机构承担连带赔偿责任。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已提出上诉。

3、诚信记录

2018-2020年度，大信会计师事务所受到行政处罚1次，行政监管措施15次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。2018-2020年度，从业人员中2人受到行政处罚、34人次受到监督管理措施。

（二）项目成员信息

1、基本信息

项目合伙人：范金池，拥有注册会计师、注册税务师执业资质。2008年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2008年开始为本公司提供审计服务，2018-2020年度签署的上市公司审计报告有城发环境股份有限公司、河南黄河旋风股份有限公司、新乡化纤股份有限公司等。未在其他单位兼职。

质量控制复核人：刘仁勇，拥有注册会计师执业资质。2005年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计质量复核，2004年开始在本所执业，2018-2020年度复核的上市公司审计报告有山东阳谷华泰股份有限公司、人福医药集团股份有限公司、安琪酵母股份有限公司等。未在其他单位兼职。

签字注册会计师：海丰瑶，拥有注册会计师、注册税务师执业资质。2020年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2019年开始为本公司提供审计服务，2018-2020年度未签署上市公司审计报告。未在其他单位兼职。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

4、审计收费

2020年度财务报告审计费用57.00万元（含税），内部控制审计费用15.00万元（含税），合计人民币72.00万元（含税），系按照大信会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司2020年度财务报告及内部控制审计费用价格与2019年度相同。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会对续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）事宜进行了审慎核查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性表示认可，并发表意见如下：

“通过对大信事务所2020年度审计工作等情况的充分了解和审查，我们认为大信事务所在执行公司财务报告及内部控制审计工作时均保持了独立性，未发现其存在不良诚信记录的情况。在审计过程中，大信事务所不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。

“大信事务所具备为公司提供审计服务的专业胜任能力，顺利完成了公司2020年度财务报告及内部控制审计工作。同意向大信事务所支付财务报告审计费用57.00万元（含税）及内部控制审计费用15.00万元（含税），并聘任其为公司2021年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。”

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事对续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）事宜发表了同意的事前认可意见及独立意见，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性表示认可，并发表意见如下：

“大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的审计服务经验，具备相应的执业资格和胜任能力，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。”

（三）董事会的审议和表决情况

公司第十届董事会第二十二次会议以同意8票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于支付2020年度审计费用并续聘审计机构的议案》，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事宜尚需提交公司2020年度股东大会审议，并自公司2020年度股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司董事会

二零二一年四月一日

证券代码：600817 证券简称：ST宏盛 编号：临2021-025

郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司

2020年年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2753号）核准，郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“宏盛科技”）于2020年12月向不超过35名特定对象非公开发行普通股（A股）股票28,544,243股（每股面值1元），发行价格为每股10.51元，共募集资金人民币299,999,993.93元，扣除发行相关费用人民币4,320,754.72元后，公司募集资金净额为人民币295,679,239.21元。上述募集资金已于2020年12月2日全部到位，并已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2020]第16-00009号）予以验证。

截至2020年12月31日，累计已使用募集资金金额9,450.00万元；累计取得利息收入46,787.50元，支出手续费160.40元；募集资金账户余额为20,554.66万元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，特制定《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），并由公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

根据管理办法，公司及子公司郑州宇通重工有限公司（以下简称“宇通重工”）与中国民生银行股份有限公司郑州分行（以下简称“专户银行”）和财务顾问（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）于2020年12月15日分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2020年12月31日,公司募集资金账户余额为20,554.66万元。

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2020年度募集资金实际存放与使用的情况。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：2020年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议和四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的情况。

特此公告。

郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司

二零二一年四月一日

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码:600817 证券简称：ST宏盛 编号：临2021-026

郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司

关于部分募集资金投资项目结项

并将节余募集资金补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 募集资金投资项目名称：支付中介机构费用及本次交易相关税费

● 节余募集资金金额：3,632.00万元

● 节余募集资金安排：永久补充公司流动资金

● 决策程序：本事项已经公司第十届董事会第二十二次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

2021年3月31日，郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“宏盛科技”）第十届董事会第二十二次会议和第十届监事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》，同意公司将非公开发行股票部分募集资金投资项目支付中介机构费用及本次交易相关税费结项，并同意将该募集资金项目节余资金3,632.00万元永久补充公司流动资金。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司向郑州宇通集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2753号）核准，郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“宏盛科技”）于2020年12月向不超过35名特定对象非公开发行普通股（A股）股票28,544,243股（每股面值1元），发行价格为每股10.51元，共募集资金人民币299,999,993.93元，扣除发行相关费用人民币4,320,754.72元后，公司募集资金净额为人民币295,679,239.21元。上述募集资金已于2020年12月2日全部到位，并已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2020]第16-00009号）予以验证。

本次募集资金主要用于子公司郑州宇通重工有限公司（以下简称“宇通重工”）“产线升级改造及EHS改善项目”、“补充流动资金”和“支付中介机构费用及本次交易相关税费”，具体如下表所示：

■

（二）募集资金管理情况

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定并结合公司实际情况，特制定《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），并由公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

根据管理办法，公司及宇通重工与中国民生银行股份有限公司郑州分行（以下简称“专户银行”）和财务顾问（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）于2020年12月15日分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2020年12月31日,公司募集资金账户余额为20,554.66万元。

■

二、本次结项募投项目资金使用情况及节余情况

公司募集资金投资项目“支付中介机构费用及本次交易相关税费”拟投入募集资金5,000.00万元，截至2021年3月30日，公司已在募集资金到账前扣除发行费用（含增值税）450.00万元，已从募集资金专户支付独立财务顾问、承销费及税费合计918.00万元。另外，在募集资金全部到位前，公司已使用部分自有资金支付中介机构费用833.06万元。截至本公告出具日，公司已经完成了该次发行股份购买资产并募集配套资金相关费用的支付，本项目实施完毕，节余募集资金共3,632.00万元。

三、节余募集资金后续使用计划

为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目进行结项，并将结项后的节余募集资金3,632.00万元全部用于永久性补充公司流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

四、审核意见

（一）监事会意见

公司拟将募集资金投资项目“支付中介机构费用及本次交易相关税费”结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的审议程序符合相关法律、法规和规章制度的规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司上述项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

（二）独立董事意见

经核查，公司募集资金投资项目“支付中介机构费用及本次交易相关税费”结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的有关规定。决策程序规范。公司在募投项目结项的情况下，将节余募集资金永久性补充流动资金是基于募投项目的实际情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，促进公司持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意此次将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：宏盛科技本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金补充流动资金后，有利于提高募集资金使用效率，不会影响上市公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情形。该事项已经宏盛科技董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，宏盛科技本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金补充流动资金事项已经通过相应审批程序。基于以上意见，独立财务顾问同意宏盛科技本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金补充流动资金事项。

特此公告。

郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司董事会

二零二一年四月一日

证券代码:600817 证券简称：ST宏盛 编号：临2021-027

郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司

关于拟变更公司经营范围

并修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟变更公司经营范围并修改〈公司章程〉的议案》。鉴于公司于2020年完成了重大资产重组，主营业务已发生重大变更，基于业务需要变更经营范围，同步修订《公司章程》对应条款，具体情况如下：

一、公司经营范围变更情况

（一）基于业务需要，拟增加经营范围“汽车新车销售，汽车零配件零售，新能源汽车整车销售，环境保护专用设备销售，企业管理咨询”。

（二）为响应市场监管总局办公厅《关于提升信息化水平统一规范市场主体登记注册工作的通知》（市监注[2020]85号）的要求，按照市场监管总局统一的《经营范围规范表述目录（试行）》，对公司原经营范围在“经营范围规范表述查询系统”查询后，经营范围调整为“以自有资金从事投资活动，国内贸易代理，计算机软硬件及辅助设备零售，软件销售，软件开发，半导体器件专用设备制造，半导体器件专用设备销售，集成电路销售，集成电路制造，集成电路设计，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，技术进出口，物业管理，住房租赁”。

三、修改《公司章程》

基于上述变更事项，拟修订《公司章程》相应条款如下：

■

最终信息以市场监督管理部门核定为准。

本事项将提交公司2020年度股东大会审议。

特此公告。

郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司董事会

二零二一年四月一日

证券代码:600817 证券简称：ST宏盛 编号：临2021-028

郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司

关于增加2021年经常性关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本事项需提交公司股东大会审议

● 经常性关联交易属于正常生产经营往来，不影响本公司独立性，亦不会对关联方产生依赖性

一、经常性关联交易审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

郑州德恒宏盛科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十二次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次关联交易，关联董事戴领梅先生、曹建伟先生、马书恒先生和梁木金先生回避表决。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

本次交易在董事会审议批准前已取得公司独立董事的事前认可。

独立董事意见：本次预计增加的经常性关联交易项目均为正常的经营性业务往来，交易价格公允，符合公司的实际经营情况，有利于公司生产经营和整体发展；董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避了表决，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次增加2021年经常性关联交易预计事项。

3、股东大会审议

本事项需提交2020年度股东大会审议后生效。公司关联股东将在股东大会审议以上关联交易事项时回避表决。

二、2020年经常性关联交易的执行情况

1、关联采购

单位：万元

■

2、接受服务和劳务

(下转146版）