宁波三星医疗电气股份有限公司
（上接151版）
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年4月1日公司召开第五届董事会第八次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过了《关于收购南京明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，其中关联董事郑坚江回避表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易合计金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
本次收购符合公司的发展战略，收购有助于公司在医疗产业的业务布局，有利于加快医疗产业发展，有利于提升公司的整体经济效益，保障公司股东利益最大化。
本次交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定，并由具有证券、期货从业资格的评估机构出具评估报告。评估机构具备独立性和执业资质，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
董事会审议本次关联交易事项时，关联董事按规定回避表决，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
本次交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，该项关联交易未损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东的利益，同意本次收购。
（三）董事会审计委员会意见
董事会审计委员会就本次关联交易事项发表意见如下：
我们就本次交易事项与公司管理层进行了充分有效的沟通，充分考虑上市公司未来发展需求，认为本次交易符合公司在医疗产业的业务布局，有利于上市公司优化资产结构，进一步增加上市公司盈利能力。
本次交易标的均经具备证券、期货从业资格的审计、评估机构进行审计评估，并出具书面报告，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
在充分了解本次交易事项的基础上，我们建议公司董事会同意该项关联交易事项。
七、关联方补偿承诺函
1、业绩承诺及补偿安排
本次交易拟购买资产中的南京明州康复股东全部权益采取收益法评估并作为定价参考依据。本次交易涉及业绩承诺及补偿安排的标的公司为开云华京、众京投资，具体业绩承诺及补偿安排如下：
开云华京、众京投资承诺，南京明州康复2021年度-2023年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于6,945万元。（以下业绩补偿所涉及“净利润”均指“扣除非经常性损益后的净利润”）
如南京明州康复三年累计实现净利润少于承诺净利润的，业绩补偿金额计算如下：
补偿金额=（三年累计承诺净利润数－三年累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×收购对价。
上述业绩补偿应在标的医院2023年度审计报告出具后15个工作日内以现金方式汇入收购方指定的银行账户。
八、报备文件
1、三星医疗第五届董事会第八次会议决议
2、三星医疗第五届监事会第六次会议决议
3、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见
4、独立董事意见
5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
6、南京明州康复医院有限公司审计报告及财务报表
7、资产评估报告
8、股权转让协议
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
二〇二一年四月二日
证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：临2021-015
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于收购南昌明州康复医院有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司（以下简称“康复投资”）拟以募集资金14,000万元收购宁波开云华嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开云华嘉”）、宁波众耀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众耀投资”）分别持有的南昌明州康复医院有限公司(以下简称“南昌明州康复”)70%、30%股权；
● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议；
● 过去12个月与关联人开云华嘉、众耀投资未发生关联交易；
● 本次收购完成后，公司将通过下属子公司康复投资持有南昌明州康复100%股权；
● 业绩承诺与补偿：开云华嘉、众耀投资承诺，南昌明州康复2021年度-2023年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于3,473万元。（以下业绩补偿所涉及“净利润”均指“扣除非经常性损益后的净利润”）
如南昌明州康复三年累计实现净利润少于承诺净利润的，业绩补偿金额计算如下：
补偿金额=（三年累计承诺净利润数－三年累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×收购对价。
●因本次交易需使用募集资金，故本次交易应以变更部分募投项目募集资金用途用于收购医院股权事项通过股东大会审议为前提。股东大会能否审议通过仍存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星医疗”）下属子公司康复投资拟以募集资金14,000万元收购开云华嘉、众耀投资分别持有的南昌明州康复70%、30%股权。
根据会计准则相关规定，因子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在开云华嘉的控股股东宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奥克斯开云”）投资决策委员会中委派了1名委员，应认为公司对奥克斯开云具有重大影响，故奥克斯开云、开云华嘉为公司关联方。同时众耀投资的执行事务合伙人何锡万先生系公司关联自然人，本次与开云华嘉、众耀投资的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易合计金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、宁波开云华嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
(1）成立日期：2017年8月15日
(2）企业类型：有限合伙企业
(3）注册资本：10,000万人民币
(4）执行事务合伙人：宁波开云股权投资管理有限公司
(5）住所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2334室
(6）经营范围：股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(7）关联关系：根据会计准则相关规定，因子公司宁波奥克斯投资管理有限公司在奥克斯开云投资决策委员会中委派了1名委员，应认为公司对奥克斯开云具有重大影响，故奥克斯开云为公司关联方。开云华嘉系奥克斯开云设立的子基金，故开云华嘉为公司关联方。
(8）主要财务指标(未经审计)：
单位：元
■
2、宁波众耀投资管理合伙企业（有限合伙）
(1）成立日期：2017年8月28日
(2）企业类型：有限合伙企业
(3）注册资本：1,800万人民币
(4）执行事务合伙人：何锡万
(5）住所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2365室
(6）经营范围：投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(7）关联关系：众耀投资的执行事务合伙人何锡万，为本公司实际控制人郑坚江配偶的兄弟，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，故众耀投资为公司关联方。
(8）主要财务指标（未经审计）：
单位：元
■
三、关联交易标的基本情况：
（一）收购南昌明州康复100%股权，交易标的的基本情况如下：
(1）企业名称：南昌明州康复医院有限公司
(2）成立日期：2017年6月22日
(3）企业类型：有限责任公司
(4）注册资本：6,000万人民币
(5）法定代表人：郑永静
(6）住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新一路181号
(7）经营范围：康复医院服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(8）股权结构：
截至2020年12月31日，南昌明州康复股东如下表所示：
■
(9）主要财务指标：
金额单位：元
■
上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具备证券、期货业务资格。
(10）资产评估情况：根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的南昌明州康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第0560号），截至评估基准日2020年12月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，南昌明州康复的评估基准日净资产账面价值为4,175.10万元，评估后股东全部权益价值为14,000万元。
(11）产权状况：南昌明州康复产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，南昌明州康复股权不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
(12）本次交易将导致公司的合并报表范围变更，南昌明州康复将纳入合并报表范围内。截至公司第五届董事会第八次会议召开之日，不存在公司为南昌明州康复提供担保、委托理财的情况。
（二）关联交易的定价
1、交易标的的定价
以银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的南昌明州康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第0560号）所确定的南昌明州康复全部权益价值的市场价值评估值为14,000万元为准，确定总交易价格为14,000万元。
四、本次交易的主要内容和履约安排
（一）本次交易合同的主要条款
1、交易双方名称
出让方：宁波开云华嘉股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波众耀投资管理合伙企业（有限合伙）
受让方：宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司
2、交易标的
本次交易标的为开云华嘉、众耀投资共同持有的南昌明州康复100%股权
3、转让价格
根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司拟股权收购所涉及的南昌明州康复医院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第0560号），截至2020年12月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，南昌明州康复的股东全部权益为14,000万元，经交易双方协商确定，南昌明州康复100%股权总对价14,000万元，开云华嘉、众耀投资所持南昌明州康复70%、30%股权对应交易价格分别为9,800万元、4,200万元。
4、支付方式
双方同意本次交易获得股东大会批准后15个工作日内，康复投资向开云华嘉、众耀投资支付30%交易款，即分别支付2,940万元、1,260万元，合计支付人民币4,200万元；在标的资产交割完成后15个工作日内，康复投资向开云华嘉、众耀投资支付40%交易款，即分别支付3,920万元、1,680万元，合计支付人民币5,600万元；剩余30%股权转让款，在标的医院2023年度审计报告出具后15个工作日内，由康复投资向开云华嘉、众耀投资分别支付2,940万元、1,260万元，合计支付人民币4,200万元。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司本次收购南昌明州康复股权，符合公司持续发展的战略需求，有利于完善公司的产业布局，优化产业结构，提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势，有助于增强公司的盈利能力，对于公司长远发展具有重要意义，本次签署协议不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，因本次交易需使用募集资金，故本次交易应以变更部分募投项目募集资金用途用于收购医院股权事项同步通过股东大会审议为前提。股东大会能否审议通过仍存在一定的不确定性。
如本次交易获股东大会审议通过，本次收购完成后，未来在康复医院的经营管理过程中，可能会存在运营管理、医疗技术、行业竞争、市场环境、国家政策等不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年4月1日公司召开第五届董事会第八次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过了《关于收购南昌明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，其中关联董事郑坚江回避表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易合计金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
本次收购符合公司的发展战略，收购有助于公司在医疗产业的业务布局，有利于加快医疗产业发展，有利于提升公司的整体经济效益，保障公司股东利益最大化。
本次交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定，并由具有证券、期货从业资格的评估机构出具评估报告。评估机构具备独立性和执业资质，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
董事会审议本次关联交易事项时，关联董事按规定回避表决，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
本次交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，该项关联交易未损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东的利益，同意本次收购。
（三）董事会审计委员会意见
董事会审计委员会就本次关联交易事项发表意见如下：
我们就本次交易事项与公司管理层进行了充分有效的沟通，充分考虑上市公司未来发展需求，认为本次交易符合公司在医疗产业的业务布局，有利于上市公司优化资产结构，进一步增加上市公司盈利能力。
本次交易标的均经具备证券、期货从业资格的审计、评估机构进行审计评估，并出具书面报告，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
在充分了解本次交易事项的基础上，我们建议公司董事会同意该项关联交易事项。
七、关联方补偿承诺函
1、业绩承诺及补偿安排
本次交易拟购买资产中的南昌明州康复股东全部权益采取收益法评估并作为定价参考依据。本次交易涉及业绩承诺及补偿安排的标的公司为开云华嘉、众耀投资，具体业绩承诺及补偿安排如下：
开云华嘉、众耀投资承诺，南昌明州康复2021年度-2023年度三年累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于3,473万元。（以下业绩补偿所涉及“净利润”均指“扣除非经常性损益后的净利润”）
如南昌明州康复三年累计实现净利润少于承诺净利润的，业绩补偿金额计算如下：
补偿金额=（三年累计承诺净利润数－三年累计实现净利润数）÷三年累计承诺净利润数×收购对价。
上述业绩补偿应在标的医院2023年度审计报告出具后15个工作日内以现金方式汇入收购方指定的银行账户。
八、报备文件
1、三星医疗第五届董事会第八次会议决议
2、三星医疗第五届监事会第六次会议决议
3、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见
4、独立董事意见
5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
6、南昌明州康复医院有限公司审计报告及财务报表
7、资产评估报告
8、股权转让协议
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司 董事会
二〇二一年四月二日
证券代码：601567 证券简称：三星医疗 公告编号：2021-016
宁波三星医疗电气股份有限公司
关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年4月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年4月21日 14点00 分
召开地点：宁波市鄞州区首南街道日丽中路757号奥克斯中央大厦25楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年4月21日
至2021年4月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案分别经公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第六次会议审议通过，详见2021年4月2日公司在上海证券交易所网站和上海证券报、中国证券报、证券时报披露的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4
应回避表决的关联股东名称：奥克斯集团、郑坚江
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2021年4月20日9:30-11:30，13:00-16:30。
2、登记地点：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）公司董事会办公室。
3、登记需提交的有关手续：
（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件2）和上海证券交易所股票账户卡。
（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。
4、登记方式：股东或股东代理人应到公司办理出席会议登记手续，异地股东可通过信函或传真方式登记，不接受电话登记。请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。
六、其他事项
1、本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。
2、联系方式
联系人：郭粟、彭耀辉
电话：0574-88072272
传真：0574-88072271
特此公告。
宁波三星医疗电气股份有限公司董事会
2021年4月2日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司第五届董事会第八次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波三星医疗电气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月21日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
