（上接68版）

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八、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关对公司经营活动产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

九、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况

最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行证券市场相关承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。

第三章 拟分拆上市子公司基本情况

一、基本情况

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二、股权结构及控制关系情况

截至本预案公告日，乾元浩股权结构如下：

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截至本预案签署日，中牧股份持有乾元浩6,759.97万股股份，占乾元浩股份总额的27.21%，是乾元浩的第一大股东；中牧股份同时受持有乾元浩25.44%股份的第二大股东中国农发集团的表决权委托，表决权比例合计为52.65%，为乾元浩的控股股东。

2020年10月19日，公司与中国农发集团签署《股份表决权委托协议》，主要内容如下：

“1、授权股份

中国农发集团同意，自本协议签署之日起将授权股份（即63,205,774股乾元浩股份，占乾元浩股份总数的25.44%）所对应的表决权等权利不可撤销地（本协议规定的解除和终止的情形出现时除外）委托予中牧股份行使。

2、授权范围

在委托期间内，中牧股份作为唯一的、排他的受托人，有权自行决定按照中牧股份相关管理制度与决策权限要求、乾元浩《公司章程》及其内部治理制度及相关法律规定行使授权股份所对应的如下权利（以下简称“委托权利”）：

（1）召集、召开、主持、出席或者委派代理人出席乾元浩股东大会；

（2）提交包括但不限于关于提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员的股东提议或议案；

（3）对所有根据相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件或乾元浩《公司章程》规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权（包括直接的表决权以及因适用累积投票制产生的表决权）、作出相关的意思表示并签署相关文件等。

3、权利及义务的保留

在委托期间内，中国农发集团不得再就授权股份行使上述委托权利，亦不得委托除中牧股份以外的其他任何第三方行使授权股份所对应的上述委托权利；除本协议另行约定外，中国农发集团因拥有授权股份的所有权而享有的处分权、收益权、知情权等除上述委托权利以外的其他权利仍归中国农发集团所有，法律规定中国农发集团作为授权股份所有权人所需履行的义务仍由中国农发集团承担并履行，需要中牧股份配合的，中牧股份应予以积极配合与协助。

4、委托书的出具配合

中国农发集团同意，在委托期间内，中牧股份可依照其独立判断，对乾元浩股东大会的各项议案自行行使或委托其他方行使授权股份的表决权，无需中国农发集团就具体表决事项另行或分别出具委托书。但如因监管机构要求或其他中牧股份实现行使表决权的需要，中国农发集团应根据中牧股份的要求，于中牧股份向其发出书面请求后的10个工作日内配合出具相关书面文件（包括但不限于《授权委托书》等）以实现本协议项下委托中牧股份行使表决权的目的。

5、授权股份的调整

在委托期间，因乾元浩配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致授权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下授权股份的数量应对应调整，此时，本协议自动适用于调整后的授权股份数量。

6、委托期限

除本协议另有约定外，授权股份所对应委托权利的委托期限原则上以一届董事会任期为一个周期，不超过3年，自本协议生效之日（含当日）起至同时期一届董事会任期期满。如每一个委托周期到期前30日内委托人未以书面形式向受托人提出终止委托的，则自动延续一个委托周期。

7、提前终止的情形

授权股份所对应委托权利的委托在下列情形孰早发生时提前终止：

（1）中牧股份及中国农发集团就解除或终止授权股份所对应委托权利的委托协商一致并书面签署终止协议；

（2）中国农发集团依法处置授权股份后不再持有乾元浩股份。

8、违约责任

不履行本协议所约定的义务或履行义务不完整或不符合本协议约定的行为构成违约，违约方应当承担相应的违约责任。

9、生效

本协议经双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起生效。”

对于上述表决权委托事宜，中国农发集团做出承诺：

“1、自《表决权委托协议》生效之日起至乾元浩就首次公开发行股票并在上交所科创板上市提交申请文件期间，本公司不会转让所持乾元浩的股份，本公司对上述委托权利的委托将持续有效，不会单方解除《表决权委托协议》。

2、乾元浩首次公开发行股票并在A股上市之日起的三年内，本公司不会转让所持乾元浩的股份，本公司对上述委托权利的委托将持续有效，不会单方解除《表决权委托协议》。”

截至本预案签署日，中国农发集团控制中牧公司并间接控制中牧股份，为乾元浩实际控制人。

三、主营业务情况

乾元浩是一家专业从事禽用生物制品及诊断试剂研发、生产、销售的高新技术企业，主要产品为禽用疫苗。公司以科技创新推动企业发展，获评第四届中国畜牧行业先进企业、中国畜牧业诚信标杆企业、畜牧业经济引领企业、中国畜牧业协会禽业分会贡献奖、十佳生药企业、中国兽药生产企业50强、兽用生物制品类10强企业、中国动物保健品影响力品牌、二十大技术突破兽用生物制品品牌、北京市知名品牌。

乾元浩是中华人民共和国农业部指定生产高致病性禽流感等重大动物疫病疫苗的生产企业，在国家防控禽流感、鸡马立克氏病、口蹄疫等重大动物疫病过程中做出突出贡献，曾获得20余项国家及省部级科技奖励，以科技创新推动企业发展，企业品牌优势突出，致力于成为中国禽用生物制品行业的引领者。

四、主要财务指标

乾元浩最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：上表中财务数据已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计

第四章 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《分拆规定》等法律法规和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。

此外，公司聘请了独立财务顾问等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在乾元浩科创板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

（二）关于避免同业竞争的措施

如本预案“第一章 本次分拆上市概况”之“二、本次分拆的可行性”所述，乾元浩、公司分别已就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆后，公司与乾元浩不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、上海证券交易所科创板关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（三）关于规范关联交易的措施

公司与乾元浩不存在显失公平的关联交易。

如本预案“第一章 本次分拆上市概况”之“二、本次分拆的可行性”所述，乾元浩、公司分别已就避免关联交易事项作出书面承诺。本次分拆后，公司和乾元浩将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。

（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益

预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，乾元浩的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，乾元浩分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的乾元浩权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，乾元浩分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆乾元浩至科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

（五）严格遵守利润分配政策

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将实施积极的利润分配政策。

本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（六）股东大会及网络投票安排

公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。

二、关于重大事项披露前股票价格波动的说明

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及上交所有关规定的要求，中牧股份对本次分拆上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

上市公司于2021年4月6日召开的第七届董事会2021年第四次临时会议审议通过分拆子公司上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2021年3月8日至2021年4月2日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2021年3月5日），该区间段内公司股票（股票简称：中牧股份，股票代码：600195）、上证综指（000001.SH）、中证生物医药指数（930726.CSI）的累计涨跌幅情况如下：

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2021年3月5日，中牧股份股票收盘价为14.29元/股；2021年4月2日，中牧股份股票收盘价为12.28元/股。董事会决议日前20个交易日内，中牧股份股票收盘价格累计涨幅为-14.07%，未超过20%。上证综指（000001.SH）累计涨幅为-0.50%，同期中证生物医药指（930726.CSI）累计涨幅为0.12%；扣除同期上证综指因素影响，中牧股份股票价格累计涨幅为-13.57%，扣除同期中证生物医药指因素影响，中牧股份股票价格累计涨幅为-14.19%，均未超过20%。

综上所述，中牧股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

第五章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见

一、独立董事意见

2021年4月6日，上市公司独立董事根据《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《若干规定》及《中牧实业股份有限公司章程》等有关规定，认真审阅了公司第七届董事会2021年第四次临时会议的相关资料，现就本次分拆事项，发表如下独立意见：

（一）公司和乾元浩符合《分拆规定》中关于上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，本次分拆具备可行性。公司编制的《中牧实业股份有限公司关于分拆所属子公司乾元浩生物股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》符合《中华人民共和国证券法》、《分拆规定》等有关法律、法规和规范性文件规定。

（二）公司和乾元浩均符合有关法律法规和监管部门对同业竞争和关联交易的监管要求，本次分拆方案具有商业合理性、必要性，有利于公司突出主业，增强独立性。

（三）本次分拆后，乾元浩具备相应的规范运作能力，公司亦能够保持独立性及持续经营能力。

（四）本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护公司、股东和债权人的合法权益。

（五）本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则。本次分拆事项已提交公司独立董事事前认可，公司董事会审议本次分拆事项的程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次分拆上市尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。”

二、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：

（一）本次分拆上市符合《若干规定》，符合相关法律、法规的规定；

（二）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人合法权益；

（三）乾元浩上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；

（四）乾元浩具备相应的规范运作能力；

（五）截至本核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（六）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

三、法律顾问核查意见

法律顾问认为：

截至法律意见书出具日，本次分拆上市已经履行了截至本法律意见出具日应当履行的批准和授权程序；中牧股份具备本次分拆上市的主体资格；本次分拆上市符合《分拆规定》规定的相关实质条件；中牧股份已就本次分拆上市按照中国证监会以及上交所的有关规定履行了截至法律意见出具日应当履行的信息披露义务。

四、审计机构核查意见

审计机构认为：

中牧股份管理层对于分拆乾元浩至科创板上市符合《分拆规定》的相关要求的认定，与审计师在核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。

中牧实业股份有限公司

2021年4月6日