奥园美谷科技股份有限公司
2021年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-019

奥园美谷科技股份有限公司

2021年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次股东大会召开期间，无增加、否决或修改提案情况。

本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过决议。

二、会议召集情况

奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月19日通过中国证监会指定媒体发出《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

三、会议召开的情况

1、会议召开日期：

（1）现场会议时间：2021年4月6日（星期二）下午14:50；

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年4月6日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年4月6日上午9:15至下午15:00间的任意时间。

2、现场会议召开地点：广东省广州市番禺区万惠一路48号奥园集团大厦会议室。

3、会议召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

4、召集人：公司董事会。

5、主持人：公司董事总裁胡冉先生。

6、股权登记日：2021年3月30日。

7、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规及部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

四、会议的出席情况

参加本次股东大会的股东（或股东代理人）共11人、代表股份数313,454,373股、占公司有表决权股份总数的41.0829%。

其中：出席现场会议的股东（代理人）2人，代表股份数229,983,517股，占公司有表决权股份总数的30.1428%；参与网络投票的股东（代理人）共有9人，代表股份数83,470,856股，占公司有表决权股份总数的10.9401%。

公司部分董事、监事、高级管理人员；公司聘请见证律师参加了本次会议。

五、提案审议和表决情况

本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对各项议案进行了认真审议并表决，具体表决结果如下：

1、审议《关于现金收购浙江连天美企业管理有限公司55%股权暨关联交易的议案》

审议本项议案时，控股股东深圳奥园科星投资有限公司回避表决（关联方为公司实际控制人郭梓文先生的控股子公司）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳奥园科星投资有限公司为关联股东，深圳奥园科星投资有限公司持有表决权股份数量229,231,817股。

（1）表决情况：

同意84,222,556股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股, 占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。其中：

出席本次会议中小投资者表决情况：同意1,032,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

（2）表决结果：通过。

2、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

（1）表决情况：

同意313,454,373股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股, 占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。其中：

出席本次会议中小投资者表决情况：同意1,032,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

（2）表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。

3、审议《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

审议本项议案时，控股股东深圳奥园科星投资有限公司回避表决（与公司激励对象存在关联关系）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳奥园科星投资有限公司为关联股东，深圳奥园科星投资有限公司持有表决权股份数量229,231,817股。

（1）表决情况：

同意84,222,556股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股, 占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。其中：

出席本次会议中小投资者表决情况：同意1,032,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

（2）表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。

4、审议《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

审议本项议案时，控股股东深圳奥园科星投资有限公司回避表决（与公司激励对象存在关联关系）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳奥园科星投资有限公司为关联股东，深圳奥园科星投资有限公司持有表决权股份数量229,231,817股。

（1）表决情况：

同意84,222,556股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股, 占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。其中：

出席本次会议中小投资者表决情况：同意1,032,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

（2）表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。

5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》

审议本项议案时，控股股东深圳奥园科星投资有限公司回避表决（与公司激励对象存在关联关系）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳奥园科星投资有限公司为关联股东，深圳奥园科星投资有限公司持有表决权股份数量229,231,817股。

（1）表决情况：

同意84,222,556股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股, 占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。其中：

出席本次会议中小投资者表决情况：同意1,032,600股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

（2）表决结果：同意股数达到出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上，表决通过。

六、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市万商天勤律师事务所。

2、律师姓名：曹光远律师、柴建刚律师。

3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生变更、否决提案的情形；本次股东大会审议通过的决议合法有效。

七、备查文件

1、本次股东大会决议；

2、北京市万商天勤律师事务所关于本公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书。

奥园美谷科技股份有限公司董事会

2021年4月6日

证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-020

奥园美谷科技股份有限公司

关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及

激励对象买卖公司股票的自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥园美谷科技股份有限公司（以下称“公司”）于2021年3月18日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于次日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》等规定的要求，通过向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，公司对2021年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）内幕信息知情人和激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人及激励对象。

2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就核查对象本激励计划首次公开披露前六个月（即2020年9月18日至2021年3月19日）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了查询证明。

二、核查对象买卖公司股票情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，相关人员在公司披露2021年股票期权激励计划前六个月（2020年9月18日一2021年3月19日）买卖公司股票情况如下：

■

1、公司董事及高级管理人员

经公司自查：公司董事、执行总裁申司昀先生、执行总裁徐巍先生于2020年11月13日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份，公司执行总裁范时杰先生于 2020年11月20日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份，公司已就前述董事、高管人员增持股票事项进行了充分信息披露，具体情况请参见公司于2020年11月16日、2020年11月23日披露的相关公告内容。上述人员增持公司股份系基于其对公司价值和未来发展前景的信心。公司已履行了相关信息披露义务，不存在违规情形；上述核查对象买入公司股票时公司尚未筹划本次股票期权激励计划，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

2、其他内幕知情人

自查期间，无内幕信息知情人存在交易行为。

3、除上述核查对象外的激励对象

除上述核查对象外，另有2名激励对象在自查期间存在买卖公司股票行为。公司本次筹划激励计划事项严格按照相关规定限定了内幕知情人范围，该2名激励对象不属于本次激励计划的内幕信息知情人。根据上述人员出具的相关承诺，上述2人在买卖公司股票时未通过公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人获知公司 2021年股票期权激励计划的信息，亦不存在利用内幕信息进行交易牟利的情形，在自查期间买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与公司内幕信息无关。

三、结论

综上，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，在本次激励计划公开披露前限定知情人员范围，对接触到本次激励计划内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记。

经核查，在本次激励计划草案公告前6个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司2021年股票期权激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司2021年股票期权激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。所有核查对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》的相关规定，不存在内幕交易行为。

四、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000032545）；

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000032545）。

特此公告。

奥园美谷科技股份有限公司董事会

2021年4月6日

证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-021

奥园美谷科技股份有限公司关于与大连肌源医药

科技有限公司签署战略合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次签署的战略合作协议仅为意向性协议，是双方后续开展合作的指导性文件，双方后续的合作以具体签订的协议为准，请广大投资者注意投资风险；

2、本协议对公司2021年度及以后年度财务状况、经营成果的影响，需视协议各方后续合作的实施和执行情况而定，故公司目前无法准确预测该协议对公司2021年度及以后年度财务状况、经营成果的影响，敬请广大投资者注意投资风险；

3、最近三年披露的意向性协议情况详见“五、其他事项”部分内容。

一、合同签署情况

2021年4月6日，奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州奥美产业研究有限公司与大连肌源医药科技有限公司（以下简称“肌源科技”）签署《战略合作协议》，公司与肌源科技将利用各自在技术、品牌、行业资源、产业优势等方面的有利条件展开合作，为美丽健康产业赋能。

本次签署的《战略合作协议》仅为意向性协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。协议签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据后续合作情况依法履行信息披露义务。

二、交易对手方介绍

1、企业名称：大连肌源医药科技有限公司

2、成立日期：2015年08月20日

3、注册地点：辽宁省大连保税区海航路10-1号

4、法定代表人：张文博

5、注册资本：2000万元

6、主营业务：许可项目：第三类医疗器械经营，化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，化妆品零售，化妆品批发，电气设备销售，国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、企业简介：大连肌源医药科技有限公司是一家专业的医疗美容产品供应商与服务商，旗下拥有“富勒烯”品牌相关系列产品。

8、关联关系说明：肌源科技与本公司不存在关联关系或其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

9、经在中国执行信息公开网信息查询，交易对手方肌源科技不是失信被执行人。最近三年公司与交易对手方肌源科技未发生类似交易情况。

三、《战略合作协议》的主要内容

甲方：广州奥美产业研究有限公司

乙方：大连肌源医药科技有限公司

甲乙双方本着“发挥优势、相互促进、长期合作、互利互赢”的原则推进战略合作，促进科技成果、科技产品高质量转化，为美丽健康产业赋能。

1、双方合作方向

1.1双方利用各自在技术、品牌、行业资源、产业优势等方面的有利条件，双方共同成立股权基金，针对乙方项目进行赋能，双方将根据具体项目合作情况，另行签署合作协议；

1.2基于乙方拥有丰富的产品资源，甲方未来将利用自身已有或合作线上渠道资源推动乙方产品发展，双方将根据具体项目合作情况，另行签署合作协议；

2、双方确立互为战略合作伙伴关系，可以互相为对方推荐项目，并予以长期保持合作关系。

3、双方同意开展深入长期合作，并根据需要协商合作范围及合作内容。

4、双方确定成立合作机构，负责提供合作资料，商定合作具体事宜，制定合作计划，协调合作事项，落实合作事宜。

5、双方应尽可能支持对方发展、宣传对方形象、维护对方声誉、拓展合作领域。

6、双方应协商解决合作中所遇问题。

7、双方应共同建立市场风险预警、防范、处置机制，最大限度保护双方利益。

8、双方同意建立管理层不定期会晤和沟通机制。

9、因不可抗力及其他不可预见和不可避免因素致使本协议不能履行时，双方协商同意后终止本协议，双方均不承担法律责任。

10、本协议为框架协议，具体合作事宜需在合作具体合同中明确。

11、本协议一式肆份，双方各执贰份，具同等法律效力，双方签字盖章之日起生效，有效期为自2021年4月6日至2024年4月5日。经双方同意，则本协议可延续三年。

四、对公司的影响

本次签署的《战略合作协议》仅为双方开展战略合作的框架性文本，对公司本年度业绩及长期收益暂不构成重大影响，对公司经营无实质性影响，协议签订不影响公司的业务独立性。

五、其他事项

1、公司近三年内签署的意向性协议进展情况

■

2、本协议签订前三个月，公司控股股东、持股5%以上股份股东、董监高持股未发生变化；公司未接到公司控股股东、持股5%以上股东、董监高限售股解除限售或减持计划的通知。

六、风险提示

1、《战略合作协议》仅为意向性协议，双方后续的合作以具体签订的协议为准，请广大投资者注意投资风险。

2、本协议为战略合作框架协议，目前不涉及合作具体事宜。公司将遵照相关法律、法规及规章制度的规定，对后续合作具体事项等履行相关审批程序以及进行信息披露，敬请投资者关注公司在法定信披媒体上发布的公告，注意投资风险。

3、本框架协议的履行对公司未来年度经营业绩的影响需视协议双方具体合作协议的签订和实施情况而定。

4、本协议的履行预计不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响。

七、备查文件

《战略合作协议》。

奥园美谷科技股份有限公司董事会

2021年4月6日

证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-022

奥园美谷科技股份有限公司

关于收到国家市场监督管理总局批复

暨收购连天美55%股权交易进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月6日收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021] 186号）。通知内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对奥园美谷科技股份有限公司收购浙江连天美企业管理有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”

2021年3月18日，公司与广州盛妆医疗美容投资有限公司（简称“盛妆医美”）于广州共同签署了《关于浙江连天美企业管理有限公司股权转让协议》，公司以现金方式收购盛妆医美持有的浙江连天美企业管理有限公司的55%股权。本事项已经公司第十届董事会第十二次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过。

公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

奥园美谷科技股份有限公司董事会

2021年4月6日