索通发展股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2021-031
索通发展股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2021年3月26日向全体董事发出会议通知，于2021年4月2日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长郎光辉先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规及《索通发展股份有限公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于本次非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对本次非公开发行方案进行了调整。会议逐项审议并通过了下列事项：
1.发行数量
表决结果：6票同意，0票反对，3票回避，0票弃权。
原为：本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次非公开发行募集资金总额不低于15,000万元（含本数）且不超过30,000万元（含本数），发行价格为10.97元/股，因此，本次非公开发行股票数量不低于13,673,656股（含本数）且不超过27,347,310股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。公司发行前总股本为433,580,099股，本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
现调整为：本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次非公开发行募集资金总额不低于15,000万元（含本数）且不超过26,500万元（含本数），发行价格为10.97元/股，因此，本次非公开发行股票数量不低于13,673,656股（含本数）且不超过24,156,791股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。公司发行前总股本为433,580,099股，本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。
2.募集资金总额及用途
表决结果：6票同意，0票反对，3票回避，0票弃权。
原为：本次非公开发行股票募集资金总额不低于15,000万元（含本数）且不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。
现调整为：本次非公开发行股票募集资金总额不低于15,000万元（含本数）且不超过26,500万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。
关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。
独立董事对以上事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议并通过《关于本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》。
表决结果：6票同意，0票反对，3票回避，0票弃权。
内容详见公司于2021年4月7日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司与郎光辉先生签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》。
表决结果：6票同意，0票反对，3票回避，0票弃权。
同意公司与郎光辉先生签署《索通发展股份有限公司与郎光辉之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。
内容详见公司于2021年4月7日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的公告》。
关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议并通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权。
内容详见公司于2021年4月7日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
独立董事发表了同意的独立意见。
根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议并通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
表决结果：6票同意，0票反对，3票回避，0票弃权。
内容详见公司于2021年4月7日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见。
根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2021年4月7日
证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2021-032
索通发展股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2021年3月26日向全体监事发出会议通知，于2021年4月2日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名，会议由监事会主席张中秋先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于本次非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对本次非公开发行方案进行了调整。会议逐项审议并通过了下列事项：
1.发行数量
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
原为：本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次非公开发行募集资金总额不低于15,000万元（含本数）且不超过30,000万元（含本数），发行价格为10.97元/股，因此，本次非公开发行股票数量不低于13,673,656股（含本数）且不超过27,347,310股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。公司发行前总股本为433,580,099股，本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
现调整为：本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格。本次非公开发行募集资金总额不低于15,000万元（含本数）且不超过26,500万元（含本数），发行价格为10.97元/股，因此，本次非公开发行股票数量不低于13,673,656股（含本数）且不超过24,156,791股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。公司发行前总股本为433,580,099股，本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答--关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
2.募集资金总额及用途
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
原为：本次非公开发行股票募集资金总额不低于15,000万元（含本数）且不超过30,000万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。
现调整为：本次非公开发行股票募集资金总额不低于15,000万元（含本数）且不超过26,500万元（含本数），扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。
（二）审议并通过《关于本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见公司于2021年4月7日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
（三）审议并通过《关于公司与郎光辉先生签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见公司于2021年4月7日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的公告》。
（四）审议并通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见公司于2021年4月7日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
（五）审议并通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见公司于2021年4月7日在指定信息披露媒体发布的《索通发展股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
特此公告。
索通发展股份有限公司监事会
2021年4月7日
证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2021-033
索通发展股份有限公司
关于2021年度非公开发行股票预案
修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度非公开发行股票事宜，已经公司第四届董事会第十二次会议、2021年第一次临时股东大会、第四届董事会第十四次会议和第四届董事会第十五次会议审议通过。
根据中国证券监督管理委员会相关规定和监管要求，公司董事会对本次非公开发行的预案予以调整。2021年4月2日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，决定调整本次非公开发行股票方案，并制定《索通发展股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》，对本次非公开发行股股票预案（修订稿）进行的主要修订如下：
■
具体内容请详见公司同日披露的《索通发展股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》。
公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2021年4月7日
证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2021-034
索通发展股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议之补充协议（二）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月15日与郎光辉先生签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），于2021年3月15日与郎光辉先生签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
根据相关监管要求，为进一步明确本次非公开发行的发行数量区间，公司于2021年4月2日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司与郎光辉先生签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》，并于同日与郎光辉先生签订《索通发展股份有限公司与郎光辉之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。
二、补充协议概要
（一）补充协议主体和签订时间
发行人（甲方）：索通发展股份有限公司
认购人（乙方）：郎光辉
签署日期：2021年4月2日
（二）补充协议的主要内容
双方一致同意，将《认购协议》第2.2条认购数量修订为：“甲方拟向乙方非公开发行不低于13,673,656股（含本数）且不超过24,156,791股（含本数）A股股票，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若甲方在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行A股股票数量将作出相应调整。”
三、履行的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
2021年4月2日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司与郎光辉先生签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案》，关联董事郎光辉先生、郝俊文先生、郎诗雨女士均回避表决。根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，前述议案无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
事前认可意见：公司实际控制人郎光辉先生拟认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，根据调整后的本次非公开发行股票方案，公司拟与郎光辉先生签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》相关条款约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事郎光辉、郝俊文、郎诗雨需回避表决。因此，同意将本次非公开发行股票及涉及的关联交易相关事项提交公司第四届董事会第十五次会议审议。
独立意见：公司与实际控制人郎光辉先生签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》的内容符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，条款设置合理，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议该事项相关议案的表决程序合法、有效，关联董事郎光辉、郝俊文、郎诗雨均回避了相关议案的表决。因此，同意公司与实际控制人郎光辉先生签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2021年4月7日
证券代码：603612 证券简称：索通发展 公告编号：2021-035
索通发展股份有限公司关于非公开发行
股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。公司现就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1.假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
2.假设本次非公开发行预计于2021年5月实施完毕，该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
3.假设本次发行募集资金到账金额为2.65亿元；
4.在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本433,580,099股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5.假设本次非公开发行股票数量为24,156,791股（不超过本次非公开发行前总股本的30%，含本数），该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；
6.公司2020年三季度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为116,926,548.89元和105,630,598.76元，假设2020年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为155,902,065.19元（即116,926,548.89/3*4=155,902,065.19元）和140,840,798.35元（即105,630,598.76/3*4=140,840,798.35元），2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2020年度的基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别计算，上述假设不构成盈利预测；
7.假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
8.2019年公司的利润分配和转增股本的方案如下：公司以2019年年度权益分派股权登记日的公司总股本336,986,860股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.62元（含税），利润分配于2020年7月实施完毕。
假设2020年度每股现金股利与2019年度一致，以2020年12月31日的公司总股本433,580,099股为基数，且只采用现金分红并在当年7月底之前实施完毕，不进行资本公积金转增股本。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度现金分红的判断；
9.假设2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益＋2021年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋本次非公开发行股票增加的所有者权益。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年盈利情况的判断，亦不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过26,500万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明，详见公司同日披露的《索通发展股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础，不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。
（二）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》，并制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2.若本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3.自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员的承诺
1.本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2.本人承诺对职务消费行为进行约束；
3.本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4.本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5.如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
索通发展股份有限公司董事会
2021年4月7日
