财信证券有限责任公司
关于湖南华菱钢铁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
2020年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
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二〇二一年四月
声 明
财信证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导意见。
本持续督导意见所依据的资料由上市公司及交易相关方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本持续督导意见不构成对华菱钢铁的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读华菱钢铁发布的与本次交易相关的文件全文。
释 义
在本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、关于本次交易情况概述
上市公司向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达等9名交易对方发行股份购买其合计持有的华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%股权；以现金购买涟钢集团持有的华菱节能100%的股权。
具体情况如下：
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本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经湖南省国资委备案的评估结果为基础，并结合特定投资者前次增资情况确定。
本次交易标的资产评估基准日为2018年11月30日，根据沃克森出具的资产评估报告（沃克森评报字（2019）第0068号、沃克森评报字（2019）第0082号、沃克森评报字（2019）第0069号和沃克森评报字（2019）第0072号），标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
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注1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计
注2：2018年11月30日，特定投资者分别与华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管原股东签署了《投资协议》《债转股协议》，拟向华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管增资合计32.80亿元
注3：标的资产作价=（标的公司100%股权评估价值+特定投资者前次增资额）×收购比例
综上，根据评估情况以及特定投资者前次增资情况，并经交易各方友好协商，本次重组标的资产作价合计为1,046,620.23万元。
二、本次交易资产的交付、过户情况
（一）资产的交付、过户情况
华菱集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达合计持有的华菱湘钢13.68%的股权过户至华菱钢铁名下的工商变更登记手续已办理完毕，华菱湘钢已取得湘潭市市场监督管理局于2019年12月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914303007700529151）。本次工商变更登记完成后，华菱湘钢成为公司全资子公司。
华菱集团、涟钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达合计持有的华菱涟钢44.17%的股权过户至华菱钢铁名下的工商变更登记手续已办理完毕，华菱涟钢已取得娄底市市场监督管理局于2019年12月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91431300776753288L）。本次工商变更登记完成后，华菱涟钢成为公司全资子公司。
华菱集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达合计持有的华菱钢管43.42%的股权过户至华菱钢铁名下的工商变更登记手续已办理完毕，华菱钢管已取得衡阳市市场监督管理局于2019年12月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430400722558938U）。本次工商变更登记完成后，华菱钢管成为公司全资子公司。
涟钢集团合计持有的华菱节能100%的股权于2019年12月27日完成过户至华菱涟钢名下的工商变更登记手续，华菱节能已取得娄底市市场监督管理局于2019年12月27日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914313003383752138）。本次工商变更登记完成后，华菱节能成为华菱涟钢全资子公司。
2020年1月2日，天健对上市公司本次交易进行了验资并出具了《验资报告》（天健验[2020]2-1号）。截至2020年1月2日，本次新增注册资本已实缴到位。
（二）新增股份登记及上市情况
上市公司已于2020年1月9日就本次重组事项所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2020年1月15日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发的1,907,167,176股 A 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）独立财务顾问核查意见
截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
华菱钢铁与交易对方签署的《发股购买资产协议》、《发股购买资产协议之补充协议》、《股权收购协议》和《股权收购协议之补充协议》已生效。截至本持续督导意见出具之日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
截至本持续督导意见出具之日，本次交易过程中，交易相关方作出重要承诺及履行情况如下：
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上述承诺的主要内容已在《湖南华菱钢铁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露。
截至本持续督导意见出具之日，交易相关方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次交易双方已经或正在履行本次交易相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2020年，受全球新冠疫情冲击，国内外经济下行压力加大，产业链供应链循环受阻，大宗商品市场动荡。公司坚决贯彻党的领导，主动出击、化危为机，统筹推进疫情防控和生产经营，在应急保供、复工复产、稳定供应链等方面取得超预期成效，表现出较强的抗风险能力。同时，公司强化“三个明确”，即明确公司管理的目的是提升效率、降低成本，明确效益是当前评价生产经营好坏的最核心指标，明确销售是龙头、稳产是根本、降本是关键三条硬性要求，持续推进精益生产、销研产一体化和营销服务三大战略支撑体系建设，加快品种结构调整和产线结构升级，稳步推进数字化智能化转型，盈利能力再创历史第二高。
2020年，公司完成钢材产量2,516万吨、销量2,513万吨，分别同比增长9.95%、8.40%；全年实现营业总收入1,165亿元，同比增长8.58%；实现归属于上市公司股东的净利润63.95亿元，同比增长2.84%（去年同期数按模拟重组后的同口径计算）。子公司华菱湘钢、华菱涟钢和汽车板公司均实现利润同比增长并保持较高盈利水平，分别实现净利润36.79亿元、27.15亿元、3.65亿元，同比分别增长9.03%、7.63%、54.65%。
2020年主要工作如下：
1、精益生产体系稳定高效，产能充分释放
公司强化疫情影响之下的产业链供应链稳定，落实精益生产，着力推进增钢增效，巩固提升以成本为核心的传统优势。2020年，粗钢和钢材产量分别完成2,678万吨、2,516万吨，同比分别增长10.16%、9.95%，破历史纪录；主要经济技术指标持续改善，铁前稳定运行，高炉利用系数全国领先，炼钢综合铁水单耗指标达到国内同行业领先水平，钢材综合成材率达到历年来最好水平。其中，华菱湘钢轧线综合成材率提升至97.33%；华菱涟钢铁水成本低于行业平均37元/吨；华菱钢管的钢管热轧效率月度最好水平达到13.8万吨。另外，设备、检修管理基础不断夯实，产供销运高效联动，助力全年实现增产增效。
2、产线结构、产品结构创效显著，“华菱制造”品牌效应日益彰显
公司加快产线结构升级，助推产品跻身产业链顶端。其中，华菱湘钢精品中小棒，华菱涟钢棒三线、高强钢一期工程，华菱钢管180机组高品质钢管智能热处理技改项目均按期投产，并快速达产达效。同时，公司加大研发投入，持续完善以市场为导向、创新为引擎、质量为基石的去中心、去层级矩阵式的技术研发体系，推动品种结构升级，加快产品由“优钢”向“特钢”领域转型。2020年，公司完成品种钢销量1,298万吨，占公司总销量的比例为52%。
其中，华菱湘钢高强板、风电板、容器板等品种销量同比分别增长28.3%、66.3%、35.5%，桥梁钢销量突破100万吨，市场占有率稳居国内第一；线棒材成功开发了汽车悬架用弹簧扁钢、高合金管坯等高端个性化品种，通过了红旗、长安、吉利等车企认证。华菱涟钢开发新产品57个，超高档次中高碳钢、高强耐磨钢、高强工程机械用钢等17大重点产品实现了替代进口。华菱钢管机加工用管销量同比增长95%，起重机臂架管增长3倍，荣获第六届“中国工业大奖表彰奖”。汽车板公司Usibor?2000销量达46.3万吨，同比增长32%，Usibor?2000全球首次批量供应主机厂旗舰车型。
2020年，公司产品相继在世界最大跨度铁路拱桥-大瑞铁路怒江特大桥、世界级跨海集群工程-深中通道项目、阳江海上风电项目、阿联酋海水淡化项目、沙特阿美采油平台、敦煌国家级光热发电项目、中石化油田、塔里木油田、张吉怀高铁、长益常高铁等国内外重点工程和项目上获得应用，极大地提升了“华菱制造”品牌美誉度。
3、智能化水平不断提升，为传统制造企业转型升级的典范
公司瞄准“让设备开口说话，让机器自主运行，让企业更有效率”的目标，不断推进5G、人工智能等新信息技术与生产现场深度融合。其中，华菱湘钢与华为、湖南移动战略合作，系统升级改造的五米宽厚板厂废钢吊运智慧天车正式投用，“5G+智慧天车”成为钢铁行业5G网络实景运用的首例实践。另外，还实现了连铸机器人自动加渣、棒材自动打捆、铁路道口无人值守、AI智能检测等，生产效率进一步提升。华菱涟钢建立了设备智能运维中心，设备维护从传统的点检模式向智能预知维护模式转变；建立了智能协同管控中心，实现生产调度管理由人工监控管理向数字化管控转变；建立了云数据中心，初步奠定新IT基础设施平台。华菱钢管完成钢管逐支跟踪、钢管表面质量智能检测、钢管自动打包系统等智能化改造，首次运用检测机器人，推进站点无人值守、天车自动运行，被工信部授予“无缝钢管智能工厂试点示范企业”。
4、体制机制改革不断深化，进一步激发企业内部活力
公司持续优化“硬约束、强激励”机制，坚持“年度综合考核、尾数淘汰”，激发中高层班子敢于担当、创新求变的工作热情。2020年，对18名中层干部予以免职、降职，对任期届满的1人不再续聘，对总部5名员工降级降薪或调整岗位；不断深化三项制度改革，提升劳动生产效率，2020年华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管人均年产钢分别达1,378吨、1,365吨、605吨。另外，出台了提供住房和高薪揽才的政策，引进高层次人才，为公司高质量发展提供了干部和人才保障。
（二）上市公司2020年度主要财务数据与指标
上市公司2020年度主要财务数据与指标如下：
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（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在2020年度的实际经营情况符合年报中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
2020年度，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规章的要求，以及主板上市公司的相关规定，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运作，不断完善法人治理结构，建立与公司治理结构相适应的各项规章制度，保持公司健康稳定发展。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照相关法律、法规及公司管理制度规范运作，未发现损害中小股东利益的情形，公司治理的实际状况符合上市公司治理规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已按照公布的交易方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的交易方案无重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其他重大事项。
七、持续督导总结
截至本报告出具之日，华菱钢铁本次发行股份及支付现金购买的标的资产已经完成交割，并履行了相关的信息披露义务。交易各方不存在违反所出具的承诺的情况。自本次重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本报告出具之日，本独立财务顾问对华菱钢铁本次重组的持续督导工作到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关各方所作出的各项承诺事项的持续履行情况。
财务顾问主办人： 王媛婷 张硕
财信证券有限责任公司
2021年4月6日
华泰联合证券有限责任公司
关于湖南华菱钢铁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
2020年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
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二〇二一年四月
声 明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“华菱钢铁”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导意见。
本持续督导意见所依据的资料由上市公司及交易相关方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
本持续督导意见不构成对华菱钢铁的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读华菱钢铁发布的与本次交易相关的文件全文。
释 义
在本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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一、关于本次交易情况概述
上市公司向华菱集团、涟钢集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达等9名交易对方发行股份购买其合计持有的华菱湘钢13.68%股权、华菱涟钢44.17%股权、华菱钢管43.42%股权；以现金购买涟钢集团持有的华菱节能100%的股权。
具体情况如下：
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本次交易价格以具有证券期货业务资质的评估机构出具并经湖南省国资委备案的评估结果为基础，并结合特定投资者前次增资情况确定。
本次交易标的资产评估基准日为2018年11月30日，根据沃克森出具的资产评估报告（沃克森评报字（2019）第0068号、沃克森评报字（2019）第0082号、沃克森评报字（2019）第0069号和沃克森评报字（2019）第0072号），标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
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注1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计
注2：2018年11月30日，特定投资者分别与华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管原股东签署了《投资协议》《债转股协议》，拟向华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管增资合计32.80亿元
注3：标的资产作价=（标的公司100%股权评估价值+特定投资者前次增资额）×收购比例
综上，根据评估情况以及特定投资者前次增资情况，并经交易各方友好协商，本次重组标的资产作价合计为1,046,620.23万元。
二、本次交易资产的交付、过户情况
（一）资产的交付、过户情况
华菱集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达合计持有的华菱湘钢13.68%的股权过户至华菱钢铁名下的工商变更登记手续已办理完毕，华菱湘钢已取得湘潭市市场监督管理局于2019年12月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914303007700529151）。本次工商变更登记完成后，华菱湘钢成为公司全资子公司。
华菱集团、涟钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达合计持有的华菱涟钢44.17%的股权过户至华菱钢铁名下的工商变更登记手续已办理完毕，华菱涟钢已取得娄底市市场监督管理局于2019年12月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91431300776753288L）。本次工商变更登记完成后，华菱涟钢成为公司全资子公司。
华菱集团、衡钢集团、建信金融、中银金融、湖南华弘、中国华融、农银金融、招平穗达合计持有的华菱钢管43.42%的股权过户至华菱钢铁名下的工商变更登记手续已办理完毕，华菱钢管已取得衡阳市市场监督管理局于2019年12月26日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430400722558938U）。本次工商变更登记完成后，华菱钢管成为公司全资子公司。
涟钢集团合计持有的华菱节能100%的股权于2019年12月27日完成过户至华菱涟钢名下的工商变更登记手续，华菱节能已取得娄底市市场监督管理局于2019年12月27日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914313003383752138）。本次工商变更登记完成后，华菱节能成为华菱涟钢全资子公司。
2020年1月2日，天健对上市公司本次交易进行了验资并出具了《验资报告》（天健验[2020]2-1号）。截至2020年1月2日，本次新增注册资本已实缴到位。
（二）新增股份登记及上市情况
上市公司已于2020年1月9日就本次重组事项所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2020年1月15日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发的1,907,167,176股 A 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（三）独立财务顾问核查意见
截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得标的资产。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
华菱钢铁与交易对方签署的《发股购买资产协议》、《发股购买资产协议之补充协议》、《股权收购协议》和《股权收购协议之补充协议》已生效。截至本持续督导意见出具之日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
截至本持续督导意见出具之日，本次交易过程中，交易相关方作出重要承诺及履行情况如下：
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(下转122版)
